中德证券有限责任公司
 关于中广核核技术发展股份有限公司变更部分募集
                    资金投资项目实施主体的
                                 核查意见
    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定，经审慎核查，就上市公司拟变更部分募投项目实施主体事项进行了
核查，核查情况如下：

    一、募集资金情况概述

    1、经中国证券监督管理委员会核准，上市公司（原中国大连国际合作（集
团）股份有限公司）非公开发行人民币普通股（A股）267,686,421股，每股面
值1元，实际发行价格每股10.46元，共募集人民币2,799,999,963.66元，扣除财
务顾问费及承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元，实际收到货币
资金人民币2,754,949,963.66元。上述资金已于2016年12月30日全部到位，并
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准
验字[2016]1210号）。

    2、根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次非公开发行股份募集的资金
在扣除本次发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元
 项目                                 预计       拟投入募集                所在
                 项目名称                                     实施主体
 序号                                 投资额       资金                      地
项目一   技术研究开发中心扩建项目   11,032.00     11,032.00
                                                            中广核俊尔新材
         年产 2.4 万吨长玻纤增强聚丙                                       温州
项目二                               16,128.00    16,128.00 料有限公司
         烯车用结构材料（LFT）生产


                                       1
  项目                                      预计         拟投入募集                   所在
                      项目名称                                         实施主体
  序号                                      投资额         资金                         地
           建设项目
           年产 6.6 万吨高性能改性尼龙
 项目三                                36,860.00          36,860.00
           （PA）生产建设项目
           年产 3 万吨高性能改性聚碳
 项目四                              16,414.00            16,414.00
           酸脂（PC）生产建设项目
                                                                    中广核高新核材
           13.485 万吨高聚物材料新建
 项目五                              53,076.70            53,076.70 集团（太仓）新 太仓
           项目
                                                                    材料有限公司
                                                                    中广核三角洲
 项目六    10 万吨高聚物材料新建项目      37,142.60       37,142.60 （中山）高聚物 中山
                                                                    有限公司
                                                                    中广核拓普（湖
 项目七    18 万吨高聚物材料新建项目      68,248.40       68,248.40 北）新材料有限 汉川
                                                                    公司
                                                             不超过
    -      补充标的公司流动资金                      -                     -           -
                                                          41,098.30
                                                             不超过
                 合计                                -                     -           -
                                                         280,000.00

        二、本次拟调整募集资金投资项目实施主体的具体情况

        本次拟将“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.4万吨长玻纤增强聚丙
 烯车用结构材料（LFT）生产建设项目”、“年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）
 生产建设项目”、“年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目”的实
 施主体,由“中广核俊尔新材料有限公司”（以下简称“中广核俊尔”）变更为
 中广核俊尔的全资子公司“中广核俊尔（浙江）新材料有限公司”（以下简称“中
 广核俊尔浙江公司”）。中广核俊尔浙江公司已于2018年12月10日完成工商注册
 登记手续，公司将在中广核俊尔浙江公司开设新的募集资金专项账户，并签署募
 集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

        截止2018年11月30日，中广核俊尔实施四个募集资金投资项目使用进展如下：

                                                                               单位：万元
                                                   截至 2018 年 截至 2018 年 11 项目达到预定
                         募 集 资 金 承本 年 度 投
承诺投资项目                                       11 月 30 日累 月 30 日投资进度 可使用状态日
                         诺投资总额 入金额
                                                   计投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 期

1.技术研 究开发中 心扩      11,032.00 1,247.14           3,166.18       28.70%    2018/12/31


                                             2
建项目

2.年产 2.4 万吨长玻纤增
强聚丙烯车用结构材料       16,128.00 2,084.98   6,020.45   37.33%   2018/12/31
(LFT)生产建设项目
3.年产 6.6 万吨高性能改
性 尼龙 (PA) 生产建 设项   36,860.00 1,647.13   8,547.35   23.19%   2018/12/31
目
4.年产 3 万吨高性能改性
聚碳酸脂(PC)生产建设       16,414.00   751.54   3,693.00   22.50%   2018/12/31
项目

      三、本次调整募集资金投资项目实施主体的原因和影响

      中广核俊尔在募集资金投资项目实施地点，温州市经济技术开发区金海大道
 339号，设立了中广核俊尔新材料有限公司温州分公司，做为募集资金投资项目
 实施主体。由于行政区划调整，中广核俊尔位于高一路的老厂区在行政区划上已
 由温州经济技术开发区管辖划归龙湾区管辖。经与温州市经济技术开发区管委会
 沟通，拟在募集资金投资项目实施地点设立子公司以承接募集资金投资项目。

      本次调整募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要，不
 存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性
 影响。中广核俊尔浙江公司为中广核俊尔的全资子公司，不会对公司财务状况产
 生不利影响。

      四、关于变更募投项目实施主体的决策程序

      2018年12月11日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事
 会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的
 公告》，独立董事发表了同意意见。本次变更部分募投项目实施主体尚需提交股
 东大会审议。

      五、独立财务顾问核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

      本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项
 目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目


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实施造成实质性影响。本次变更部分募投项目实施主体，已经上市公司第八届董
事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同时公司独立董事
已对该事项发表了明确同意意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求。

    因此，本独立财务顾问对公司本次变更部分募投项目实施主体无异议。本次
变更部分募投项目实施主体尚需提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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