股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
中广核核技术应用有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中广核久源（成都）科技有限公司
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二二年六月
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照
相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及
时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准
确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京大成律
师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中
发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者
造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法赔偿投资者损失。
1
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述............................................................................................ 6
二、本次交易评估作价............................................................................................ 6
三、本次交易的性质................................................................................................ 6
四、本次重组支付方式............................................................................................ 7
五、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 8
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 10
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 10
八、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.. 19
九、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 19
十、中小股东权益保护的安排.............................................................................. 20
十一、独立财务顾问的保荐人资格...................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 22
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 23
三、其他风险.......................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 27
一、本次交易的背景.............................................................................................. 27
二、本次交易的目的.............................................................................................. 28
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 29
四、本次交易方案概述.......................................................................................... 30
五、本次交易评估作价.......................................................................................... 30
六、发行股份购买资产情况.................................................................................. 30
2
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易的性质.............................................................................................. 38
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 39
3
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告书 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
指
摘要 买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公
指 中广核核技术发展股份有限公司
司、中广核技
中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技
中广核核技术 指
术应用有限公司）
中国广核集团 指 中国广核集团有限公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有
贝谷科技、标的公司 指 限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、
江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）
中广核久源（成都）科技有限公司（曾用名：成都中广核
成都久源、久源公司 指
久源测控科技有限公司）
吉安云科通、云科通 指 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
吉安昌海 指 吉安县昌海科技中心
吉安慧创云 指 吉安县慧创云科技合伙企业
吉安科通诚 指 吉安县科通诚科技中心
吉安云检通 指 吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易、本次重组 指
方式购买贝谷科技100%股权
交易标的、标的资产 指 贝谷科技100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 中广核核技术、成都久源、吉安云科通
业绩补偿义务人
公司于2022年6月29日与中广核核技术签署《中广核核技术
《发行股份购买资产协 发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发行股份
议》、《购买资产协议》、 购买资产协议》、与成都久源签署《中广核核技术发展股
《发行股份及支付现金 指 份有限公司与中广核久源（成都）科技有限公司购买资产
购买资产协议》（统称 协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有限
“《重组协议》”） 公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股份
及支付现金购买资产协议》
过渡期 指 自交易基准日（2021年12月31日）至交割日期间
业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
评估基准日 指 2021年12月31日
最近两年、报告期 指 2020年、2021年
《评估报告》、《评估 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2022]第
指
说明》 074号”评估报告及评估说明
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
评估机构、中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用
软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统
信息系统集成 指
一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的
全过程。
是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物
仪器仪表 指 性参数等的器具或设备。广义来说，仪器仪表也可具有自动
控制、报警、信号传递和数据处理等功能。
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差
异系四舍五入造成。
5
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的
简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30%贝谷科
技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持 21%贝谷科技股权、拟以发行股份
及支付现金方式购买吉安云科通所持 49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司
将取得贝谷科技 100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为7.83元/股。
二、本次交易评估作价
根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日
（2021年12月31日）的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值 增值率
贝谷科技100%股权 44,081.10 64,200.00 20,118.90 45.64%
本次交易标的资产为贝谷科技100%股权，标的资产交易价格参照符合规定
的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定，最终确定贝谷科技
100%股权交易价格为64,200.00万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术及其控制的成都
久源。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
6
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，中广核技将取得贝谷科技 100%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
贝谷科技 71,649.69 64,200.00 58,663.02
中广核技 1,332,223.64 610,206.26 799,885.77
占比 5.38% 10.52% 7.33%
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，
资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技资产净额取本次交易作价，资产总额、营
业收入取自经审计的2021年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广
核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中
国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，
本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易符合“小额快
速”审核条件：
1、本次交易中上市公司拟发行股份方式购买资产的交易金额为34,989.00万
元，上市公司最近12个月内不存在其他发行股份方式购买资产行为，因此上市公
司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。
2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
因此，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
7
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价64,200.00万元，其中，股份支付对价为34,989.00
万元，现金支付对价为29,211.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中广核核技术 257,911,972 27.28% 282,509,673 28.53%
中广核资本 12,557,084 1.33% 12,557,084 1.27%
小计 270,469,056 28.61% 295,066,757 29.80%
中国大连国际经济技
118,914,273 12.58% 118,914,273 12.01%
术合作集团有限公司
吉安云科通 - - 20,088,122 2.03%
上市公司其他股东 556,042,486 58.81% 556,042,486 56.16%
合计 945,425,815 100.00% 990,111,638 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份。本次交易完成后，中广核核技术及其一致行动
人合计持有上市公司 29.80%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控
制人未发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
中国广核集团有限公司
100.00%
深圳市能之汇投资有限公司
100.00%
一致行动人
中国工程物理研究院
中广核核技术应用有限公司 杨坤 杨彬华 高卫翎 核物理与化学研究所 陈健
35.00% 12.00% 1.00% 34.002% 10.998%
中广核久源（成都）科技有限公司
本次交易后，上市公司的股权结构如下：
8
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新
材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 100%股权，上市公
司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系
统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度
项目
交易前 备考数 增幅
总资产 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
总负债 664,733.19 719,991.30 8.31%
净资产 667.490.45 682,759.60 2.29%
营业收入 799,885.77 857,156.17 7.16%
净利润 36,380.85 40,148.18 10.36%
归属于上市公司股东的净利润 17,672.32 21,439.65 21.32%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 16.00%
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
9
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得中国广核集团原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过；
4、本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，提供和披露本次
交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的责任。
上市公司董事、 1.本人已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中
10
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
监事、高级管理 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
人员 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次
交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资
者造成损失的,本人愿意承担相应的责任。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广
核技董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司/本企业已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、行政法规、部门
规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和
披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，
中广核核技术、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或
成都久源、吉安 者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任；
云科通 3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司/本企业将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交中广核技董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
11
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
相关投资者赔偿安排。
1.本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝谷科技
3.本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证交易文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4.本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的责任。
（二）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努
力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易。
2.若本公司及/或本公司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价
政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何优于一
项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何优于一
中广核核技术、
项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要
中国广核集团
与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司
将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》（以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在前次承诺函的基础上
进行的进一步补充，如本函与原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本
函未有约定的则以原承诺为准。
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努
力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价
中广核资本 政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何优于一
项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何优于一
项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要
与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司
将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
上市规则而被视为中广核技控股股东的一致行动人的任何期限内，本公司
及本公司控制的企业不会从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分
中广核资本
尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将防止和避免本公司
控制的企业从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞
争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技
12
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
上市规则而被视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控
制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益
的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将
中国广核集团
防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参
与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和
业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商
业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
（四）关于消除和避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.鉴于中广核久源（成都）科技有限公司在本次交易完成后可能与中广核
技存在同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后三年内，同时符合下列条
件后，通过股权或业务资产组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价
格，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公
司不存在障碍；
（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及
市场条件允许。
2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出
售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公
司经营相竞争的业务；
中广核核技术 3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺将保证
上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位
使久源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业
务竞争，久源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上
市公司的利益不受到损害；
4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易
所上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控
制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益
的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将
不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从
事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营
活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企
业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
（五）关于消除同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维
护上市公司中小股东的合法权益，上市公司就本次交易完成后可能与中广
核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司）”在核仪器仪表业
上市公司 务方面存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过股权或业务资产
组收购的方式，按照商业惯例以市场公允价格收购久源公司股权或核仪器
仪表业务资产组：
13
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，上市公司收
购不存在障碍；
（3）股权或业务资产组收购行为符合国家产业政策、证券监管许可以及
市场条件允许。
2.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，上市公司承诺将保
证上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性。
3.本公司若违反上述承诺, 将依法承担相应责任。
本人作为中广核久源（成都）科技有限公司控股股东中广核核技术应用有
限公司在久源公司层面的一致行动人，根据中国证券监督管理委员会的监
管要求及推进本次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东的合法权益，
本人就本次交易完成后久源公司与上市公司在核仪器仪表业务方面可能
存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过股权或业务资产
组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价格将久源公司核仪器仪表业
务注入上市公司：
杨坤、杨彬华、
（1）久源公司财务状况良好；
高卫翎
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公
司不存在障碍；
（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及
市场条件允许。
2.如届时无法满足注入条件，本人将与核技术公司保持一致行动，支持核
技术公司通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放
弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞争的业务。
3.本人若违反上述承诺, 将依法承担相应责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.因本次交易而取得的中广核技股份，在本次交易完成后（自本次交易发
行的股份上市之日起）36个月内不得转让；
2.本次交易完成后6个月内，如中广核技股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中
广核技股股票的锁定期自动延长至少6个月；
中广核核技术
3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
1.因本次交易而取得的中广核技股份的100%，自本次交易发行的股份上市
之日起12个月内不得转让；
2.为保证向中广核技履行的补偿义务，本企业因本次交易而取得的中广核
技股份剩余的50%在完成标的资产减值测试且本企业履行完毕全部补偿义
务（如有）前不得转让；
云科通
3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
14
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
1、在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式
的关于吉安昌海/吉安科通诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权转让/合伙人
财产份额转让、股东/合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或
者约定的由其他主体以任何形式享有股东/合伙人所持吉安昌海/吉安科通
云科通全体合伙 诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权/财产份额以及该等股权对应的上市公司
人吉安昌海、吉安 股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
科通诚、吉安慧创 2、在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式
云、吉安云检通及 的关于云科通的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形
穿透至自然人的 式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持云科通
最终出资人 的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批
准及外部变更登记程序。
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（七）关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市
中广核核技术、中 公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的
广核资本 约定。
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最
新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（八）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.截至本承诺函出具之日，本公司/本企业已经依据法律和《公司章程》规
定对贝谷公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贝
谷公司合法存续的情况；
2.本公司/本企业合法持有贝谷公司股权，对该贝谷公司股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有贝谷公司股权的情形，不存在委托他人
代为持有贝谷公司股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
中广核核技术、成 3.本公司/本企业保证所签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让贝
都久源、云科通 谷公司股权的限制性条款；
4.贝谷公司股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制转让情形；
5.本公司/本企业所持贝谷公司股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠
纷，贝谷公司股权过户或转移不存在任何法律障碍；
6.如发生本公司/本企业违反上述任一承诺的情形，由此给中广核技造成损
失的，本公司/本企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
15
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
1.本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形；
上市公司及其董 3.本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
监高 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
5.本公司/本人若违反上述承诺, 将依法承担相应责任。
1.本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
2.本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
中广核核技术、成 3.本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
都久源、云科通 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司/本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形；
5.本公司/本企业/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
（十）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
中广核核技术、中 与中广核技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
广核资本、中国广 影响中广核技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
核集团 的行为，不损害中广核技及其他股东的利益，切实保障中广核技在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（十一）关于保障业绩承诺和减值测试补偿义务实现的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证严格履行与中广核技缔结的关于业绩承诺和减值测试补偿义
务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2.在补偿期间内，如果本公司拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利
负担，本公司将预先取得中广核技的书面同意，若未取得中广核技书面同
意，本企业将不质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；
中广核核技术
3.经中广核技同意后，在本公司质押对价股份时，本公司将书面告知质权
人根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定上述股份
具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事
项等与质权人作出明确约定；
4.本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因中广核技送红股、
转增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
1.本企业保证严格履行与中广核技缔结的关于业绩承诺和减值测试补偿义
务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行补偿承诺，
云科通
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2. 在中广核技完成贝谷公司减值测试且本企业履行完毕全部补偿义务（如
16
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
有）前，针对本企业因本次交易而取得的中广核技股份的50%，未经中广
核技书面同意，不得质押。如经中广核技书面同意质押股份的，本企业应
书面告知质权人质押股份具有潜在业绩补偿义务的情况，并在质押协议中
与质权人明确约定相关股份优先用于支付业绩补偿；
3.经中广核技同意后，在本企业质押对价股份时，本企业将书面告知质权
人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约
定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
4.本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因中广核技送红股、
转增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
（十二）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 承诺主要内容
本公司作为中广核技控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，为保
障中广核技填补回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
中广核核技术、中
1、本公司不越权干预中广核技经营管理活动，不侵占中广核技利益；
广核资本、中国广
2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应责任，若不履行本声
核集团
明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害中广核技利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用中广核技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与中广核技填补回报
措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高 5、本人承诺如中广核技拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
级管理人员 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于
上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行
本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（十三）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人
员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
上市公司 大失信行为；
2.自本公司重组上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股
股东、董事、监事、高级管理人员及相关主体不存在不规范履行承诺、违
背承诺或承诺未履行的情形；
3.本公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
17
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
独立，能够自主经营管理。最近三十六个月内，本公司不存在违规对外担
保、资金被控股股东、实际控制人或关联人违规占用等情形；
4.本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在其他重大失信行为；
5.本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；
6.本公司控股股东及实际控制人不存在最近三十六个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
其他重大失信行为；
7.截至本承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、现任董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
8.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
1.本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
3.本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
上市公司董事、监 裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
事、高级管理人员 4.本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
的情况；
5.本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
1.本公司/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.本公司/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
3.本公司/本企业不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民
中广核核技术、成
事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
都久源、云科通
4.本公司/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
纪律处分的情况。
5.本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
1.本公司及本公司董监高最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况；
贝谷科技 2.本公司及本公司董监高不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；
3.本公司及本公司董监高不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
18
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
4.本公司及本公司董监高最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分的情况；
5.本公司及本公司董监高在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
责任。
（十四）关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业系合伙人以自有/自筹资金投资设立的合伙企业，本企业以依法
取得的自有/自筹资金投资贝谷公司，不存在结构化融资或为他方代持的安
排；
2、本企业并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并
没有以向其他投资者募集的资金对本企业出资，亦没有以基金管理人管理
的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本企业出资；
3、本企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募
集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三
云科通
方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情
形；
4、基于上述，本企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且
本企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续；
5、本企业承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本企业愿意承担
相关法律责任。
八、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
公司实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术及其一致行动人已出
具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易，对本次交易无异议。
九、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
公司控股股东及一致行动人已出具《关于股份减持计划的的承诺函》，具体
内容如下：
“自中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持中广
核技股票的计划。”
19
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的的承诺函》，
具体内容如下：
“自中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持中广核
技股票的计划。”
十、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立
董事发表事前认可意见和独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，
经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机
构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的
20
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
评估定价的公允性发表事前认可意见和独立意见。上市公司聘请相关中介机构对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确的意见。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐
人资格。
21
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，具体包括：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在报告书公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的
风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
22
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的
意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩补偿义务人承诺：标的
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺实现合并财务报告中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 4,306.85 万元、5,306.24 万元及
6,478.32 万元，累计净利润数为 16,091.41 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理
造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司
实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风
险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务，客户主
要为海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通等领域的政府部门及企事业单位。
贝谷科技业务所属领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出
23
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）市场竞争风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务。在仪器
仪表及解决方案业务方面，贝谷科技在智慧监管领域具有技术研发水平高、产品
体系齐全且具有整体方案解决能力、资质齐全等竞争优势，但若贝谷科技不能维
持或根据市场发展需要保持技术、经验等方面优势，则将面临行业内竞争日趋激
烈的风险。
在信息系统集成业务方面，目前国内信息系统集成市场是一个空间广阔、高
度开放、厂商众多、竞争激烈、集中度较低的市场，客户的业务模式及对信息系
统集成的需求也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。如果贝
谷科技不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能根据技术发展、
行业标准和客户需求及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新，则会面临行
业竞争及市场风险。
（三）产品及技术研发风险
贝谷科技所从事的业务具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术水平
高等特点，对技术研发的要求较高。如果贝谷科技的技术和产品研发方向偏离客
户需求，或者研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓，将存在产品不能形成技
术优势的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市
场，而贝谷科技未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，贝
谷科技将面临技术、产品被替代的风险。
（四）业绩季节性波动风险
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户
大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出
安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半
年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列
支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在
合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金
及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会
24
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
存在季节性波动的风险。
（五）存货风险
报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为 16,475.41 万元和 21,709.23
万元，存货规模相对较大且持续上升。存货主要为发出商品，该类发出商品主要
为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情
形，将对标的公司经营造成不利影响。
（六）应收账款金额较大风险
报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为 18,942.90 万元、20,925.45
万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政府部门或者国有单
位/企业，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，标的公司
应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（七）经营资质到期后不能续期的风险
贝谷科技相关业务除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许
可。目前，贝谷科技已经取得了从事相关业务所需要的各项资质，上述资质到期
后，贝谷科技将根据相关规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关
资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对贝谷科技生
产经营活动造成不利影响。
（八）新冠肺炎风险
2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对新冠疫情，
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受了不同
程度的影响。截至本报告书摘要签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，但
仍然不排除疫情出现反弹，各地方政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可能
会给标的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限制
人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或形势
未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度的影响，
可能给标的公司境外业务拓展造成不利影响。
25
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力
因素带来不利影响的可能性。
26
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国资委深化国资国企改革要求，通过企业兼并重组实
现资源优化配置
党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》，指出国企改革三年行动重点
任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极
稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产
监管体制等。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源
的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。中广核技作为国
有控股上市公司，通过本次重组将优质资产注入上市公司，有利于提升国有资产
资源配置运行效率，强化业务板块经营实力，提高资产质量，增强抗风险能力。
（二）契合公司战略发展规划，深化推进上市公司业务布局
上市公司贯彻落实习近平总书记关于“加快转变经济发展方式，加快产业转
型升级”的重要指示精神，围绕核技术应用的重点领域，全面推进业务布局，形
成以加速器研发与制造为核心，向“更美丽”、“更健康”、“更安全”三大业务领
域深入拓展。其中，“更美丽”业务包括辐照加工服务、核环保、新材料；“更健
康”业务指医疗健康领域涉及的质子治疗肿瘤系统装备，及放射性医用同位素制
27
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
备；“更安全”业务包括辐射监测与防护、辐射成像与应用等领域。
贝谷科技主营业务中核仪器仪表、智慧监管业务符合上市公司“更安全”业务
规划。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增核仪器仪表、智慧监管
和信息系统集成业务，深化推进上市公司业务布局，优化上市公司业务结构，突
显上市公司非动力核技术应用的产业优势。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资
本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
1、产品与市场协同
上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，与众多下游客户具有紧密
合作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、
环保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应
用产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域
之一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细
分产品布局，拓展下游客户应用领域。
2、技术与研发协同
上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，在电子加速器等核技术应
用领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术
应用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之
一。本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术
资源共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。
3、资本协同
标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较
大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充
分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提
升。
28
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组有利于提升上市公司盈利能力，丰富上市公司产品布
局
标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次重组，将行业前景良好、
盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中
小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及
解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等
领域，产品布局更加完善。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得中国广核集团原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序具体如下：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
29
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持30%贝谷科
技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持21%贝谷科技股权、拟以发行股份
及支付现金方式购买吉安云科通所持49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司
将取得贝谷科技100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为7.83元/股。
五、本次交易评估作价
根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日
（2021年12月31日）的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值 增值率
贝谷科技100%股权 44,081.10 64,200.00 20,118.90 45.64%
本次交易标的资产为贝谷科技100%股权，标的资产交易价格参照符合规定
的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定，最终确定贝谷科技
100%股权交易价格为64,200.00万元。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价 64,200.00 万元，其中，股份支付对价为
34,989.00 万元，现金支付对价为 29,211.00 万元。
30
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）股份发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 8.7286元/股 7.8558元/股
前60个交易日 9.2061元/股 8.2855元/股
前120个交易日 9.4291元/股 8.4862元/股
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发股利：P1＝P0-D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定发行价格为 7.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易
均价的 90%。
鉴于中广核技 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 29 日实施完毕，考
虑上述权益分派的影响，根据《重组协议》中确定的发行价格调整公式，就本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后发行价格为 7.83 元/股。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定。
31
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所主板。
（五）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行股份数量为 44,685,823 股，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 4.51%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。
2、业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术、成都久源及吉安云科通承诺：标的公司2022
年度、2023年度和2024年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数分别为4,306.85万元、5,306.24万元及6,478.32万元，累计净利润数为
16,091.41万元。
3、利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2022 年至 2024 年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
4、补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
32
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
中广核核技术应向上市公司进行股份补偿，具体补偿的计算公式为：当期需
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×中广核核技术
拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术累计已补偿金额。（如计算结果为负
数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内
返还至上市公司。
（2）成都久源
成都久源应向上市公司进行现金补偿，具体补偿的计算公式为：当期需补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×成都久源拟转让的
标的公司股权比例-成都久源累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为
零）
（3）云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
33
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
数总和×标的资产交易作价×云科通拟转让的标的公司股权比例-云科通累计已
补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部
分采用现金补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
5、减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的资产评估机构在2024年度
专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，并以该评估机构出具的减
值测试报告作为资产减值额的确定依据。如果2024年度期末标的资产减值额大于
2022年至2024年业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方
应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计
算公式如下：
（1）中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不
足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额－
2022年至2024年累计补偿金额）×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。中广核核技术持有的因本次交易而获得的股
34
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由中广核核技术以现金
方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。在任何情况下，中广核核技术对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的
金额总额不超过本次交易的交易对价。
（2）成都久源
如果成都久源触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求成都久源以现
金的方式进行补偿，补偿金额=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年
累计补偿金额）×成都久源拟转让的标的公司股权比例。
（3）云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公
司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额
的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额×
云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通2022年至2024年累计补偿金额）÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除
已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
在任何情况下，交易各方在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补
偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
6、补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协
议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。
35
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额
书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从的当期现金交
易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从
下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆
盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
（七）过渡期损益安排
36
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交
割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以
现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生
盈余，盈余部分全部由上市公司享有。
（八）关于滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）现金支付安排
资产交割完成后15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支
付现金对价的40%；
成都久源、云科通完成2022年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2023年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2024年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿义务
且上市公司作出公告后的15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账
户支付现金对价的20%。
（十）股份限售期
1、中广核核技术
中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的
股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌
37
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不
转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核
技股份在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）12个月内不得转
让。同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云
科通因本次交易而取得的上市公司股份的50%在本次交易业绩承诺及减值测试
的补偿义务履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术及其控制的成都
久源。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易后，中广核技将取得贝谷科技 100%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
贝谷科技 71,649.69 64,200.00 58,663.02
中广核技 1,332,223.64 610,206.26 799,885.77
占比 5.38% 10.52% 7.33%
38
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，
资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技资产净额取本次交易作价，资产总额、营
业收入取自经审计的2021年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广
核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中
国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，
本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易符合“小额快
速”审核条件：
1、本次交易中上市公司拟发行股份方式购买资产的交易金额为34,989.00万
元，上市公司最近12个月内不存在其他发行股份方式购买资产行为，因此上市公
司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。
2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
因此，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中广核核技术 257,911,972 27.28% 282,509,673 28.53%
中广核资本 12,557,084 1.33% 12,557,084 1.27%
小计 270,469,056 28.61% 295,066,757 29.80%
中国大连国际经济技
118,914,273 12.58% 118,914,273 12.01%
术合作集团有限公司
吉安云科通 - - 20,088,122 2.03%
39
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司其他股东 556,042,486 58.81% 556,042,486 56.16%
合计 945,425,815 100.00% 990,111,638 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份。本次交易完成后，中广核核技术及其一致行动
人合计持有上市公司 29.80%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控
制人未发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
中国广核集团有限公司
100.00%
深圳市能之汇投资有限公司
100.00%
一致行动人
中国工程物理研究院
中广核核技术应用有限公司 杨坤 杨彬华 高卫翎 核物理与化学研究所 陈健
35.00% 12.00% 1.00% 34.002% 10.998%
中广核久源（成都）科技有限公司
本次交易后，上市公司的股权结构如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新
材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 100%股权，上市公
司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系
统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
40
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度
项目
交易前 备考数 增幅
总资产 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
总负债 664,733.19 719,991.30 8.31%
净资产 667.490.45 682,759.60 2.29%
营业收入 799,885.77 857,156.17 7.16%
净利润 36,380.85 40,148.18 10.36%
归属于上市公司股东的净利润 17,672.32 21,439.65 21.32%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 16.00%
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
41
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
42
