股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方类型 交易对方名称
中广核核技术应用有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中广核久源（成都）科技有限公司
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二二年六月
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照
相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及
时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准
确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京大成律
师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中
发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者
造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法赔偿投资者损失。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30%贝谷科
技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持 21%贝谷科技股权、拟以发行股份
及支付现金方式购买吉安云科通所持 49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司
将取得贝谷科技 100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为7.83元/股。
二、本次交易评估作价
根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日
（2021年12月31日）的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值 增值率
贝谷科技100%股权 44,081.10 64,200.00 20,118.90 45.64%
本次交易标的资产为贝谷科技100%股权，标的资产交易价格参照符合规定
的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定，最终确定贝谷科技
100%股权交易价格为64,200.00万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术及其控制的成都
久源。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易后，中广核技将取得贝谷科技 100%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
贝谷科技 71,649.69 64,200.00 58,663.02
中广核技 1,332,223.64 610,206.26 799,885.77
占比 5.38% 10.52% 7.33%
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，
资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技资产净额取本次交易作价，资产总额、营
业收入取自经审计的2021年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广
核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中
国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，
本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易符合“小额快
速”审核条件：
1、本次交易中上市公司拟发行股份方式购买资产的交易金额为34,989.00万
元，上市公司最近12个月内不存在其他发行股份方式购买资产行为，因此上市公
司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。
2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
因此，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价64,200.00万元，其中，股份支付对价为34,989.00
万元，现金支付对价为29,211.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中广核核技术 257,911,972 27.28% 282,509,673 28.53%
中广核资本 12,557,084 1.33% 12,557,084 1.27%
小计 270,469,056 28.61% 295,066,757 29.80%
中国大连国际经济技
118,914,273 12.58% 118,914,273 12.01%
术合作集团有限公司
吉安云科通 - - 20,088,122 2.03%
上市公司其他股东 556,042,486 58.81% 556,042,486 56.16%
合计 945,425,815 100.00% 990,111,638 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份。本次交易完成后，中广核核技术及其一致行动
人合计持有上市公司 29.80%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控
制人未发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
中国广核集团有限公司
100.00%
深圳市能之汇投资有限公司
100.00%
一致行动人
中国工程物理研究院
中广核核技术应用有限公司 杨坤 杨彬华 高卫翎 核物理与化学研究所 陈健
35.00% 12.00% 1.00% 34.002% 10.998%
中广核久源（成都）科技有限公司
本次交易后，上市公司的股权结构如下：
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新
材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 100%股权，上市公
司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系
统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度
项目
交易前 备考数 增幅
总资产 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
总负债 664,733.19 719,991.30 8.31%
净资产 667.490.45 682,759.60 2.29%
营业收入 799,885.77 857,156.17 7.16%
净利润 36,380.85 40,148.18 10.36%
归属于上市公司股东的净利润 17,672.32 21,439.65 21.32%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 16.00%
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得中国广核集团原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过；
4、本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，提供和披露本次
交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的责任。
上市公司董事、 1.本人已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中
监事、高级管理 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
人员 面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次
交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资
者造成损失的,本人愿意承担相应的责任。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广
核技董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司/本企业已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、行政法规、部门
规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和
披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或
中广核核技术、
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任；
成都久源、吉安
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
云科通
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司/本企业将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交中广核技董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
贝谷科技 1.本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证交易文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4.本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的责任。
（二）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努
力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易。
2.若本公司及/或本公司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价
政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何优于一
项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何优于一
中广核核技术、
项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要
中国广核集团
与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司
将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》（以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在前次承诺函的基础上
进行的进一步补充，如本函与原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本
函未有约定的则以原承诺为准。
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努
力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的实体与中广核技发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价
中广核资本 政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何优于一
项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何优于一
项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要
与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司
将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
上市规则而被视为中广核技控股股东的一致行动人的任何期限内，本公司
及本公司控制的企业不会从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分
中广核资本 尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将防止和避免本公司
控制的企业从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞
争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技
及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
中国广核集团 在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
上市规则而被视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控
制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益
的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将
防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参
与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和
业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商
业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
（四）关于消除和避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.鉴于中广核久源（成都）科技有限公司在本次交易完成后可能与中广核
技存在同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后三年内，同时符合下列条
件后，通过股权或业务资产组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价
格，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公
司不存在障碍；
（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及
市场条件允许。
2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出
售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公
司经营相竞争的业务；
中广核核技术 3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺将保证
上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位
使久源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业
务竞争，久源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上
市公司的利益不受到损害；
4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易
所上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控
制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益
的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将
不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从
事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营
活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企
业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
（五）关于消除同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维
护上市公司中小股东的合法权益，上市公司就本次交易完成后可能与中广
核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司）”在核仪器仪表业
务方面存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
上市公司 1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过股权或业务资产
组收购的方式，按照商业惯例以市场公允价格收购久源公司股权或核仪器
仪表业务资产组：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，上市公司收
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
购不存在障碍；
（3）股权或业务资产组收购行为符合国家产业政策、证券监管许可以及
市场条件允许。
2.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，上市公司承诺将保
证上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性。
3.本公司若违反上述承诺, 将依法承担相应责任。
本人作为中广核久源（成都）科技有限公司控股股东中广核核技术应用有
限公司在久源公司层面的一致行动人，根据中国证券监督管理委员会的监
管要求及推进本次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东的合法权益，
本人就本次交易完成后久源公司与上市公司在核仪器仪表业务方面可能
存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过股权或业务资产
组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价格将久源公司核仪器仪表业
务注入上市公司：
杨坤、杨彬华、
（1）久源公司财务状况良好；
高卫翎
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公
司不存在障碍；
（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及
市场条件允许。
2.如届时无法满足注入条件，本人将与核技术公司保持一致行动，支持核
技术公司通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放
弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞争的业务。
3.本人若违反上述承诺, 将依法承担相应责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.因本次交易而取得的中广核技股份，在本次交易完成后（自本次交易发
行的股份上市之日起）36个月内不得转让；
2.本次交易完成后6个月内，如中广核技股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中
广核技股股票的锁定期自动延长至少6个月；
中广核核技术
3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
1.因本次交易而取得的中广核技股份的100%，自本次交易发行的股份上市
之日起12个月内不得转让；
2.为保证向中广核技履行的补偿义务，本企业因本次交易而取得的中广核
技股份剩余的50%在完成标的资产减值测试且本企业履行完毕全部补偿义
务（如有）前不得转让；
云科通
3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
云科通全体合伙 1、在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式
人吉安昌海、吉安 的关于吉安昌海/吉安科通诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权转让/合伙人
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
科通诚、吉安慧创 财产份额转让、股东/合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或
云、吉安云检通及 者约定的由其他主体以任何形式享有股东/合伙人所持吉安昌海/吉安科通
穿透至自然人的 诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权/财产份额以及该等股权对应的上市公司
最终出资人 股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
2、在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式
的关于云科通的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形
式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持云科通
的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批
准及外部变更登记程序。
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（七）关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市
中广核核技术、中 公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的
广核资本 约定。
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最
新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（八）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.截至本承诺函出具之日，本公司/本企业已经依据法律和《公司章程》规
定对贝谷公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贝
谷公司合法存续的情况；
2.本公司/本企业合法持有贝谷公司股权，对该贝谷公司股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有贝谷公司股权的情形，不存在委托他人
代为持有贝谷公司股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
中广核核技术、成 3.本公司/本企业保证所签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让贝
都久源、云科通 谷公司股权的限制性条款；
4.贝谷公司股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制转让情形；
5.本公司/本企业所持贝谷公司股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠
纷，贝谷公司股权过户或转移不存在任何法律障碍；
6.如发生本公司/本企业违反上述任一承诺的情形，由此给中广核技造成损
失的，本公司/本企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
1.本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形；
上市公司及其董 3.本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
监高 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
5.本公司/本人若违反上述承诺, 将依法承担相应责任。
1.本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
2.本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
中广核核技术、成 3.本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
都久源、云科通 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司/本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形；
5.本公司/本企业/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
（十）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
中广核核技术、中 与中广核技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
广核资本、中国广 影响中广核技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
核集团 的行为，不损害中广核技及其他股东的利益，切实保障中广核技在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（十一）关于保障业绩承诺和减值测试补偿义务实现的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司保证严格履行与中广核技缔结的关于业绩承诺和减值测试补偿义
务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2.在补偿期间内，如果本公司拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利
负担，本公司将预先取得中广核技的书面同意，若未取得中广核技书面同
意，本企业将不质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；
中广核核技术
3.经中广核技同意后，在本公司质押对价股份时，本公司将书面告知质权
人根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定上述股份
具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事
项等与质权人作出明确约定；
4.本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因中广核技送红股、
转增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
1.本企业保证严格履行与中广核技缔结的关于业绩承诺和减值测试补偿义
务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行补偿承诺，
云科通
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2. 在中广核技完成贝谷公司减值测试且本企业履行完毕全部补偿义务（如
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
有）前，针对本企业因本次交易而取得的中广核技股份的50%，未经中广
核技书面同意，不得质押。如经中广核技书面同意质押股份的，本企业应
书面告知质权人质押股份具有潜在业绩补偿义务的情况，并在质押协议中
与质权人明确约定相关股份优先用于支付业绩补偿；
3.经中广核技同意后，在本企业质押对价股份时，本企业将书面告知质权
人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约
定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
4.本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因中广核技送红股、
转增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
（十二）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 承诺主要内容
本公司作为中广核技控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，为保
障中广核技填补回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
中广核核技术、中
1、本公司不越权干预中广核技经营管理活动，不侵占中广核技利益；
广核资本、中国广
2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应责任，若不履行本声
核集团
明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害中广核技利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用中广核技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与中广核技填补回报
措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高 5、本人承诺如中广核技拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
级管理人员 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于
上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能
满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行
本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（十三）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人
员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
上市公司 大失信行为；
2.自本公司重组上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股
股东、董事、监事、高级管理人员及相关主体不存在不规范履行承诺、违
背承诺或承诺未履行的情形；
3.本公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
独立，能够自主经营管理。最近三十六个月内，本公司不存在违规对外担
保、资金被控股股东、实际控制人或关联人违规占用等情形；
4.本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在其他重大失信行为；
5.本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；
6.本公司控股股东及实际控制人不存在最近三十六个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
其他重大失信行为；
7.截至本承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、现任董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
8.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
1.本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
3.本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
上市公司董事、监 裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
事、高级管理人员 4.本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
的情况；
5.本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
1.本公司/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.本公司/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
3.本公司/本企业不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民
中广核核技术、成
事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
都久源、云科通
4.本公司/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
纪律处分的情况。
5.本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
1.本公司及本公司董监高最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况；
贝谷科技 2.本公司及本公司董监高不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；
3.本公司及本公司董监高不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
4.本公司及本公司董监高最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分的情况；
5.本公司及本公司董监高在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
责任。
（十四）关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业系合伙人以自有/自筹资金投资设立的合伙企业，本企业以依法
取得的自有/自筹资金投资贝谷公司，不存在结构化融资或为他方代持的安
排；
2、本企业并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并
没有以向其他投资者募集的资金对本企业出资，亦没有以基金管理人管理
的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本企业出资；
3、本企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募
集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三
云科通
方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情
形；
4、基于上述，本企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且
本企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续；
5、本企业承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本企业愿意承担
相关法律责任。
八、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
公司实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术及其一致行动人已出
具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易，对本次交易无异议。
九、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
公司控股股东及一致行动人已出具《关于股份减持计划的的承诺函》，具体
内容如下：
“自中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持中广
核技股票的计划。”
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的的承诺函》，
具体内容如下：
“自中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持中广核
技股票的计划。”
十、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立
董事发表事前认可意见和独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，
经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机
构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表事前认可意见和独立意见。上市公司聘请相关中介机构对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
并发表明确的意见。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐
人资格。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，具体包括：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在报告书公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的
风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的
意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩补偿义务人承诺：标的
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺实现合并财务报告中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 4,306.85 万元、5,306.24 万元及
6,478.32 万元，累计净利润数为 16,091.41 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理
造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司
实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风
险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务，客户主
要为海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通等领域的政府部门及企事业单位。
贝谷科技业务所属领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出
现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）市场竞争风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务。在仪器
仪表及解决方案业务方面，贝谷科技在智慧监管领域具有技术研发水平高、产品
体系齐全且具有整体方案解决能力、资质齐全等竞争优势，但若贝谷科技不能维
持或根据市场发展需要保持技术、经验等方面优势，则将面临行业内竞争日趋激
烈的风险。
在信息系统集成业务方面，目前国内信息系统集成市场是一个空间广阔、高
度开放、厂商众多、竞争激烈、集中度较低的市场，客户的业务模式及对信息系
统集成的需求也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。如果贝
谷科技不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能根据技术发展、
行业标准和客户需求及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新，则会面临行
业竞争及市场风险。
（三）产品及技术研发风险
贝谷科技所从事的业务具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术水平
高等特点，对技术研发的要求较高。如果贝谷科技的技术和产品研发方向偏离客
户需求，或者研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓，将存在产品不能形成技
术优势的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市
场，而贝谷科技未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，贝
谷科技将面临技术、产品被替代的风险。
（四）业绩季节性波动风险
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户
大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出
安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半
年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列
支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在
合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金
及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会
存在季节性波动的风险。
（五）存货风险
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为 16,475.41 万元和 21,709.23
万元，存货规模相对较大且持续上升。存货主要为发出商品，该类发出商品主要
为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情
形，将对标的公司经营造成不利影响。
（六）应收账款金额较大风险
报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为 18,942.90 万元、20,925.45
万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政府部门或者国有单
位/企业，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，标的公司
应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（七）经营资质到期后不能续期的风险
贝谷科技相关业务除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许
可。目前，贝谷科技已经取得了从事相关业务所需要的各项资质，上述资质到期
后，贝谷科技将根据相关规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关
资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对贝谷科技生
产经营活动造成不利影响。
（八）新冠肺炎风险
2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对新冠疫情，
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受了不同
程度的影响。截至本报告书签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，但仍然
不排除疫情出现反弹，各地方政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可能会给
标的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限制
人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或形势
未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度的影响，
可能给标的公司境外业务拓展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
21
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力
因素带来不利影响的可能性。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述............................................................................................ 2
二、本次交易评估作价............................................................................................ 2
三、本次交易的性质................................................................................................ 2
四、本次重组支付方式............................................................................................ 3
五、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 4
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序................................ 6
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................... 6
八、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.. 15
九、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 15
十、中小股东权益保护的安排.............................................................................. 16
十一、独立财务顾问的保荐人资格...................................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 19
三、其他风险.......................................................................................................... 21
目 录............................................................................................................................ 23
释 义............................................................................................................................ 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景.............................................................................................. 31
二、本次交易的目的.............................................................................................. 32
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 33
四、本次交易方案概述.......................................................................................... 34
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易评估作价.......................................................................................... 34
六、发行股份购买资产情况.................................................................................. 34
七、本次交易的性质.............................................................................................. 42
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、公司基本信息.................................................................................................. 46
二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 46
三、最近三十六个月控股权变动情况.................................................................. 51
四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 51
五、公司主营业务情况及财务指标...................................................................... 52
六、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 54
七、上市公司合法合规情况.................................................................................. 54
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、中广核核技术.................................................................................................. 55
二、成都久源.......................................................................................................... 59
三、吉安云科通...................................................................................................... 65
四、其他事项说明.................................................................................................. 68
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 71
一、基本信息.......................................................................................................... 71
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况.................................................. 71
三、股权结构和控制关系...................................................................................... 96
四、下属公司的情况简介...................................................................................... 98
五、报告期主要财务数据...................................................................................... 99
六、主要资产权属状况........................................................................................ 100
七、主营业务发展情况........................................................................................ 114
八、主要生产经营资质........................................................................................ 140
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况................................ 141
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................... 141
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十一、对交易标的其它情况说明........................................................................ 144
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 145
一、贝谷科技股权评估情况................................................................................ 145
二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析........................ 170
三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及评估定价公允性的意见........................................................................ 174
第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 176
一、发行股份购买资产情况................................................................................ 176
二、本次交易前后主要财务数据的变化............................................................ 184
三、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化............................................ 184
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 186
一、合同主体和签订时间.................................................................................... 186
二、定价依据及交易价格.................................................................................... 186
三、支付方式........................................................................................................ 186
四、发行股份购买资产的方案............................................................................ 187
五、关于交割日的约定........................................................................................ 189
六、过渡期损益归属............................................................................................ 189
七、关于滚存未分配利润的处理........................................................................ 189
八、竞业禁止承诺................................................................................................ 189
九、业绩承诺及补偿安排.................................................................................... 190
十、协议的生效.................................................................................................... 194
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 196
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 196
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定................................ 199
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 199
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定........................................................ 201
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定.................... 201
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定............ 201
七、独立财务顾问和律师核查意见.................................................................... 201
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 202
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 202
二、标的公司行业特点和经营情况分析............................................................ 206
三、行业地位及竞争优势.................................................................................... 218
四、标的公司财务状况分析................................................................................ 219
五、标的公司盈利能力分析................................................................................ 226
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.................................... 233
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................ 236
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 236
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 238
一、标的公司财务信息........................................................................................ 238
二、上市公司备考财务报表审阅报告................................................................ 239
第十一节 关联交易与同业竞争 ............................................................................. 240
一、关联交易........................................................................................................ 240
二、同业竞争........................................................................................................ 246
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 249
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 249
二、与标的资产相关的风险................................................................................ 251
三、其他风险........................................................................................................ 253
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 254
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 254
二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 254
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...................................... 254
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................................ 255
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易后的利润分配政策........................................................................ 255
六、相关各方买卖公司股票的自查情况............................................................ 258
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准................................................................................ 261
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形........................................................................................ 262
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 263
一、独立董事意见................................................................................................ 263
二、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 264
三、律师结论性意见............................................................................................ 265
第十五节 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 267
一、独立财务顾问................................................................................................ 267
二、律师事务所.................................................................................................... 267
三、会计师事务所................................................................................................ 267
四、资产评估机构................................................................................................ 268
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ......... 269
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 270
独立财务顾问声明................................................................................................ 279
法律顾问声明........................................................................................................ 280
审计机构声明........................................................................................................ 281
审阅机构声明........................................................................................................ 282
评估机构声明........................................................................................................ 283
第十七节 备查资料 ................................................................................................. 284
一、备查资料存放地点........................................................................................ 284
二、备查资料目录................................................................................................ 284
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公
指 中广核核技术发展股份有限公司
司、中广核技
中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技
中广核核技术 指
术应用有限公司）
中国广核集团 指 中国广核集团有限公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
高新核材 指 中广核高新核材集团有限公司
中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有
贝谷科技、标的公司 指 限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、
江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）
上海贝谷 指 中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司，贝谷科技子公司
中广核久源（成都）科技有限公司（曾用名：成都中广核
成都久源、久源公司 指
久源测控科技有限公司）
吉安云科通、云科通 指 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
吉安昌海 指 吉安县昌海科技中心
吉安慧创云 指 吉安县慧创云科技合伙企业
吉安科通诚 指 吉安县科通诚科技中心
吉安云检通 指 吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
三角洲投资 指 中广核三角洲（江苏）投资有限公司
东莞祈富 指 中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司
国合集团 指 中国大连国际经济技术合作集团有限公司
中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易、本次重组 指
方式购买贝谷科技100%股权
交易标的、标的资产 指 贝谷科技100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 中广核核技术、成都久源、吉安云科通
业绩补偿义务人
公司于2022年6月29日与中广核核技术签署《中广核核技术
《发行股份购买资产协 发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发行股份
议》、《购买资产协议》、 购买资产协议》、与成都久源签署《中广核核技术发展股
《发行股份及支付现金 指 份有限公司与中广核久源（成都）科技有限公司购买资产
购买资产协议》（统称 协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有限
“《重组协议》”） 公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股份
及支付现金购买资产协议》
过渡期 指 自交易基准日（2021年12月31日）至交割日期间
业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
评估基准日 指 2021年12月31日
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
最近两年、报告期 指 2020年、2021年
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告 指
“XYZH/2022CSAA20096”《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
备考审阅报告 指
[2022]第ZL10357号”《备考财务报表审阅报告》
《评估报告》、《评估 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2022]第
指
说明》 074号”评估报告及评估说明
《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份
独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》
《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公
法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、审阅机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师
指 北京大成律师事务所
事务所
评估机构、中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用
软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统
信息系统集成 指
一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的
全过程。
是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物
仪器仪表 指 性参数等的器具或设备。广义来说，仪器仪表也可具有自动
控制、报警、信号传递和数据处理等功能。
通过射线穿透被检测货物车辆、行李包裹和人体，对货物车
辆、行李包裹和人体进行扫描，通过数据采集、图像处理、
辐射成像系统 指 物质识别等技术方法，最终形成一幅包含被测物体形状、内
部构成、物质组成等信息的图像。辐射成像系统具有穿透能
力强、探测效率高、辐射剂量小、人员安全、图像分辨率高
29
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
和智能识别能力强等优势，是实现非侵入式检查最有效的技
术手段，广泛应用于口岸、机场、交通、场馆等领域安全检
查。
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子，多数元素都
核素 指
包含多种核素
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系
四舍五入造成。
30
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国资委深化国资国企改革要求，通过企业兼并重组实
现资源优化配置
党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》，指出国企改革三年行动重点
任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极
稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产
监管体制等。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源
的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。中广核技作为国
有控股上市公司，通过本次重组将优质资产注入上市公司，有利于提升国有资产
资源配置运行效率，强化业务板块经营实力，提高资产质量，增强抗风险能力。
（二）契合公司战略发展规划，深化推进上市公司业务布局
上市公司贯彻落实习近平总书记关于“加快转变经济发展方式，加快产业转
型升级”的重要指示精神，围绕核技术应用的重点领域，全面推进业务布局，形
成以加速器研发与制造为核心，向“更美丽”、“更健康”、“更安全”三大业务领
域深入拓展。其中，“更美丽”业务包括辐照加工服务、核环保、新材料；“更健
康”业务指医疗健康领域涉及的质子治疗肿瘤系统装备，及放射性医用同位素制
31
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
备；“更安全”业务包括辐射监测与防护、辐射成像与应用等领域。
贝谷科技主营业务中核仪器仪表、智慧监管业务符合上市公司“更安全”业务
规划。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增核仪器仪表、智慧监管
和信息系统集成业务，深化推进上市公司业务布局，优化上市公司业务结构，突
显上市公司非动力核技术应用的产业优势。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资
本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
1、产品与市场协同
上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，与众多下游客户具有紧密
合作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、
环保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应
用产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域
之一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细
分产品布局，拓展下游客户应用领域。
2、技术与研发协同
上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，在电子加速器等核技术应
用领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术
应用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之
一。本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术
资源共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。
3、资本协同
标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较
大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充
分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提
升。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次重组有利于提升上市公司盈利能力，丰富上市公司产品布
局
标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次重组，将行业前景良好、
盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中
小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及
解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等
领域，产品布局更加完善。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得中国广核集团原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序具体如下：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持30%贝谷科
技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持21%贝谷科技股权、拟以发行股份
及支付现金方式购买吉安云科通所持49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司
将取得贝谷科技100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为7.83元/股。
五、本次交易评估作价
根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日
（2021年12月31日）的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值 增值率
贝谷科技100%股权 44,081.10 64,200.00 20,118.90 45.64%
本次交易标的资产为贝谷科技100%股权，标的资产交易价格参照符合规定
的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定，最终确定贝谷科技
100%股权交易价格为64,200.00万元。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价 64,200.00 万元，其中，股份支付对价为
34,989.00 万元，现金支付对价为 29,211.00 万元。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）股份发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 8.7286元/股 7.8558元/股
前60个交易日 9.2061元/股 8.2855元/股
前120个交易日 9.4291元/股 8.4862元/股
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发股利：P1＝P0-D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定发行价格为 7.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易
均价的 90%。
鉴于中广核技 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 29 日实施完毕，考
虑上述权益分派的影响，根据《重组协议》中确定的发行价格调整公式，就本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后发行价格为 7.83 元/股。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所主板。
（五）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行股份数量为 44,685,823 股，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 4.51%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。
2、业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术、成都久源及吉安云科通承诺：标的公司2022
年度、2023年度和2024年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数分别为4,306.85万元、5,306.24万元及6,478.32万元，累计净利润数为
16,091.41万元。
3、利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2022 年至 2024 年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
4、补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
36
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
中广核核技术应向上市公司进行股份补偿，具体补偿的计算公式为：当期需
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×中广核核技术
拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术累计已补偿金额。（如计算结果为负
数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内
返还至上市公司。
（2）成都久源
成都久源应向上市公司进行现金补偿，具体补偿的计算公式为：当期需补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×成都久源拟转让的
标的公司股权比例-成都久源累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为
零）
（3）云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
数总和×标的资产交易作价×云科通拟转让的标的公司股权比例-云科通累计已
补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部
分采用现金补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
5、减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的资产评估机构在2024年度
专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，并以该评估机构出具的减
值测试报告作为资产减值额的确定依据。如果2024年度期末标的资产减值额大于
2022年至2024年业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方
应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计
算公式如下：
（1）中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不
足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额－
2022年至2024年累计补偿金额）×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。中广核核技术持有的因本次交易而获得的股
38
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由中广核核技术以现金
方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。在任何情况下，中广核核技术对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的
金额总额不超过本次交易的交易对价。
（2）成都久源
如果成都久源触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求成都久源以现
金的方式进行补偿，补偿金额=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年
累计补偿金额）×成都久源拟转让的标的公司股权比例。
（3）云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公
司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额
的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额×
云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通2022年至2024年累计补偿金额）÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除
已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
在任何情况下，交易各方在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补
偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
6、补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协
议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额
书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从的当期现金交
易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从
下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆
盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
（七）过渡期损益安排
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交
割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以
现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生
盈余，盈余部分全部由上市公司享有。
（八）关于滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）现金支付安排
资产交割完成后15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支
付现金对价的40%；
成都久源、云科通完成2022年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2023年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2024年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿义务
且上市公司作出公告后的15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账
户支付现金对价的20%。
（十）股份限售期
1、中广核核技术
中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的
股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不
转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核
技股份在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）12个月内不得转
让。同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云
科通因本次交易而取得的上市公司股份的50%在本次交易业绩承诺及减值测试
的补偿义务履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术及其控制的成都
久源。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易后，中广核技将取得贝谷科技 100%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
贝谷科技 71,649.69 64,200.00 58,663.02
中广核技 1,332,223.64 610,206.26 799,885.77
占比 5.38% 10.52% 7.33%
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，
资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技资产净额取本次交易作价，资产总额、营
业收入取自经审计的2021年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广
核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中
国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，
本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易符合“小额快
速”审核条件：
1、本次交易中上市公司拟发行股份方式购买资产的交易金额为34,989.00万
元，上市公司最近12个月内不存在其他发行股份方式购买资产行为，因此上市公
司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。
2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
因此，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中广核核技术 257,911,972 27.28% 282,509,673 28.53%
中广核资本 12,557,084 1.33% 12,557,084 1.27%
小计 270,469,056 28.61% 295,066,757 29.80%
中国大连国际经济技
118,914,273 12.58% 118,914,273 12.01%
术合作集团有限公司
吉安云科通 - - 20,088,122 2.03%
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司其他股东 556,042,486 58.81% 556,042,486 56.16%
合计 945,425,815 100.00% 990,111,638 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司 28.61%的股份。本次交易完成后，中广核核技术及其一致行动
人合计持有上市公司 29.80%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控
制人未发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
中国广核集团有限公司
100.00%
深圳市能之汇投资有限公司
100.00%
一致行动人
中国工程物理研究院
中广核核技术应用有限公司 杨坤 杨彬华 高卫翎 核物理与化学研究所 陈健
35.00% 12.00% 1.00% 34.002% 10.998%
中广核久源（成都）科技有限公司
本次交易后，上市公司的股权结构如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新
材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 100%股权，上市公
司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系
统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度
项目
交易前 备考数 增幅
总资产 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
总负债 664,733.19 719,991.30 8.31%
净资产 667.490.45 682,759.60 2.29%
营业收入 799,885.77 857,156.17 7.16%
净利润 36,380.85 40,148.18 10.36%
归属于上市公司股东的净利润 17,672.32 21,439.65 21.32%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 16.00%
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中广核核技术发展股份有限公司
曾用名称 大连国际合作（集团）股份有限公司
英文名称 CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd.
股票简称 中广核技
股票代码 000881
住所 辽宁省大连市西岗区黄河路219号
办公地址 广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦北楼19层
法定代表人 胡冬明
股本 94,542.58万元
统一社会信
91210200241281202G
用代码
成立日期 1993年4月17日
上市日期 1998年9月2日
核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；投资
管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、
房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、
仓储、进出口业务、代理各(地区)进出口业务；普通培训(以上范围限有许可
经营范围
证的下属企业经营)；因私出入境中介服务(许可范围内)；轿车经营；农副产
品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；
停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸
易；货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理
销售及相关技术咨询服务。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、1993年4月，公司设立
经大连市经济体制改革委员会以大体改委发（1993）48号《关于改组设立中
国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》批准，公司由国合集团作为发起
人并通过定向募集方式设立，设立时公司名称为“中国大连国际经济技术合作股
份有限公司”。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司设立时的注册资本为8,200万元，总股本为8,200万股，每股面值1元。国
合集团以经大连会计师事务所评估的经营性资产作价出资。经大连市国有资产管
理局大国资商字（1993）14号文件确认，国合集团的经营性资产出资，认购2,732
万股国家股；其他募集法人股及内部职工股以现金方式认购，向社会法人募集
2,443万股，向内部职工定向募集3,025万股。
1993年4月17日，辽宁会计师事务所出具《企业开业（变更）登记注册资金
验资报告书》公司就其设立在大连市工商局办理登记手续。公司设立时的股本结
构如下：
序号 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 2,732.00 33.32%
2 法人股 2,443.00 29.79%
3 内部职工股 3,025.00 36.89%
合 计 8,200.00 100.00%
2、1996年11月，公司股本规范
1996年11月26日，经大连市经济体制改革委员会以大体改革发（1996）84
号《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司规范股本结构的批复》批准，
公司股本总额由8,200万股调整为6,034万股。其中，国合集团持有的国家股经大
连市国有资产管理局大国资企字（1996）19号文件批准，由2,732万股调整为2,400
万股；其他募集法人股2,443万股不变；内部职工股在双方自愿的基础上，由3,025
万股经回购1,825万股调整为1,200万股。
经本次股本结构调整后，公司的股本结构如下：
序号 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 2,400.00 39.71%
2 法人股 2,443.00 40.43%
3 内部职工股 1,200.00 19.86%
合 计 6,043.00 100.00%
3、1998年6月，首次公开发行股票并上市
1998年6月10日，经中国证监会《关于中国大连国际合作（集团）股份有限
公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]153号）批准，公司向社会公
众发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）3,500万股，并于1998年9月2日在
深圳证券交易所上市交易，股票代码为000881。本次公开发行后，公司的注册资
本变更为9,543万元，总股本为9,543万股。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次发行后，公司具体股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例 股份性质
一、尚未流通股份 6,043.00 63.32%
1、发起人股 2,400.00 25.15% 国家股
其中：国合集团 2,400.00 25.15% 国家股
2、募集法人股 2,443.00 25.60% 社会法人股
3、内部职工股 1,200.00 12.57% 内部职工股
二、流通股份 3,500.00 36.68%
1、流通A股 3,500.00 36.68% 社会公众股
合 计 9,543.00 100.00%
（二）上市及上市后股本变动情况
1、2000年8月，送股及公积金转增股本
2000年6月19日，公司召开1999年度股东大会，审议通过了《1999年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，同意以1999年年末股本总额9,543万股为基
数，每10股送2股，同时实施资本公积金转增股本，每10股转增6股。
本次利润分配和资本公积金转增股本后，公司股本总额达到17,177.40万股，
具体股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例
国家股 4,320.00 25.15%
法人股 4,397.40 25.60%
内部职工股 2,160.00 12.57%
社会公众股 6,300.00 36.68%
合 计 17,177.40 100.00%
2000年7月31日，大连信义会计师事务所有限公司对送股及资本公积转增后
的注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了大信会验字[2000]36号《验资报
告》。
2、2000年12月，配股
2000年10月23日，中国证监会核发《关于中国大连国际合作（集团）股份有
限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]167号），同意公司配售2,280万股
普通股。同年，中广核技完成配股工作，其中向国家股股东配售720万股，向内
部职工配售360万股，向社会公众股股东配售1,050万股，合计配售2,130万股普通
股。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例
国家股 5,040.00 26.10%
法人股 4,397.40 22.78%
内部职工股 2,520.00 13.05%
社会公众股 7,350.00 38.07%
合 计 19,307.40 100.00%
2000年12月14日，大连信义会计师事务所有限公司对配股完成后的实收资本
和资本公积变更情况予以审议确认，并出具了大信会验字[2000]61号《验资报告
》。
3、2001年12月，送股及公积金转增股本
2001年4月23日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过《2000年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2000年年末股本总额19,307.40万股为
基数，每10股送1股，同时实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。
本次送股及资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例
国家股 8,064.00 26.10%
法人股 7,035.84 22.78%
内部职工股 4,032.00 13.05%
社会公众股 11,760.00 38.07%
合 计 30,891.84 100.00%
2001年6月18日，大连华连会计师事务所有限公司对送股及资本公积转增后
的注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了华连验内字[2001]56号《验资报
告》。
4、2005年12月，股权分置改革
2005年12月27日，公司实施股权分置改革：流通股股东每持有10股流通股股
份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份，同时流通股股东本次获得的对价
股份不需要纳税。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本30,891.84万股，其中，非流通股
股份为15,099.84万股，占公司总股本的48.88%，流通股股份为15,792.00万股，占
公司总股本的51.12%。
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为30,891.84万股，所有
49
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为20,176.36万股，占公司总股本的
65.31%；有限售条件的流通股为10,715.48万股，占公司总股本的34.69%。
5、2017年1月，重大资产重组
2016年3月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过发行股份
购买资产并募集配套资金相关议案。2016年10月28日，公司收到中国证监会出具
的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）。
2016年12月，高新核材100%股权等过户至公司名下。2017年1月，本次购买资产
发行股份47,899.32万股及募集配套资金发行股份26,768.64万股登记上市，公司总
股本由30,891.84万元增加至105,559.80万元。
本次重大资产重组实施后，公司控股股东由国合集团变更为中广核核技术，
中国广核集团成为公司的实际控制人。
6、2018年12月，回购注销重大资产重组交易对方2017年度补偿股份
2018年5月4日和10月29日，中广核技召开2017年年度股东大会和2018年第四
次临时股东大会，审议通过定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份
相关议案，共计需回购注销补偿股份数为3,060.01万股。
2018年8月28日，中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司
30,600,100股回购注销手续；2018年12月27日，中国证劵登记结算有限责任公司
深圳分公司完成公司剩余11股回购注销手续。本次定向回购后，中广核技股本
总额从105,559.80万股减少至102,499.79万股。
7、2019年12月，回购注销重大资产重组交易对方2018年度补偿股份
2019年5月17日，中广核技召开2018年年度股东大会，审议通过定向回购重
大资产重组交易对方2018年度应补偿股份相关议案，共计需回购注销补偿股份数
为7,957.21万股。
2019年12月12日，中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司
7,957.21万股回购注销手续。本次定向回购后，中广核技股本总额从102,499.79
万股减少至94,542.58万股。
50
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、最近三十六个月控股权变动情况
上市公司最近三十六个月控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核
集团，控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，中广核核技术持有公司27.28%股份，为公司控股股东
，其基本情况如下：
公司名称 中广核核技术应用有限公司
法定代表人 李峰
注册资本 186,890万人民币
注册地址 北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼13层12A01
办公地址 北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦12A层01室
成立日期 2011-06-23
统一社会信用代码 911101085768651467
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进
经营范围
出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国广核集团全资子公司深圳能之汇投资有限公司持
有中广核核技术100%股权，中国广核集团为公司的实际控制人，基本信息如下：
公司名称 中国广核集团有限公司
法定代表人 杨长利
注册资本 1,487,337万人民币
注册地址 深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
成立日期 1994-09-29
统一社会信用代码 9144030010001694XX
许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设
、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、
咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退
经营范围 役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节
能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境
外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中
间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业
51
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司是中国广核集团有限公司旗下的非动力核技术应用平台，为国内首家核
技术应用上市公司。目前，公司已实现改性高分子材料、电子加速器研发与制造、
辐射加工服务三大核心业务板块的国内布局，正积极拓展国际市场，推进核医学、
核环保等新兴业务，主要业务如下：
1、改性高分子材料
塑料改性指对PP、PE、PC、PS、ABS等通用和工程塑料通过电子束照射高
分子材料，使其产生交联、降解、接枝、聚合效应，从而改善其力学、阻燃、防
火、耐腐等物理性质的活动，以提高塑料的使用性能。
公司新材料业务领域已从最初的6大类产品拓展为目前的20大类产品，在不
断开拓线缆高分子材料主业的基础上，向核电装备、特种改性材料、复合材料、
发泡材料、医用材料、生物可降解材料等前沿领域进军，主要产品有电线电缆材
料、光通信材料、弹性体、工程塑料等，下游应用覆盖能源、电力、汽车、建筑、
光通讯、电子电器、轨道交通、海工装备、航空航天、核电及新能源等领域。目
前公司在线缆料领域稳居行业前列，其中光通信材料居国内龙头地位，汽车密封
条、建筑用防水卷材、航天航空用大飞机料等材料处于国内领先水平，并在工业
电器、LED照明行业的影响力处于国内领先地位。
2、电子加速器研发与制造
电子加速器，又称EB（electronic beam）辐照装置，是能产生、加速、引出
电子束流用于辐照加工的装置，主要应用于包括灭菌、材料改性、污水处理等多
种场景。
公司是目前国内电子加速器设备型号较全、产能规模较大的高中低能电子加
速器的供应商。2021年12月16日，公司所属子公司中广核达胜加速器技术有限公
司，作为公司践行A+战略的重要平台，凭借主营产品“工业辐照用电子加速器”，
成功入选国家工业和信息化部第六批制造业单项冠军示范企业，荣获国家“专精
特新”小巨人企业称号、中国专利优秀奖、国家火炬计划重点高新技术企业国家
52
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
知识产权示范企业、江苏省科技成果转化等国家及省部级荣誉；其现已成为掌握
行业关键核心技术、创新能力强、专注于细分市场、市场占有率高、质量效益优
的“排头兵”企业，也是国内工业电子加速器研发制造的领军企业。
3、辐照加工服务
辐照加工是指利用被加速到接近光速的电子与物质间产生电离辐射作用，实
现加工目的的过程。辐照加工有别于传统的机械加工和热加工技术，在常温下进
行，不需化学添加剂，能耗低、无残留物、加工流程简单，适合产业化、规模化
生产。主要应用在医疗保健产品灭菌、食品和宠物饲料加工、高分子材料改性、
三废治理、涂层固化、轮胎预硫化、复合材料制备、烟酒醇化、宝石着色等方面。
公司是国内辐照加工行业头部企业，在运电子束辐照加工能力位居国内前
列，在长三角地区、珠三角地区具有较强影响力，现已形成在运15个辐照站、60
台加速器的规模化产业布局。
（二）公司主要财务数据
上市公司主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 1,332,223.64 1,231,971.51
负债合计 664,733.19 590,387.70
归属母公司股东的权益 610,206.26 596,987.70
少数股东权益 57,284.19 44,596.11
股东权益 667,490.45 641,583.81
注：公司2020年度及2021年度财务数据已经审计，下同。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 799,885.77 665,167.96
营业成本 643,025.67 534,358.45
营业利润 34,328.42 30,610.18
利润总额 33,301.28 33,810.10
净利润 36,380.85 29,286.80
53
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
归属母公司股东的净利润 17,672.32 27,112.32
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,572.01 54,736.10
投资活动产生的现金流量净额 -46,998.99 -62,366.50
筹资活动产生的现金流量净额 -17,325.99 23,882.23
汇率变动对现金的影响 5,625.05 2,174.91
现金及现金等价物净增加额 -11,127.91 18,426.75
4、主要财务指标
项目 2021 年度 2020年度
资产负债率 49.90% 47.92%
归属于公司股东的每股净资产（元/股） 6.45 6.31
加权平均净资产收益率 2.93% 4.62%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.29
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级
管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事
处罚。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次重组交易对方为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即贝谷科
技全体股东。
一、中广核核技术
（一）基本情况
公司名称 中广核核技术应用有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李峰
成立日期 2011-06-23
注册资本 186,890万元人民币
统一社会信用代码 911101085768651467
注册地址 北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼13层12A01
办公地址 北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦12A层01室
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理
经营范围
进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2011年6月，设立
2011年6月10日，深圳市能之汇投资有限公司作为中广核核技术股东，签署
《中广核（北京）核技术应用有限公司章程》，出资人民币4,990万元设立中广
核（北京）核技术应用有限公司（后更名为中广核核技术应用有限公司）。
2011年6月23日，中广核核技术完成设立的工商登记手续，设立时的股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 4,990.00 100.00%
合计 4,990.00 100.00%
2、2013年6月，第一次增资
2013年5月16日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2013]4号《关
于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决议》，同意中广核
55
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
核技术新增注册资本1,800万元，中广核核技术注册资本增加至6,790万元，同时
修改公司章程。
2013年6月5日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核技
术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 6,790.00 100.00%
合计 6,790.00 100.00%
3、2014年2月，第二次增资
2013年11月13日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2013]7号《关
于批准公司2014年增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意
中广核核技术新增注册资本24,900万元，中广核核技术注册资本增加至31,690万
元，同时修改公司章程。
2014年2月21日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核
技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 31,690.00 100.00%
合计 31,690.00 100.00%
4、2014年5月，更名
2014年4月25日，深圳能之汇投资有限公司作出广核技股决[2014]5号《关于
批准公司名称变更和修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术名
称变更为“中广核核技术应用有限公司”，同时修改公司章程。
2014年5月23日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续。
5、2015年1月，第三次增资
2014年11月26日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2014]8号《关
于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核
核技术新增注册资本3,400万元，中广核核技术注册资本增加至35,090万元，同时
修改公司章程。
2015年1月9日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核技
术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 35,090.00 100.00%
56
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 35,090.00 100.00%
6、2015年6月，第四次增资
2015年4月15日，深圳市能之汇投资有限公司作司作出《关于批准公司2015
年增加注册资本金及修改公司章程的股东决定》，同意公司新增注册资本3,400
万元，中广核核技术注册资本增加至38,490万元，同时修改公司章程。
2015年6月26日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核
技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 38,490.00 100.00%
合计 38,490.00 100.00%
7、2016年1月，第五次增资
2015年6月3日，深圳市能之汇投资有限公司作出《关于批准中广核核技术应
用有限公司增加注册资本金的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本
34,700万元，中广核核技术注册资本增加至73,190万元，同时修改公司章程。
2016年1月14日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核
技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 73,190.00 100.00%
合计 73,190.00 100.00%
8、2016年11月，第六次增资
2016年7月21日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2016]07号《关
于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核
核技术新增注册资本1,700万元，中广核核技术注册资本增加至74,890万元，同时
修改公司章程。
2016年11月8日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核
技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 74,890.00 100.00%
合计 74,890.00 100.00%
9、2016年12月，第七次增资
2016年11月5日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2016]09号《关
于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核
57
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
核技术新增注册资本100,000万元，中广核核技术注册资本增加至174,890万元，
同时修改公司章程。
2016年12月27日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核
技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 174,890.00 100.00%
合计 174,890.00 100.00%
10、2018年10月，第八次增资
2018年9月12日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2018]05号《关
于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核
核技术新增注册资本12,000万元，中广核核技术注册资本增加至186,890万元，同
时修改公司章程。
2018年10月18日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核核
技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司 186,890.00 100.00%
合计 186,890.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中广核核技术的股权结构如下：
中广核核技术的控股股东为深圳市能之汇投资有限公司，实际控制人为中国
广核集团。
（四）最近三年主要业务发展状况
58
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
中广核核技术为控股型公司，除持有股权外，未直接从事其他生产经营活
动。
（五）主要财务指标
单位：万元
项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
资产总额 1,418,209.29 1,373,245.83
负债总额 733,743.48 686,682.68
所有者权益 684,465.80 686,563.15
营业收入 739,062.32 731,223.04
营业利润 31,918.36 30,681.92
净利润 31,605.84 30,669.53
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司、贝谷科技及本次交易对方之一成都久
源（中广核核技术及一致行动人合计持有成都久源55%股权）外，中广核核技术
直接或间接控股的主体如下：
注册资本 直接持 间接持股
公司名称 经营范围
（万元） 股比例 比例
中广核三角洲（江
2,900.00 55.00% - 实业投资；项目投资。
苏）投资有限公司
加工、生产、销售：生态环境材料、光
中广核高新核材集 三角洲投
电子产品、高性能膜材料；加工、销售：
团（东莞）祈富新材 375.94 - 资持有
塑胶原料（不含危险化学品）；货物进
料有限公司 70.00%
出口。
二、成都久源
（一）基本情况
公司名称 中广核久源（成都）科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨坤
成立日期 2012-03-28
注册资本 6,000万元人民币
统一社会信用代码 91510122592079612J
59
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册地、办公地点 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区
许可项目：技术进出口；货物进出口；民用核安全设备设计；民用
核安全设备制造；民用核材料销售；民用核安全设备无损检验；民
用核安全设备安装；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销
售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环境应急
检测仪器仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研
发；核子及核辐射测量仪器制造；机械电气设备制造；实验分析仪
经营范围
器销售；实验分析仪器制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服
务；软件开发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境监测
专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设
备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净
设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；污水处理
及其再生利用；生态环境材料制造；生态环境材料销售；水资源专
用机械设备制造；智能水务系统开发；环境保护专用设备销售；非
常规水源利用技术研发；水污染治理；非居住房地产租赁；物业管
理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2012年3月，成都久源设立
2011年12月12日，成都市双流工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》
（（成）登记内名预核字[2011]第037183号），同意预先核准中广核核技术、中
国工程物理研究院核物理与化学研究所出资设立企业，企业名称为：成都中广核
久源测控科技有限公司（于2015年更名为中广核久源（成都）科技有限公司）。
2012年3月28日，成都市双流工商行政管理局向成都久源核发《营业执照》。
成都久源设立后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中广核核技术 1,650.00 55.00%
中国工程物理研究院核物理
1,350.00 45.00%
与化学研究所
合计 3,000.00 100.00%
（2）2015年10月，第一次股权转让并更名
2015年10月14日，成都久源股东会审议通过《公司章程》，同意公司更名为
中广核久源（成都）科技有限公司。
60
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015年10月21日，中国工程物理研究院核物理与化学研究所与自然人陈健签
订《成都中广核久源测控科技有限公司权转让协议》，中国工程物理研究院核物
理与化学研究所将所持有的成都久源223.88万元股权让给陈健。
2015年10月29日，成都久源办理完毕该次股权转让及更名的工商变更登记手
续。
上述实缴出资及股权转让完成后，成都久源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中广核核技术 1,650.00 55.00%
中国工程物理研究院核物理
1,126.12 37.54%
与化学研究所
陈健 223.88 7.46%
合计 3,000.00 100.00%
（3）2016年4月，第二次股权转让
2016年4月1日，中广核核技术分别与杨坤、杨彬华和高卫翎签订《中广核久
源（成都）科技有限公司股权转让协议》，分别向杨坤、杨彬华和高卫翎转让所
持有的成都久源360万元、210万元及30万元股权。同日，成都久源股东会作出决
议，同意上述股权转让事项。
为确保本次股权转让后中广核核技术仍然具有成都久源的控制权，2016年4
月1日，中广核核技术分别与杨坤、杨彬华和高卫翎签订《一致行动协议》，杨
坤、杨彬华和高卫翎同意在其直接或间接持有成都久源股权期间，在行使股东权
利时，均与中广核核技术保持一致意见；在成都久源的经营、管理方面与中广核
核技术的行动保持一致。
2016年4月29日，成都久源办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，成都久源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中广核核技术 1,050.00 35.00%
杨坤 360.00 12.00%
杨彬华 210.00 7.00%
高卫翎 30.00 1.00%
中广核核技术及一致行动人
1,650.00 55.00%
小计
中国工程物理研究院核物理
1,126.12 37.54%
与化学研究所
陈健 223.88 7.46%
61
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 3,000.00 100.00%
（4）2016年11月，第三次股权转让
2016年10月28日，中国工程物理研究院核物理与化学研究所与陈健签订股权
转让协议，将所持有的成都久源106.05万元股权转让给陈健。同日，成都久源股
东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2016年11月16日，成都久源办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
上述实缴出资及股权转让完成后，成都久源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中广核核技术 1,050.00 35.00%
杨坤 360.00 12.00%
杨彬华 210.00 7.00%
高卫翎 30.00 1.00%
中广核核技术及一致行动人
1,650.00 55.00%
小计
中国工程物理研究院核物理
1,020.07 34.00%
与化学研究所
陈健 329.93 11.00%
合计 3,000.00 100.00%
（5）2019年4月，第一次增资
2018年12月15日，成都久源召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本由
3,000万元增加至6,000万元，各股东按股权比例认缴新增注册资本，出资方式为
货币。
2019年4月2日，成都久源办理完毕该次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，成都久源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
中广核核技术 2,100.00 35.00%
杨坤 720.00 12.00%
杨彬华 420.00 7.00%
高卫翎 60.00 1.00%
中广核核技术及一致行动人
3,300.00 55.00%
小计
中国工程物理研究院核物理
2,040.14 34.00%
与化学研究所
陈健 659.86 11.00%
合计 6,000.00 100.00%
62
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，成都久源的股权结构如下：
中国广核集团有限公司
100.00%
深圳市能之汇投资有限公司
100.00%
一致行动人
中国工程物理研究院
中广核核技术应用有限公司 杨坤 杨彬华 高卫翎 核物理与化学研究所 陈健
35.00% 12.00% 1.00% 34.002% 10.998%
中广核久源（成都）科技有限公司
截至本报告书签署日，中广核核技术为成都久源控股股东，直接持有成都久
源35%股权，中广核核技术及一致行动人合计持有成都久源55%股权。中国广核
集团为成都久源实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展状况
成都久源主要从事核测控仪器装备的研发、生产、销售，并提供技术研发、
核电工程改造及维保、设备维修、计量检定等技术服务及放射源供应业务，为核
工业（核电、核军工、核燃料循环）、公共安全、环保、核应急、医疗卫生、科
研高教等领域客户提供定制化产品及服务。最近三年，成都久源业务发展良好。
（五）主要财务指标
单位：万元
项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
资产总额 35,223.71 24,418.12
负债总额 23,019.17 14,462.54
所有者权益 12,204.54 9,955.58
营业收入 13,103.56 8,607.38
营业利润 2,479.99 1,038.49
净利润 2,248.97 1,037.00
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，成都久源无下属子公司，除本次交易标的公司贝谷科
技外不存在参股公司。成都久源共有3家分公司，分公司基本信息如下：
1、北京分公司
公司名称 中广核久源（成都）科技有限公司北京分公司
住所 北京市海淀区宝盛南路 1 号院 20 号楼 9 层 101-20
负责人 李大庆
注册资本 —
成立日期 2020-09-24
经营期限 无固定期限
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售仪器仪表；货物进出
经营范围
口、代理进出口、技术进出口。
2、绵阳分公司
公司名称 中广核久源（成都）科技有限公司绵阳分公司
住所 四川省绵阳市游仙区游仙街道石垭村五社
负责人 宋云
注册资本 —
成立日期 2020-12-22
经营期限 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制
造；仪器仪表销售；核电设备成套及工程技术研发；核子及核辐射测量
仪器制造；机械电气设备制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
智能仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；电子、机械设备维
经营范围
护（不含特种设备）；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器
仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；民用核安全设备设计；民
用核安全设备制造；民用核材料销售；民用核安全设备无损检验；民用
核安全设备安装；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售。
3、深圳分公司
公司名称 中广核久源（成都）科技有限公司深圳分公司
住所 深圳市大鹏新区大鹏街道王母社区璞岸花园 11 栋 1208
负责人 戴海涛
注册资本 —
成立日期 2022-4-12
经营期限 无固定期限
经营范围 一般经营项目是：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环境应急检测仪
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
器仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；核子及核辐
射测量仪器制造；机械电气设备制造；实验分析仪器制造；实验分析仪
器销售；智能仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测
专用仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；污水处理及其再生利用；生
态环境材料制造；生态环境材料销售；水资源专用机械设备制造；智能
水务系统开发；非常规水源利用技术研发；水污染治理；非居住房地产
租赁；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用核安全设备设计；民
用核安全设备制造；民用核材料销售；民用核安全设备无损检验；民用
核安全设备安装；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售；第
三类医疗器械经营；物业管理；第二类医疗器械销售。
三、吉安云科通
（一）基本情况
企业名称 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 吉安县昌海科技中心
成立日期 2020-12-10
出资额 500万元
统一社会信用代码 91360821MA39RWTC8Q
江西省吉安市吉安县高新区凤凰园区（鹏程大道西面、凤凰大道
注册地/办公地点
南）1#科研楼507室
一般项目：电子产品销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务
经营范围
派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2020年12月8日，吉安科通诚、吉安云检通、吉安慧创云、吉安昌海签署《吉
安市云科通科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立吉安云科
通。吉安云科通的出资额为500万元，其中吉安科通诚认缴148.579万元，吉安云
检通认缴57.37万元，吉安慧创云认缴142.75万元，吉安昌海认缴151.301万元。
65
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
同日，吉安云科通全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托
书》，同意委托吉安昌海为吉安云科通执行事务合伙人，吉安昌海科技出具《法
人或其他组织委派代表的委托书》，委托张海平为吉安云科通的委派代表。
2020年12月10日，吉安县市场监督管理局向吉安云科通核发《营业执照》。
吉安云科通设立时出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴比例
吉安昌海 普通合伙人 151.301 30.26%
吉安科通诚 普通合伙人 148.579 29.72%
吉安慧创云 有限合伙人 142.75 28.55%
吉安云检通 有限合伙人 57.37 11.47%
合计 - 500.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。截至本报告书签署日，吉安云科
通共4名合伙人，穿透后共24名合伙人，均为现任或曾任贝谷科技的管理层员工
及骨干员工。其中，吉安昌海为普通合伙人、执行事务合伙人，张海平为执行
事务合伙人委派代表；吉安科通诚为普通合伙人，吉安慧创云、吉安云检通为
有限合伙人。吉安云科通的权益结构如下：
（四）最近三年主要业务发展状况
吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台，除持有贝谷科技股权外，未直接
66
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（五）主要财务指标
单位：万元
项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
资产总额 5,880.97 5,880.97
负债总额 5,880.97 5,880.97
所有者权益 - -
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，吉安云科通除持有贝谷科技49%股权外，未持有任何
其他公司股权或控制任何其他公司。
（七）吉安云科通的实际控制人情况
吉安云科通执行事务合伙人为吉安昌海，张海平持有吉安昌海100%股权。
此外，张海平持有吉安慧创云70.66%出资份额，合计持有吉安云科通50.43%出
资份额，为吉安云科通的实际控制人。张海平的基本情况如下：
1、基本情况
项目 内容
姓名 张海平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360122196*********
通讯地址 江西省南昌市青山湖区高新大道900号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
贝谷科技 2018年至今 董事、总经理 是，间接持有其24.71%股权
江西贝谷实业有限公司 2018年至今 执行董事 是，直接持有其49.47%股权
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张海平持有吉安昌海100%股权以及吉安慧创云
70.66%出资份额，间接合计持有贝谷科技24.71%股权。除此之外，张海平控制
的企业如下：
任职单位 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
江西贝谷实业有限 产品代加工；计算机及相关电子信息产
2,921 49.47%
公司 品的批发与服务；置业服务；房屋租赁。
（八）吉安云科通的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体的关
联关系
吉安云科通的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
（九）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上
股东的相关情况
本次交易完成后，吉安云科通持有上市公司股份不超过5%，亦不属于上市
公司第一大股东。
（十）私募基金备案情况
根据吉安云科通出具的说明并经在中国证券投资基金业协会网站等公开信
息的查询，吉安云科通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募
投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金或私募投资基金管理人。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
根据《上市规则》规定，本次交易的交易对方中中广核核技术为成都久源控
股股东，中广核核技术及一致行动人合计持有成都久源55%股权。除此之外，其
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》规定，本次交易前，中广核核技术为上市公司控股股东，
成都久源为上市公司控股股东控制企业。除此之外，其他交易对方与上市公司不
存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
中广核核技术为上市公司控股股东，中广核核技术向上市公司推荐董事、高
级管理人员的情况如下：
姓名 在上市公司的职务 任职日期
董事长 2022年6月至今
胡冬明
总经理 2017年11月至今
陈新国 董事 2022年4月至今
张松林 董事 2022年6月至今
任力勇 董事 2021年5月至今
刘澄清 独立董事 2017年1月至今
黄晓延 独立董事 2021年2月至今
除此之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。交易对方不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形。交易对方最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不
存在重大失信行为。交易对方最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政
处罚或者刑事处罚。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
贝谷科技基本情况如下：
公司名称 中广核贝谷科技有限公司
法定代表人 胡冬明
注册资本 12,001.9790万元人民币
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号
主要办公地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2001-04-20
营业期限 2001-04-20至无固定期限
统一社会信用代码 913600007165693748
许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置生
产，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，建筑智能化
系统设计，建设工程施工；一般项目：信息系统集成服务，软件
开发，数据处理和存储支持服务，仪器仪表制造，仪器仪表销售，
经营范围
第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），汽车新
车销售，智能无人飞行器销售，货物进出口，技术进出口，对外
承包工程，发电技术服务，核电设备成套及工程技术研发，租赁
服务。
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2001年4月，设立
2001年4月17日，江西市监局作出（赣）名称预核[2001]第075号《企业名称
预先核准通知书》，同意预先核准江西贝尔科技产业有限公司名称。
2001年4月18日，江西江龙会计师事务所有限责任公司出具《出资资产评估
报告书》和编号为赣江龙验字[2001]第104号《验资报告》，评估确认王荣珍实
物出资资产价值为354,698元，实收资本35万元；沃刚实物出资资产价值为264,394
元，实收资本25万元；郑可娟实物出资资产价值为101,600元，实收资本10万元。
经审验，截至2001年4月18日，江西贝尔科技产业有限公司已收到其股东投入的
71
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资本1,020,692元（实收资本100万元），其中收到王荣珍货币资金20万元、实物
资产35万元，沃刚货币资金10万元、实物资产25万元，郑可娟实物资产10万元。
2001年4月19日，王荣珍、沃刚、郑可娟签订公司章程，约定设立江西贝尔
科技产业有限公司，注册资本100万元，其中王荣珍以现金和实物出资人民币55
万元，沃刚以现金和实物出资人民币35万，郑可娟以现金和实物出资人民币10
万元。
2001年4月20日，江西市监局向贝谷科技核发了注册号为3600002180920的
《企业法人营业执照》。 贝谷科技设立时股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
王荣珍 55.00 55.00 55.00%
沃刚 35.00 35.00 35.00%
郑可娟 10.00 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
2、2001年9月，第一次增资
2001年9月5日，贝谷科技召开股东会会议，同意注册资本增加至200万元，
各股东同比例增加出资，同时通过了公司章程修正案。
2001年9月6日，江西江龙会计师事务所有限责任公司出具编号为赣江龙验字
[2001]第262号《验资报告》，审验确认，截至2001年9月3日，收到王荣珍56万
元（实收资本55万元，资本公积1万元）、沃刚38万元（实收资本35万元，资本
公积3万元），郑可娟实收资本10万元。
2001年9月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
王荣珍 110.00 110.00 55.00%
沃刚 70.00 70.00 35.00%
郑可娟 20.00 10.00 10.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
3、2002年1月，第二次增资暨第一次股权转让
2001年12月4日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德龙东
升审字[2001]第017号《审计报告》，审计确认，截至2001年11月30日，贝谷科
72
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
技其他应付款中应付王荣珍97.35万元、应付龚桂文61.95万元、应付王玉亮17.7
万元。
2001年12月10日，王荣珍、龚桂文、王玉亮与贝谷科技签署《债权转股权协
议书》，约定王荣珍将其出借给贝谷科技的97.35万元转为对贝谷科技增加注册
资本的投资，约定龚桂文将其出借给贝谷科技的61.95万元转为对贝谷科技增加
注册资本的投资，约定王玉亮将其出借给贝谷科技的17.7万元转为对贝谷科技增
加注册资本的投资。
2001年12月25日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德龙东
升验字[2001]第042号《验资报告》，审验确认，截至2001年12月20日，收到王
荣珍、龚桂文、王玉亮缴纳的新增注册资本合计300万元，其中三位股东以货币
出资123万元，债权转为股权177万元。
2001年12月26日，沃刚与龚桂文、郑可娟与王玉亮签署《股份转让协议》，
约定沃刚将其持有的贝谷科技35%的股权以70万元出让给龚桂文，郑可娟将其持
有的贝谷科技10%的股权以20万元出让给王玉亮。
2001年12月26日，贝谷科技召开股东会会议，同意王荣珍97.35万元、龚桂
文61.95万元、王玉亮17.7万元债权转为贝谷科技股权，贝谷科技股东由沃刚、郑
可娟变更为王荣珍、龚桂文、王玉亮；同意增加注册资本至500万元，同时通过
了公司章程修正案。
2002年1月25日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
王荣珍 275.00 275.00 55.00%
龚桂文 175.00 175.00 35.00%
王玉亮 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
4、2003年1月，第二次股权转让
2002年12月25日，贝谷科技召开股东会会议，同意王荣珍将其持有贝谷科技
30%的股权以150万元出让给江西贝尔信息产业有限公司，将其持有贝谷科技
25%的股权以125万元出让给江西艾迪尔软件系统有限公司；同意龚桂文将其持
有贝谷科技35%的股权以175万元出让给江西贝尔信息产业有限公司；同意王玉
73
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
亮将其持有贝谷科技10%的股权以50万元出让给江西贝尔信息产业有限公司，同
时通过了公司章程修正案。
同日，王荣珍与江西贝尔信息产业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司
签署《股份转让协议》、龚桂文与江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让
协议》、王玉亮与江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让协议》，确认上
述股权转让事宜。
2003年1月3日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次变
更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
江西贝尔信息产业有限公司 375.00 375.00 75.00%
江西艾迪尔软件系统有限公司 125.00 125.00 25.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
5、2003年7月，第三次股权转让
2003年7月1日，贝谷科技召开股东会会议，同意股东由江西贝尔信息产业有
限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司变更为张海平、龚桂文、王玉亮，同时通
过了公司章程修正案。
2003年7月2日，江西贝尔信息产业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司
与张海平签署《股份转让协议》，约定江西贝尔信息产业有限公司将其持有的贝
谷科技30%的股权以150万元出让给张海平，江西艾迪尔软件系统有限公司将其
持有的贝谷科技25%的股权以125万元出让给张海平。江西贝尔信息产业有限公
司与龚桂文签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷科技35%的股
权以175万元出让给龚桂文。江西贝尔信息产业有限公司与王玉亮签署《股份转
让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷科技10%的股权以50万元出让给龚桂文。
2003年7月8日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次变
更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
张海平 275.00 275.00 55.00%
龚桂文 175.00 175.00 35.00%
王玉亮 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
74
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、2003年11月，第二次增资
2003年10月30日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至1,000万
元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2003年10月31日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德龙东
升验字[2003]第165号《验资报告》，审验确认，截至2003年10月30日，贝谷科
技收到各股东缴纳的新增注册资本合计500万元，均以货币出资。
2003年11月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
张海平 550.00 550.00 55.00%
龚桂文 350.00 350.00 35.00%
王玉亮 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
7、2004年12月，第三次增资
2004年12月23日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至2,000万
元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2004年12月27日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德龙东
升验字[2004]第171号《验资报告》，审验确认，截至2004年12月27日，贝谷科
技收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均以货币出资。
2004年12月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
张海平 1,100.00 1,100.00 55.00%
龚桂文 700.00 700.00 35.00%
王玉亮 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
8、2007年5月，第四次股权转让
2007年5月7日，贝谷科技召开股东会会议，同意龚桂文将其持有的贝谷科技
35%的股权以700万元转让给沃刚；同意王玉亮将其持有的贝谷科技10%的股权
以200万元转让给范美仁；张海平放弃优先购买权；同时通过了公司章程修正案。
75
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2007年5月8日，龚桂文与沃刚、王玉亮与范美仁分别签署《股份转让协议》，
同意按照股东会决议内容转让所持有贝谷科技的全部股权。
2007年5月16日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
张海平 1,100.00 1,100.00 55.00%
沃刚 700.00 700.00 35.00%
范美仁 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
9、2007年9月，第四次增资
2007年8月30日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至2,300万元，
各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2007年9月5日，江西华为会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华为会验
字[2007]第108号《验资报告》，审验确认，截至2007年9月5日，贝谷科技收到
各股东缴纳的新增注册资本合计300万元，均以货币出资。
2007年9月11日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
张海平 1,265.00 1,265.00 55.00%
沃刚 805.00 805.00 35.00%
范美仁 230.00 230.00 10.00%
合计 2,300.00 2,300.00 100.00%
10、2009年7月，第五次增资
2009年7月1日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至3,300万元，
各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2009年7月2日，江西华为会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华为会验
字[2009]第120号《验资报告》，审验确认，截至2009年7月2日，贝谷科技收到
各股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均以货币出资。
2009年7月6日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次变
更后的股东及股权结构如下表所示：
76
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
张海平 1,815.00 1,815.00 55.00%
沃刚 1,155.00 1,155.00 35.00%
范美仁 330.00 330.00 10.00%
合计 3,300.00 3,300.00 100.00%
11、2009年9月，变更为股份有限公司
2009年5月7日，江西市监局作出（赣）名称变核内字[2009]第304号《企业
名称变更核准通知书》，核准“江西贝尔科技产业有限公司”变更为“江西贝尔科
技股份有限公司”。
2009年8月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为中磊审字[2009]
第2098号《审计报告》，审计确认，贝谷科技截止至2009年7月31日的账面净资
产为56,899,223.21元。
2009年8月29日，贝谷科技召开股东会会议，同意将贝谷科技由“有限责任公
司”变更为“股份有限公司”；同意将贝谷科技的名称由“江西贝尔科技产业有限公
司”变更为“江西贝尔科技股份有限公司”；同意以贝谷科技截止至2009年7月31日
之经审计账面净资产56,899,223.21元按1:0.8963的比例折算为江西贝尔科技股份
有限公司股本5,100万股，余额5,899,223.21元转为资本公积。
2009年9月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为中磊验字（2009）
第2007号《验资报告》，审验确认，截至2009年9月2日，贝谷科技已收到投入资
本56,899,223.21元，其中股本5,100万元，资本公积5,899,223.21元。
2009年9月7日，贝谷科技召开创立股东大会，审议通过了《江西贝尔科技产
业有限公司净资产额折合江西贝尔科技股份有限公司（筹）实收股本的方案》等
相关议案。
2009年9月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,805.00 55.00%
沃刚 1,785.00 35.00%
范美仁 510.00 10.00%
合计 5,100.00 100.00%
77
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
12、2011年5月，第六次增资
2011年5月21日，贝谷科技召开2011年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《贝谷科技股份有限公司增资方案》，授权董事会根据本次增资扩股结果，直
接修订公司章程并办理工商变更登记。增资方案为李海洋等22名自然人用现金方
式对贝谷科技进行增资，增值价格根据中磊会计师事务所审计报告确定的每股净
资产值1.5995元，确定本次增值的每股价格为人民币1.6元。本次增资扩股742万
股，每股1.6元，总融资额为1,187.2万元。其中742万元计入总股本，其余445.2
万元计入贝谷科技资本公积。增资完成后，贝谷科技总股本为5,842万股，注册
资本为5,842万元。
2011年5月26日，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所出具编号为中磊
赣验字[2011]第12号《验资报告》，审验确认，截至2011年5月25日，贝谷科技
已收到李海洋等22名自然人缴纳的1,187.2万元，其中新增注册资本（实收资本）
742万元，资本公积445.2万元。
2011年5月26日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,805.00 48.01%
沃刚 1,785.00 30.55%
范美仁 510.00 8.73%
李海洋 94.00 1.61%
王仁波 94.00 1.61%
张中良 81.00 1.39%
胡小平 77.00 1.32%
刘宇 75.00 1.28%
范建文 63.00 1.08%
朱松茂 61.00 1.04%
李翠云 30.00 0.51%
刘茂春 20.00 0.34%
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
78
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
严诗彩 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
谢精华 5.00 0.09%
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
13、2012年3月，第五次股份转让
2012年3月12日，胡小平与余英发、李寿孙分别签署《股份转让协议》，胡
小平将其持有贝谷科技0.2568%的股份以33万元（每股2.2元）转让给余英发，将
其持有的贝谷科技0.43%的股份以55万元（每股2.2元）转让给李寿孙。
2012年3月12日，范美仁与周志承签署《股份转让协议》，范美仁将其持有
贝谷科技0.5135%的股份以66万元（每股2.2元）转让给周志承。
2012年3月12日，沃刚与王耀斌签署《股份转让协议》，沃刚将其持有贝谷
科技0.5135%的股份以66万元（每股2.2元）转让给王耀斌。
2012年3月28日，贝谷科技召开2012年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公司
章程。
2012年3月31日，贝谷科技在江西市监局办理完毕上述工商变更登记手续，
本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,805.00 48.01%
沃刚 1,755.00 30.04%
范美仁 480.00 8.22%
李海洋 94.00 1.61%
王仁波 94.00 1.61%
张中良 81.00 1.39%
刘宇 75.00 1.28%
范建文 63.00 1.08%
朱松茂 61.00 1.04%
胡小平 37.00 0.63%
79
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
李翠云 30.00 0.51%
王耀斌 30.00 0.51%
周志承 30.00 0.51%
李寿孙 25.00 0.43%
刘茂春 20.00 0.34%
余英发 15.00 0.26%
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
严诗彩 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
谢精华 5.00 0.09%
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
14、2013年4月，第六次股份转让
2013年3月23日，沃刚与詹雪、付向华、刘鹏签署《股份转让协议》，沃刚
将其持有贝谷科技0.17%的股份以25万元（每股2.5元）转让给詹雪，将其持有贝
谷科技0.17%的股份以25万元（每股2.5元）转让给付向华，将其持有贝谷科技
0.17%的股份以25万元（每股2.5元）转让给刘鹏。
2013年3月23日，张海平与王耀斌签署《股份转让协议》，张海平将其持有
贝谷科技0.34%的股份以50万元（每股2.5元）转让给王耀斌。
2013年3月23日，李寿孙与王庆签署《股份转让协议》，李寿孙将其持有贝
谷科技0.43%的股份以62.5万元（每股2.5元）转让给王庆。
2013年4月9日，贝谷科技召开2013年第一次临时股东大会会议，审议通过了
《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公司章
程。
2013年4月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕上述股份转让的工商变更
登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
80
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,785.00 47.67%
沃刚 1,725.00 29.53%
范美仁 480.00 8.22%
李海洋 94.00 1.61%
王仁波 94.00 1.61%
张中良 81.00 1.39%
刘宇 75.00 1.28%
范建文 63.00 1.08%
朱松茂 61.00 1.04%
胡小平 37.00 0.63%
李翠云 30.00 0.51%
王耀斌 50.00 0.86%
周志承 30.00 0.51%
王庆 25.00 0.43%
刘茂春 20.00 0.34%
余英发 15.00 0.26%
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
严诗彩 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
付向华 10.00 0.17%
詹雪 10.00 0.17%
刘鹏 10.00 0.17%
谢精华 5.00 0.09%
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
15、2013年12月，第七次股份转让
2013年11月16日，刘宇与张海平签署《股份转让协议》，刘宇将其持有贝谷
科技1.28%的股份以187.5万元（每股2.5元）转让给张海平。
81
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2013年11月16日，范建文与沃刚签署《股份转让协议》，范建文将其持有贝
谷科技1.08%的股份以157.5万元（每股2.5元）转让给沃刚。
2013年12月2日，贝谷科技召开2013年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公司
章程。
2013年12月4日，贝谷科技在江西市监局办理完毕上述股份转让的工商变更
登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,860.00 48.96%
沃刚 1,788.00 30.61%
范美仁 480.00 8.22%
李海洋 94.00 1.61%
王仁波 94.00 1.61%
张中良 81.00 1.39%
朱松茂 61.00 1.04%
王耀斌 50.00 0.86%
胡小平 37.00 0.63%
李翠云 30.00 0.51%
周志承 30.00 0.51%
王庆 25.00 0.43%
刘茂春 20.00 0.34%
余英发 15.00 0.26%
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
严诗彩 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
付向华 10.00 0.17%
詹雪 10.00 0.17%
刘鹏 10.00 0.17%
谢精华 5.00 0.09%
82
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
16、2014年3月，第八次股份转让
2014年3月12日，周志承与张海平签署《股份转让协议》，周志承将其持有
贝谷科技0.51%的股份以84万元（每股2.8元）转让给张海平；严诗彩与万敏签署
《股份转让协议》，严诗彩将其持有贝谷科技0.21%的股份以33.6万元（每股2.8
元）转让给万敏；王仁波与沃刚签署《股份转让协议》，王仁波将其持有贝谷科
技1.61%的股份以263.2万元（每股2.8元）转让给沃刚。
同日，贝谷科技召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修
正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2014年3月12日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,890.00 49.47%
沃刚 1,882.00 32.21%
范美仁 480.00 8.22%
李海洋 94.00 1.61%
胡小平 37.00 0.63%
张中良 81.00 1.39%
朱松茂 61.00 1.04%
李翠云 30.00 0.51%
王耀斌 50.00 0.86%
王庆 25.00 0.51%
刘茂春 20.00 0.34%
余英发 15.00 0.26%
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
83
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
万敏 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
付向华 10.00 0.17%
詹雪 10.00 0.17%
刘鹏 10.00 0.17%
谢精华 5.00 0.09%
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
17、2015年5月，第九次股份转让
2015年5月15日，张中良与杨微微签署《股份转让协议》，张中良将其持有
贝谷科技0.54%的股份以67.521万元（每股2.13元）转让给杨微微；余英发与杨微
微签署《股份转让协议》，余英发将其持有贝谷科技0.26%的股份以31.95万元（每
股2.13元）转让给杨微微。
2015年5月27日，贝谷科技召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科
技章程。
2015年5月29日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,890.00 49.47%
沃刚 1,882.00 32.21%
范美仁 480.00 8.22%
李海洋 94.00 1.61%
胡小平 37.00 0.63%
张中良 49.30 0.84%
朱松茂 61.00 1.04%
李翠云 30.00 0.51%
王耀斌 50.00 0.86%
杨微微 46.70 0.80%
王庆 25.00 0.51%
刘茂春 20.00 0.34%
84
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
万敏 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
付向华 10.00 0.17%
詹雪 10.00 0.17%
刘鹏 10.00 0.17%
谢精华 5.00 0.09%
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
18、2015年7月，第十次股份转让
2015年7月6日，刘鹏与沃刚签署《股份转让协议》，刘鹏将其持有贝谷科技
0.17%的股份以25.531万元（每股2.5531元）转让给沃刚。
2015年7月21日，贝谷科技召开2015年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科
技章程。
2015年7月21日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 2,890.00 49.47%
沃刚 1,892.00 32.39%
范美仁 480.00 8.22%
李海洋 94.00 1.61%
胡小平 37.00 0.63%
张中良 49.30 0.84%
朱松茂 61.00 1.04%
85
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
李翠云 30.00 0.51%
王耀斌 50.00 0.86%
杨微微 46.70 0.80%
王庆 25.00 0.51%
刘茂春 20.00 0.34%
章新忠 15.00 0.26%
谢建云 15.00 0.26%
王艳 15.00 0.26%
王虹 15.00 0.26%
张文霞 12.00 0.21%
梁莉 12.00 0.21%
郭丽媛 12.00 0.21%
万敏 12.00 0.21%
孔国祥 12.00 0.21%
杨小芳 12.00 0.21%
付向华 10.00 0.17%
詹雪 10.00 0.17%
谢精华 5.00 0.09%
黄凌武 5.00 0.09%
郑凯 5.00 0.09%
合计 5,842.00 100.00%
19、2015年11月，第七次增资
2015年11月25日，贝谷科技召开2015年第五次临时股东大会会议，审议通过
了《关于增加公司注册资本和修改公司征程的议案》，增资5,842万股，增资资
金5,842万元，每股1元，由贝谷科技全体股东按照其所持有贝谷科技的股份比例
等比例认购，同时修改公司章程。
2015年11月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕本次工商变更（备案）手
续，本次变更（备案）后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5,780.00 49.47%
沃刚 3,784.00 32.39%
范美仁 960.00 8.22%
李海洋 188.00 1.61%
朱松茂 122.00 1.04%
王耀斌 100.00 0.86%
86
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
张中良 98.60 0.84%
杨微微 93.40 0.80%
胡小平 74.00 0.63%
李翠云 60.00 0.51%
王庆 50.00 0.51%
刘茂春 40.00 0.34%
章新忠 30.00 0.26%
谢建云 30.00 0.26%
王艳 30.00 0.26%
王虹 30.00 0.26%
张文霞 24.00 0.21%
梁莉 24.00 0.21%
郭丽媛 24.00 0.21%
万敏 24.00 0.21%
孔国祥 24.00 0.21%
杨小芳 24.00 0.21%
付向华 20.00 0.17%
詹雪 20.00 0.17%
谢精华 10.00 0.09%
黄凌武 10.00 0.09%
郑凯 10.00 0.09%
合计 11,684.00 100.00%
20、2016年3月，第十一次股份转让
2016年3月15日，王艳与杨微微签署《股份转让协议》，王艳将其持有贝谷
科技0.25%的股份以47.55万元（每股1.585元）转让给杨微微。
同日，贝谷科技召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于修
正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2016年3月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5,780.00 49.47%
沃刚 3,784.00 32.39%
范美仁 960.00 8.22%
李海洋 188.00 1.61%
胡小平 74.00 0.63%
87
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
张中良 98.60 0.84%
朱松茂 122.00 1.04%
李翠云 60.00 0.51%
王耀斌 100.00 0.86%
杨微微 123.40 1.06%
王庆 50.00 0.51%
刘茂春 40.00 0.34%
章新忠 30.00 0.26%
谢建云 30.00 0.26%
王虹 30.00 0.26%
张文霞 24.00 0.21%
梁莉 24.00 0.21%
郭丽媛 24.00 0.21%
万敏 24.00 0.21%
孔国祥 24.00 0.21%
杨小芳 24.00 0.21%
付向华 20.00 0.17%
詹雪 20.00 0.17%
谢精华 10.00 0.09%
黄凌武 10.00 0.09%
郑凯 10.00 0.09%
合计 11,684.00 100.00%
21、2016年8月，第十二次股份转让
2016年8月8日，郭丽媛与李军俊签署《股份转让协议》，郭丽媛将其持有贝
谷科技0.21%的股份以38.04万元（每股1.585元）转让给李军俊。
同日，贝谷科技召开2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于修
正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2016年8月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5,780.00 49.47%
沃刚 3,784.00 32.39%
范美仁 960.00 8.22%
李海洋 188.00 1.61%
88
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
胡小平 74.00 0.63%
张中良 98.60 0.84%
朱松茂 122.00 1.04%
李翠云 60.00 0.51%
王耀斌 100.00 0.86%
杨微微 123.40 1.06%
王庆 50.00 0.51%
刘茂春 40.00 0.34%
章新忠 30.00 0.26%
谢建云 30.00 0.26%
王虹 30.00 0.26%
张文霞 24.00 0.21%
梁莉 24.00 0.21%
李军俊 24.00 0.21%
万敏 24.00 0.21%
孔国祥 24.00 0.21%
杨小芳 24.00 0.21%
付向华 20.00 0.17%
詹雪 20.00 0.17%
谢精华 10.00 0.09%
黄凌武 10.00 0.09%
郑凯 10.00 0.09%
合计 11,684.00 100.00%
22、2016年8月，第十三次股份转让
2016年8月10日，王耀斌与杨微微签署《股份转让协议》，王耀斌将其持有
贝谷科技0.86%的股份以170万元（每股1.7元）转让给杨微微。
2016年8月11日，贝谷科技召开2016年第四次临时股东大会会议，审议通过
了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章
程。
2016年8月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商备案手续，本次备案
后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 5,780.00 49.47%
沃刚 3,784.00 32.39%
89
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量 持股比例
范美仁 960.00 8.22%
李海洋 188.00 1.61%
胡小平 74.00 0.63%
张中良 98.60 0.84%
朱松茂 122.00 1.04%
李翠云 60.00 0.51%
杨微微 223.40 1.91%
王庆 50.00 0.51%
刘茂春 40.00 0.34%
章新忠 30.00 0.26%
谢建云 30.00 0.26%
王虹 30.00 0.26%
张文霞 24.00 0.21%
梁莉 24.00 0.21%
李军俊 24.00 0.21%
万敏 24.00 0.21%
孔国祥 24.00 0.21%
杨小芳 24.00 0.21%
付向华 20.00 0.17%
詹雪 20.00 0.17%
谢精华 10.00 0.09%
黄凌武 10.00 0.09%
郑凯 10.00 0.09%
合计 11,684.00 100.00%
23、2016年10月，分立
2016年8月26日，贝谷科技召开2016年第五次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司分立的议案》，同意贝谷科技存续分立为贝谷科技股份有限公司和
江西贝谷实业有限公司。分立后的贝谷科技股份有限公司存续经营，注册资本（实
收资本）为8,763万元；新设江西贝谷实业有限公司的注册资本（实收资本）为
2,921万元。
2016年10月14日，贝谷科技召开2016年第六次临时股东大会会议，审议通过
了《关于贝谷科技股份有限公司分立协议的议案》、《关于启用新<贝谷科技股
份有限公司章程>（草案）议案》。
90
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016年10月18日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次分立
后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 4,335.00 49.47%
沃刚 2,838.00 32.39%
范美仁 720.00 8.22%
杨微微 167.55 1.91%
李海洋 141.00 1.61%
朱松茂 91.50 1.04%
张中良 73.95 0.84%
胡小平 55.50 0.63%
李翠云 45.00 0.51%
王庆 37.50 0.51%
刘茂春 30.00 0.34%
章新忠 22.50 0.26%
谢建云 22.50 0.26%
王虹 22.50 0.26%
张文霞 18.00 0.21%
梁莉 18.00 0.21%
李军俊 18.00 0.21%
万敏 18.00 0.21%
孔国祥 18.00 0.21%
杨小芳 18.00 0.21%
付向华 15.00 0.17%
詹雪 15.00 0.17%
谢精华 7.50 0.09%
黄凌武 7.50 0.09%
郑凯 7.50 0.09%
合计 8,763.00 100.00%
24、2016年12月，第十四次股份转让
2016年12月4日，李翠云与杨微微签署《股份转让协议》，李翠云将其持有
贝谷科技0.05%的股份以15.88万元（每股3.78元）转让给杨微微；胡小平与杨微
微签署《股份转让协议》，胡小平将其持有贝谷科技0.06%的股份以19.59万元（每
股3.78元）转让给杨微微；范美仁与杨微微签署《股份转让协议》，范美仁将其
持有贝谷科技0.77%的股份以254.16万（每股3.78元）转让给杨微微；刘茂春与杨
微微签署《股份转让协议》，刘茂春将其持有贝谷科技0.03%的股份以10.59万元
91
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（每股3.78元）转让给杨微微；王庆与杨微微签署《股份转让协议》，王庆将其
持有贝谷科技0.04%的股份以13.24万元（每股3.78元）转让给杨微微；沃刚与杨
微微签署《股份转让协议》，沃刚将其持有贝谷科技3.02%的股份以1,001.50万元
（每股3.78元）转让给杨微微；张海平与杨微微签署《股份转让协议》，张海平
将其持有贝谷科技4.62%的股份以1,529.86万元（每股3.78元）转让给杨微微；李
海洋与杨微微签署《股份转让协议》，李海洋将其持有贝谷科技0.15%的股份以
49.73万元（每股3.78元）转让给杨微微。
2016年8月11日，贝谷科技召开2016年第四次临时股东大会会议，审议通过
了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章
程。
2016年8月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商备案手续，本次备案
后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
张海平 3,930.50 44.85%
沃刚 2,573.20 29.36%
范美仁 652.80 7.45%
杨微微 932.88 10.65%
李海洋 127.85 1.46%
胡小平 50.32 0.57%
张中良 73.95 0.84%
朱松茂 91.50 1.04%
李翠云 40.80 0.47%
王庆 34.00 0.39%
刘茂春 27.20 0.31%
章新忠 22.50 0.26%
谢建云 22.50 0.26%
王虹 22.50 0.26%
张文霞 18.00 0.21%
梁莉 18.00 0.21%
李军俊 18.00 0.21%
万敏 18.00 0.21%
孔国祥 18.00 0.21%
杨小芳 18.00 0.21%
92
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
付向华 15.00 0.17%
詹雪 15.00 0.17%
谢精华 7.50 0.09%
黄凌武 7.50 0.09%
郑凯 7.50 0.09%
合计 8,763.00 100.00%
25、2017年1月，第十五次股权转让及第八次增资
2017年1月10日，张海平等25名自然人与中广核核技术、成都久源签署《股
权转让协议》，约定张海平等25名自然人将其合计持有的贝谷科技32.89%的股权
（对应2,882.03万股）以10,900万元转让给中广核核技术、成都久源，前述股权
转让完成后，中广核核技术、成都久源合计持有贝谷科技32.89%的股权。
本次股权转让参考评估值定价。2016年11月29日，中水致远资产评估有限公
司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水致远评报字[2016]第1175号”资产评
估报告。截至2016年10月31日，贝谷科技的股东全部权益价值为33,870.71万元。
2016年12月22日，中国广核集团对上述资产评估结果履行了备案程序。
2017年1月6日，中广核核技术董事会审批通过本次交易。2017年1月10日，
贝谷科技召开2017年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于贝谷科技股份
有限公司股权转让的议案》，张海平等25名自然人股东共同向中广核核技术和成
都久源转让3,882.0303万股；审议通过了《关于贝谷科技股份有限公司增资扩股
的议案》，中广核核技术和成都久源以货币方式向贝谷科技出资12,250万元，其
中3,238.98万元作为贝谷科技新增注册资本，其余9,011.02万元计入资本公积。
2017年1月11日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次变更
后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
中广核核技术 3,600.59 30.00%
成都久源 2,520.42 21.00%
张海平 2,965.99 24.71%
沃刚 1,941.75 16.18%
范美仁 492.62 4.10%
李海洋 96.47 0.80%
朱松茂 62.60 0.52%
张中良 50.60 0.42%
93
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
胡小平 37.97 0.32%
李翠云 30.79 0.26%
王庆 25.66 0.21%
刘茂春 20.53 0.17%
章新忠 15.39 0.13%
谢建云 15.39 0.13%
王虹 15.39 0.13%
张文霞 12.32 0.10%
梁莉 12.32 0.10%
李军俊 12.32 0.10%
万敏 12.32 0.10%
孔国祥 12.32 0.10%
杨小芳 12.32 0.10%
付向华 10.26 0.09%
詹雪 10.26 0.09%
谢精华 5.13 0.04%
黄凌武 5.13 0.04%
郑凯 5.13 0.04%
合计 12,001.98 100.00%
26、2018年9月，变更为有限责任公司
2018年8月23日，江西市监局作出（国）名称变核内字[2018]第10634号《企
业名称变更核准通知书》，核准贝谷科技名称由“中广核贝谷科技股份有限公司”
变更为“中广核贝谷科技有限公司”。
2018年9月26日，江西联合登记结算有限公司完成了贝谷科技提交的股份登
记申请，并对贝谷科技相关股份进行变更登记。
2018年9月30日，贝谷科技召开2018年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会审批中广核贝谷科技股份有限公司变更公司形式、公司名
称及注册地址的股东大会议案》，同意贝谷科技形式由股份有限公司变更为有限
责任公司。
2018年9月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续。
27、2020年12月，第十六次股权转让
2020年12月10日，张海平等24名贝谷科技自然人股东分别与吉安云科通签署
《股权转让协议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给吉安云科通。同日，
94
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷科技股东会做出决议，同意上述股权转让行为，同时修改公司章程。吉安云
科通为贝谷科技的员工持股平台。
2020年12月23日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次变更
后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
中广核核技术 3,600.59 3,600.59 30.00%
成都久源 2,520.42 2,520.42 21.00%
吉安云科通 5,880.97 5,880.97 49.00%
合计 12,001.98 12,001.98 100.00%
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署日，贝谷科技股东已经依据法律和《公司章程》规定对贝
谷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
本次交易对方持有的贝谷科技股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
（三）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，贝谷科技不存在增资情形，存在一次股权转让行为。2020年12
月10日，张海平等24名贝谷科技自然人股东分别与吉安云科通签署《股权转让协
议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给吉安云科通。具体如下：
转让后通过吉
转让前直接持 转让金额
转让方 受让方 转让比例 安云科通间接
股比例 （万元）
持股比例
张海平 24.71% 2,965.99 24.71% 24.71%
沃刚 16.18% 1,941.75 16.18% 16.18%
吉安云科
范美仁 4.10% 492.62 4.10% 4.10%
通
李海洋 0.80% 96.47 0.80% 0.80%
朱松茂 0.52% 62.60 0.52% 0.52%
95
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
转让后通过吉
转让前直接持 转让金额
转让方 受让方 转让比例 安云科通间接
股比例 （万元）
持股比例
张中良 0.42% 50.60 0.42% 0.42%
胡小平 0.32% 37.97 0.32% 0.32%
李翠云 0.26% 30.79 0.26% 0.26%
王庆 0.21% 25.66 0.21% 0.21%
刘茂春 0.17% 20.53 0.17% 0.17%
章新忠 0.13% 15.39 0.13% 0.13%
谢建云 0.13% 15.39 0.13% 0.13%
王虹 0.13% 15.39 0.13% 0.13%
张文霞 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
梁莉 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
李军俊 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
万敏 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
孔国祥 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
杨小芳 0.10% 12.32 0.10% 0.10%
付向华 0.09% 10.26 0.09% 0.09%
詹雪 0.09% 10.26 0.09% 0.09%
谢精华 0.04% 5.13 0.04% 0.04%
黄凌武 0.04% 5.13 0.04% 0.04%
郑凯 0.04% 5.13 0.04% 0.04%
合计 49.00% 5,880.97 49.00% 49.00%
吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。本次股权转让为将各自然人股东的
股权平移至员工持股平台，通过吉安云科通间接持股，各自然人股东持有贝谷科
技的股权比例均未发生变化。转让价格均为1元/注册资本，股权转让相关方不存
在关联关系。本次股权转让已履行了必要的审议和审批程序，符合相关法律法规
及公司章程规定。
三、股权结构和控制关系
（一）贝谷科技股权结构图
截至本报告书签署日，贝谷科技的股权结构如下：
96
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，中广核核技术直接持有贝谷科技30%的股权，并通过
子公司成都久源间接控制贝谷科技21%的股权，合计控制贝谷科技51%的股权，
为贝谷科技控股股东。中国广核集团为贝谷科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，贝谷科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，贝谷科技高级管理人员包括张海平（董事、总经理）、
沃刚（董事、副总经理）、范美仁（董事、副总经理）、黎天剑（副总经理）、
张凌峰（副总经理）、谭振兴（财务总监）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
根据公司与中广核核技术签订的《股权托管协议》，本次交易前中广核核技
术将所持贝谷科技股权交由上市公司托管。
本次交易实施前，除上述协议外，不存在影响贝谷科技独立性的协议或其他
97
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
安排；本次交易完成后，中广核核技术所持贝谷科技股权已全部转让给公司，不
存在影响贝谷科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，贝谷科技有1家下属子公司上海贝谷、1家分公司。具
体情况如下：
（一）上海贝谷
上海贝谷除持有房产并向贝谷科技租赁外，无实际经营，其基本信息如下：
公司名称 中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司
住所 上海市闵行区沪闵路 7940 号 1403 室
法定代表人 张中良
注册资本 500.00 万元
成立日期 2010-01-15
经营期限 无固定期限
从事仪器科技、电子技术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子产品（除医疗器械）、仪器
经营范围
仪表的销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，汽车租赁，货物进出口、
技术进出口。
股东名称 出资比例
股权结构
贝谷科技 100%
（二）中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
公司名称 中广核贝谷科技有限公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 16 层
负责人 黎天剑
注册资本 -
成立日期 2016-08-09
经营期限 无固定期限
一般经营项目是：信息系统集成及服务；软件开发及服务；数据处理；
弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、销售及服务；对外贸易
经营范围 经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仪器仪表与视听产
品的销售及服务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），许可经营项目是：计量器具的生产；仪器仪表与视听产品
98
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的生产。
五、报告期主要财务数据
报告期内，贝谷科技主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
流动资产 63,394.41 57,896.01
非流动资产 8,255.28 8,962.27
资产总额 71,649.69 66,858.28
流动负债 27,495.78 26,675.99
非流动负债 309.29 325.91
负债总额 27,805.07 27,001.90
股东权益合计 43,844.62 39,856.39
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 58,663.02 55,125.24
营业利润 4,284.98 3,780.24
利润总额 4,264.78 3,790.70
净利润 3,988.23 3,823.04
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -37.23 -301.01
投资活动产生的现金流量净额 -847.00 -733.35
筹资活动产生的现金流量净额 -184.20 -1,855.98
现金及现金等价物净增加额 -1,068.43 -2,890.35
期末现金及现金等价物余额 12,050.40 13,118.83
（四）非经常性损益
报告期内，贝谷科技的非经常性损益主要为政府补助确认的其他收益。贝谷
99
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
科技为国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，承接了众多国家科研项目，
相关政府补助具有可持续性。
贝谷科技经审计的非经常性损益的构成如下：
项目 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 975.49 442.16
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20.20 10.46
非经常性损益总额 955.30 452.62
减：非经常性损益的所得税影响数 143.29 67.89
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 812.00 384.73
六、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
贝谷科技及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办
公设备。截至2021年12月31日，贝谷科技的固定资产账面价值为5,046.79万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 5,212.67 718.50 4,494.17 86.22%
机器设备 613.04 386.57 226.47 36.94%
运输工具 360.64 292.62 68.03 18.86%
办公设备 552.43 294.31 258.12 46.72%
合计 6,738.79 1,692.00 5,046.79 74.89%
（1）自有房产
截至本报告书签署日，贝谷科技及子公司拥有房产情况如下：
不动产权证号 证载权利人 坐落位置 用途 建筑面积
赣（2020）南昌市不 南昌市高新开发区艾溪
贝谷科技 工业 10,595.18 m
动产权第 0026283 号 湖北路 135 号
赣（2022）南昌市不 高新开发区艾溪湖三路
贝谷科技 工业 7,447.76m
动产权第 0010208 号 135 号
沪（2019）闵字不动
上海贝谷 沪闵路 7940 号 1403 室 办公 82.57 m
产权第 020211 号
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
沪（2019）闵字不动
上海贝谷 沪闵路 7940 号 1404 室 办公 40.00 m
产权第 020213 号
沪（2019）闵字不动
上海贝谷 沪闵路 7940 号 1405 室 办公 40.00 m
产权第 020215 号
注：赣(2020)南昌市不动产权第0026283号、赣(2022)南昌市不动产权第0010208号包括
标的公司土地使用权，证载土地使用权人均为贝谷科技，宗地面积分别为23,190.00㎡及
19,807.00㎡。
经核查，贝谷科技和上海贝谷的自有物业权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在抵押、担保或其他权利受限的情况。
（2）租赁房产
截至2021年12月31日，贝谷科技对外租赁房产情况如下：
承租人 出租人 房屋位置 用途 租赁面积 租赁期限
南昌市青山湖
贝谷科 江西贝谷实业
区高新大道 900 办公 4,900 m2 2020.10.19-2022.10.18
技 有限公司
号
贝谷科 中广核不动产 深圳市福田区
办公 508.91m 2021.3.8-2024.3.7
技 管理有限公司 中广核大厦
贝谷科 玉泉路甲 2 号
吴宇菲 居住 101.63 m 2021.11.15-2022.11.14
技 楼 5 号楼 1203
2、无形资产情况
（1）商标
截至2021年12月31日，贝谷科技已取得的商标如下：
序
商标名称 权利人 注册号 类别 有效期
号
1 贝谷科技 8388595 第9类 2011.06.28-2031.06.27
2 贝谷科技 8388589 第9类 2011.06.28-2031.06.27
3 贝谷科技 8388615 第9类 2011.06.28-2031.06.27
4 贝谷科技 8388651 第 42 类 2011.06.28-2031.06.27
5 贝谷科技 11522727 第9类 2014.02.21-2024.2.20
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6 贝谷科技 11522843 第9类 2014.02.21-2024.02.20
7 贝谷科技 14274252 第 11 类 2015.05.07-2025.05.06
8 贝谷科技 8388635 第 42 类 2014.01.14-2024.01.13
（2）专利
截至2021年12月31日，贝谷科技已取得的专利如下：
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
一种食品和水
贝谷 发明专 ZL 2012 1
1 中放射性检测 2014.08.13 2032.10.09 原始取得
科技 利 0379283.6
仪
贝谷
一种基于高压 科技、
发明专 ZL 2013 1
2 电晕放电的氡 东华 2016.07.06 2033.09.26 原始取得
利 0442216.9
子体采样装置 理工
大学
一种基于视频
贝谷 发明专 ZL 2018 1
3 的运动车辆位 2020.11.10 2038.03.14 原始取得
科技 利 0209492.3
置检测方法
一种用于辐射
成像检查系统 贝谷 发明专 ZL 2018 1
4 2020.12.22 2038.03.14 原始取得
中平板拖车的 科技 利 0210010.6
自锁装置
一种基于闪烁
贝谷 发明专 ZL 2018 1
5 体探测器剂量 2019.01.15 2038.03.14 原始取得
科技 利 0209495.7
率检测方法
模块化通道式
贝谷 实用新 ZL 2013 2
6 放射性监测设 2013.07.10 2023.01.31 原始取得
科技 型 0052945.9
备机箱
一种车载放射
贝谷 实用新 ZL 2013 2
7 源在线监控系 2013.07.31 2023.02.25 原始取得
科技 型 0083086.X
统
通道式行人放 贝谷 实用新 ZL 2013 2
8 2013.08.14 2023.04.03 原始取得
射性监测设备 科技 型 0162735.5
用于检测特定
放射性核素的 贝谷 实用新 ZL 2013 2
9 2013.09.25 2023.04.26 原始取得
能量分段的电 科技 型 0217011.6
路
10 一种用于地下 贝谷 实用新 ZL 2013 2 2013.09.11 2023.05.03 原始取得
102
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
水中氡气监测 科技 型 0232468.4
的装置
可更换探测器
贝谷 实用新 ZL 2013 2
11 的闪烁型测氡 2013.11.27 2023.05.03 原始取得
科技 型 0232512.1
仪
一种碘化钠晶 贝谷 实用新 ZL 2016 2
12 2016.08.24 2026.04.18 原始取得
体的封装结构 科技 型 0321906.8
一种晶体和光
贝谷 实用新 ZL 2016 2
13 电倍增管的组 2016.10.05 2026.04.18 原始取得
科技 型 0322831.5
装结构
一种车辆和车
贝谷 实用新 ZL 2016 2
14 辆轮胎的组合 2016.10.26 2026.04.27 原始取得
科技 型 0362482.X
消毒系统
通道式自动喷
贝谷 实用新 ZL 2016 2
15 淋消毒系统的 2017.02.15 2026.08.26 原始取得
科技 型 0946828.0
车型识别装置
通道式自动水
贝谷 实用新 ZL 2016 2
16 幕轮胎消毒系 2017.06.09 2027.11.16 原始取得
科技 型 0946679.8
统
一种轻质密封 贝谷 实用新 ZL 2017 2
17 2018.04.06 2027.09.21 原始取得
熏蒸库门结构 科技 型 1214213.X
一种组合式自
贝谷 实用新 ZL 2017 2
18 动配药喷淋消 2018.05.04 2027.09.26 原始取得
科技 型 1241885.X
毒系统
一种溴甲烷熏
贝谷 实用新 ZL 2017 2
19 蒸库升温、控 2018.05.08 2027.11.03 原始取得
科技 型 1452906.2
温系统
一种溴甲烷回 贝谷 实用新 ZL 2017 2
20 2018.06.01 2027.11.02 原始取得
收利用装置 科技 型 1443900.9
一种溴甲烷汽 贝谷 实用新 ZL 2017 2
21 2018.06.01 2027.08.28 原始取得
化器 科技 型 1084440.5
一种检疫熏蒸
贝谷 实用新 ZL 2017 2
22 自动化作业装 2018.08.10 2027.12.15 原始取得
科技 型 1754348.5
置
一种基于摄像
头的车辆位置
贝谷 实用新 ZL 2018 2
23 检测的安检指 2018.09.21 2028.03.14 原始取得
科技 型 0346571.4
令启停控制装
置
一种乘用车成
贝谷 实用新 ZL 2018 2
24 像检查设备探 2018.09.21 2028.03.14 原始取得
科技 型 0346572.9
测器调节结构
103
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
一种新型辐射
贝谷 实用新 ZL 2018 2
25 成像探测器数 2018.10.16 2028.03.14 原始取得
科技 型 0347549.1
据采集装置
一种自驱动式 贝谷 实用新 ZL 2018 2
26 2018.10.23 2028.03.14 原始取得
平板拖车 科技 型 0347533.0
一种连续式水
贝谷 实用新 ZL 2018 2
27 氡自动测量装 2019.01.01 2028.04.24 原始取得
科技 型 0583490.6
置
一种热处理库 贝谷 实用新 ZL 2018 2
28 2019.01.04 2028.04.10 原始取得
湿度调节装置 科技 型 0500885.5
一种弧面贴合
设计的探伤机 贝谷 实用新 ZL 2018 2
29 2019.01.11 2028.04.16 原始取得
放射源在线辐 科技 型 0537333.1
射监测仪
一种新型热处 贝谷 实用新 ZL 2018 2
30 2019.01.22 2028.06.26 原始取得
理系统 科技 型 0987664.5
一种移动熏蒸 贝谷 实用新 ZL 2018 2
31 2019.04.12 2028.08.17 原始取得
试验箱装置 科技 型 1330712.X
一种新型检疫 贝谷 实用新 ZL 2018 2
32 2019.06.28 2029.11.12 原始取得
冷处理库 科技 型 1855136.0
一种喷淋消毒
贝谷 实用新 ZL 2018 2
33 药液循环利用 2019.08.02 2028.08.17 原始取得
科技 型 1330713.4
装置
一种用于车载 贝谷 实用新 ZL 2019 2
34 2019.12.17 2029.04.10 原始取得
移动纠偏装置 科技 型 0473856.9
一种集装箱空 贝谷 实用新 ZL 2019 2
35 2020.03.31 2029.06.11 原始取得
箱检测装置 科技 型 0869485.6
一种双通道式
贝谷 实用新 ZL 2019 2
36 自动测量水氡 2020.04.21 2029.08.07 原始取得
科技 型 1268910.2
装置
一种自动排氡 贝谷 实用新 ZL 2019 2
37 2020.04.21 2029.08.07 原始取得
控制系统 科技 型 1268908.5
一种加速器
贝谷 实用新 ZL 2020 2
38 AFC 调谐制 2020.10.27 2030.04.17 原始取得
科技 型 0576390.8
动机构
旋转门控制系 贝谷 实用新 ZL 2020 2
39 2021.01.08 2030.06.15 原始取得
统 科技 型 1100147.5
快速部署通道
贝谷 实用新 ZL 2020 2
40 式放射性自动 2021.08.24 2030.11.01 原始取得
科技 型 2486420.9
监测系统
一种真空蒸热 贝谷 实用新 ZL 2017 2
41 2019.02.05 2027.08.03 原始取得
处理装置 科技 型 0959566.6
104
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利 专利类
专利名称 专利号 授权日期 保护期至 取得方式
号 权人 型
通道式车辆放
贝谷 外观设 ZL 2013 3
42 射性监测系统 2013.05.08 2023.01.31 原始取得
科技 计 0030244.0
（双层）
通道式车辆放
贝谷 外观设 ZL 2013 3
43 射性监测系统 2013.07.10 2023.01.31 原始取得
科技 计 0030187.6
（单层）
手持式核素识 贝谷 外观设 ZL 2016 3
44 2016.10.26 2026.04.18 原始取得
别仪 科技 计 0129121.6
乘用车成像检 贝谷 外观设 ZL 2017 3
45 2018.03.30 2027.11.16 原始取得
查设备 科技 计 0565579.0
固定式大型车
贝谷 外观设 ZL 2017 3
46 辆成像检查设 2018.04.06 2027.11.16 原始取得
科技 计 0565741.9
备
拉曼识别仪 贝谷 外观设 ZL 2017 3
47 2018.03.30 2027.09.26 原始取得
(手持式) 科技 计 0460838.3
绿色通道成像 贝谷 外观设 ZL 2017 3
48 2018.03.30 2027.11.16 原始取得
检查设备 科技 计 0565936.3
穿戴式电磁辐 贝谷 外观设 ZL 2017 3
49 2018.05.04 2027.09.26 原始取得
射仪 科技 计 0460840.0
放射源在线辐 贝谷 外观设 ZL 2018 3
50 2018.08.31 2028.04.16 原始取得
射监测仪 科技 计 0154754.1
监测仪(微小 贝谷 外观设 ZL 2018 3
51 2019.02.05 2028.09.06 原始取得
气候) 科技 计 0499018.X
旅检智能查验 贝谷 外观设 ZL 2018 3
52 2019.05.28 2028.12.24 原始取得
台 科技 计 0750007.4
旅检智能查验 贝谷 外观设 ZL 2019 3
53 2019.12.17 2029.06.25 原始取得
台Ⅱ 科技 计 0331662.0
贝谷 外观设 ZL 2020 3
54 直线加速器 2020.09.25 2030.04.29 原始取得
科技 计 0187361.8
（3）软件著作权
截至2021年12月31日，贝谷科技已取得的软件著作权如下：
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日期
号 方式
纳税电话申报系统 软著登字第 原始
1 贝谷科技 2001SR4255 2001.06.30
V1.0 0011188 号 取得
机房收费管理系统 软著登字第 原始
2 贝谷科技 2001SR4194 2001.06.25
V1.0 0011127 号 取得
贝尔 LED 水雨情显 软著登字第 原始
3 贝谷科技 2006SR18000 2006.12.27
示公告系统 V1.0 065666 号 取得
105
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷交互式会议系 软著登字第 原始
4 贝谷科技 2007SR12723 2007.08.24
统 V1.0 078718 号 取得
贝谷客户关系管理 软著登字第 原始
5 贝谷科技 2007SR12726 2007.08.24
系统 V1.0 078721 号 取得
贝谷智能数字会议 软著登字第 原始
6 贝谷科技 2009SR04842 2009.02.05
系统 V1.0 131021 号 取得
贝谷警用地理信息 软著登字第 原始
7 贝谷科技 2009SR030090 2009.07.30
系统 V1.0 0157089 号 取得
贝谷森林防火指挥 软著登字第 原始
8 贝谷科技 2009SR030088 2009.07.30
地理信息系统 V1.0 0157087 号 取得
贝谷空间数据共享 软著登字第 原始
9 贝谷科技 2009SR051688 2009.11.06
服务平台系统 V1.0 0178687 号 取得
贝谷旱情监测信息 软著登字第 原始
10 贝谷科技 2009SR051685 2009.11.06
管理系统 V1.0 0178684 号 取得
贝谷数字化城市管 软著登字第 原始
11 贝谷科技 2009SR051630 2009.11.06
理平台软件 V1.0 0178629 号 取得
贝谷数字校园综合 软著登字第 原始
12 贝谷科技 2010SR028498 2010.06.11
管理平台软件 V1.0 0216771 号 取得
软著登字第 原始
13 协同办公软件 V5.0 贝谷科技 2010SR042683 2010.08.20
0230966 号 取得
视频监控地理信息 软著登字第 原始
14 贝谷科技 2010SR068721 2010.12.15
系统 V1.0 0256994 号 取得
林火识别预警系统 软著登字第 原始
15 贝谷科技 2010SR068723 2010.12.15
V1.0 0256996 号 取得
空间数据一体化管 软著登字第 原始
16 贝谷科技 2010SR068762 2010.12.15
理系统 V1.0 0257035 号 取得
软著登字第 原始
17 车务通系统 V1.0 贝谷科技 2010SR074398 2010.12.29
0262671 号 取得
楼宇智能化集成管 软著登字第 原始
18 贝谷科技 2010SR074905 2010.12.30
理系统 V1.0 0263178 号 取得
放射源监控系统 软著登字第 原始
19 贝谷科技 2010SR064059 2010.11.29
V1.0 0252332 号 取得
国土资源管理信息 软著登字第 原始
20 贝谷科技 2011SR024822 2011.04.30
系统 V1.0 0288496 号 取得
通道式放射性监测 软著登字第 原始
21 贝谷科技 2011SR052095 2011.07.26
系统软件 V2.0 0315769 号 取得
通道式放射性监测 软著登字第 原始
22 贝谷科技 2011SR051667 2011.07.25
系统后台管理软件 0315341 号 取得
106
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
V1.3
个人辐射剂量仪嵌 软著登字第 原始
23 贝谷科技 2011SR052879 2011.07.28
入式软件 V1.0 0316553 号 取得
便携式辐射检测仪 软著登字第 原始
24 贝谷科技 2011SR056613 2011.08.10
嵌入式软件 V1.0 0320287 号 取得
水和食品放射性检
软著登字第 原始
25 测仪嵌入式软件 贝谷科技 2011SR056618 2011.08.10
0320292 号 取得
V1.0
α、β 表面污染检测仪 软著登字第 原始
26 贝谷科技 2011SR056862 2011.08.11
嵌入式软件 V1.0 0320536 号 取得
测氡仪系统软件 软著登字第 原始
27 贝谷科技 2011SR058637 2011.08.19
V1.0 0322311 号 取得
甲醛监测仪嵌入式 软著登字第 原始
28 贝谷科技 2011SR061735 2011.08.30
软件 V1.0 0325409 号 取得
终端安全管理系统 软著登字第 原始
29 贝谷科技 2012SR003651 2012.01.17
V1.0 0371687 号 取得
移动存储介质管理 软著登字第 原始
30 贝谷科技 2012SR003671 2012.01.18
系统 V1.0 0371707 号 取得
人口网格化管理系 软著登字第 原始
31 贝谷科技 2012SR016021 2012.03.02
统 V1.0 0384057 号 取得
贝谷 IT 运维管理系 软著登字第 原始
32 贝谷科技 2012SR104358 2012.11.02
统 V1.0 0472394 号 取得
路政指挥调度系统 软著登字第 原始
33 贝谷科技 2013SR016179 2013.02.22
V1.0 0521941 号 取得
全员人口信息系统 软著登字第 原始
34 贝谷科技 2013SR024668 2013.03.18
V1.0 0530430 号 取得
食品和水放射性监 软著登字第 原始
35 贝谷科技 2013SR003821 2013.01.11
测系统 PC 软件 V1.0 0509583 号 取得
电磁辐射预警器嵌 软著登字第 原始
36 贝谷科技 2013SR044517 2013.05.15
入式软件 V1.0 0550279 号 取得
核素识别仪系统软 软著登字第 原始
37 贝谷科技 2013SR073939 2013.07.25
件 V1.0 0579701 号 取得
数字档案管理系统 软著登字第 原始
38 贝谷科技 2013SR085404 2013.08.15
V1.0 0591166 号 取得
软著登字第 原始
39 机房监控系统 V1.0 贝谷科技 2014SR055428 2014.05.07
0724672 号 取得
软著登字第 原始
40 资产管理系统 V1.0 贝谷科技 2014SR055554 2014.05.07
0724798 号 取得
107
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
基础业务构建库系 软著登字第 原始
41 贝谷科技 2014SR055626 2014.05.07
统 V1.0 0724870 号 取得
检验检疫监管系统 软著登字第 原始
42 贝谷科技 2015SR001042 2015.01.05
V1.0 0888124 号 取得
通道式自动喷淋消 软著登字第 原始
43 贝谷科技 2015SR001069 2015.01.05
毒系统软件 V1.0 0888151 号 取得
群众文化数字服务 软著登字第 原始
44 贝谷科技 2015SR008455 2015.01.15
平台 V1.0 0895537 号 取得
智能化教室管理系 软著登字第 原始
45 贝谷科技 2015SR016328 2015.01.28
统平台软件 V1.0 0903410 号 取得
指挥中心集中控制 软著登字第 原始
46 贝谷科技 2015SR030450 2015.2.12
管理系统 V1.0 0917529 号 取得
智能会议控制管理 软著登字第 原始
47 贝谷科技 2015SR034662 2015.2.25
系统 V1.0 0921740 号 取得
智能化教室管理系 软著登字第 原始
48 贝谷科技 2015SR054453 2015.3.26
统嵌入式软件 V1.0 0941539 号 取得
通道式自动喷淋消
软著登字第 原始
49 毒系统嵌入式软件 贝谷科技 2015SR155794 2015.8.12
1042880 号 取得
V1.0
应急资源网格化管 软著登字第 原始
50 贝谷科技 2015SR173110 2015.9.8
理系统 V1.0 1060196 号 取得
流动人口管理信息 软著登字第 原始
51 贝谷科技 2016SR151734 2016.06.22
系统 V1.0 1330351 号 取得
人口健康信息平台 软著登字第 原始
52 贝谷科技 2016SR151737 2016.06.22
V1.0 1330354 号 取得
计划生育服务平台 软著登字第 原始
53 贝谷科技 2016SR151740 2016.06.22
V1.0 1330357 号 取得
应急指挥辅助决策 软著登字第 原始
54 贝谷科技 2016SR151741 2016.06.22
系统 V1.0 1330358 号 取得
辐射环境在线监控 软著登字第 原始
55 贝谷科技 2016SR151743 2016.06.22
系统 V1.0 1330360 号 取得
作战指挥辅助决策 软著登字第 原始
56 贝谷科技 2016SR151744 2016.06.22
系统 V1.0 1330361 号 取得
应急事件报送系统 软著登字第 原始
57 贝谷科技 2016SR151746 2016.06.22
V1.0 1330363 号 取得
应急预案管理系统 软著登字第 原始
58 贝谷科技 2016SR151747 2016.06.22
V1.0 1330364 号 取得
原始
59 微政务管家平台 贝谷科技 2016SR151749 软著登字第 2016.06.22
取得
108
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
V1.0 1330366 号
软著登字第 原始
60 移动应急系统 V1.0 贝谷科技 2016SR151750 2016.06.22
1330367 号 取得
监管区场站管理系 软著登字第 原始
61 贝谷科技 2016SR151752 2016.06.22
统 V1.0 1330369 号 取得
放射源监控系统 软著登字第 原始
62 贝谷科技 2016SR157703 2016.06.27
V3.0 1336320 号 取得
人口辅助决策分析 软著登字第 原始
63 贝谷科技 2016SR157708 2016.06.27
系统 V1.0 1336325 号 取得
熏蒸库系统管理软 软著登字第 原始
64 贝谷科技 2017SR396406 2017.07.25
件 V1.0 1981690 号 取得
人口出生监测平台 软著登字第 原始
65 贝谷科技 2017SR407078 2017.07.28
V1.0 1992362 号 取得
移动放射源监控系 软著登字第 原始
66 贝谷科技 2017SR408224 2017.07.28
统 V1.0 1993508 号 取得
核废物库监控系统 软著登字第 原始
67 贝谷科技 2017SR408236 2017.07.28
V1.0 1993520 号 取得
环境检监测云平台 软著登字第 原始
68 贝谷科技 2017SR408247 2017.07.28
V1.0 1993531 号 取得
国家特殊监管区场
软著登字第 原始
69 站经营管理系统 贝谷科技 2017SR407070 2017.07.28
1992354 号 取得
V1.0
熏蒸库系统浓度与 软著登字第 原始
70 贝谷科技 2017SR513625 2017.09.13
残留分析软件 V1.0 2098909 号 取得
熏蒸库系统嵌入式 软著登字第 原始
71 贝谷科技 2017SR526934 2017.09.19
软件 V1.0 2112218 号 取得
人口信息综合服务 软著登字第 原始
72 贝谷科技 2017SR562873 2017.10.11
系统 V1.0 2148157 号 取得
二氧化碳测霾仪嵌 软著登字第 原始
73 贝谷科技 2017SR531632 2017.09.20
入式软件 V1.0 2116916 号 取得
辐射成像系统数据
软著登字第 原始
74 采集软件著作权 贝谷科技 2017SR639814 2017.11.21
2225098 号 取得
V1.0
现场工作职能平台 软著登字第 原始
75 贝谷科技 2017SR627094 2017.11.15
V1.0 2212378 号 取得
海关北斗视频查验 软著登字第 原始
76 贝谷科技 2017SR743598 2017.12.29
指挥系统 V1.0 2328882 号 取得
原始
77 乘用车辆成像检查 贝谷科技 2018SR002000 软著登字第 2018.01.02
取得
109
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
系统扫描站软件 2331095 号
V1.0
集装箱车辆检查系
软著登字第 原始
78 统后台管理软件 贝谷科技 2018SR024218 2018.01.10
2353313 号 取得
V1.0
乘用车辆成像检查
软著登字第 原始
79 系统后台管理软件 贝谷科技 2018SR024094 2018.01.10
2353189 号 取得
V1.0
热处理库系统管理 软著登字第 原始
80 贝谷科技 2018SR024101 2018.01.10
软件 V1.0 2353196 号 取得
矿石品位监测系统 软著登字第 原始
81 贝谷科技 2018SR041355 2018.01.10
软件 V1.0 2370450 号 取得
焚烧炉系统管理软 软著登字第 原始
82 贝谷科技 2018SR095330 2018.02.06
件 V1.0 2424425 号 取得
手持式拉曼光谱识
软著登字第 原始
83 别仪嵌入式软件 贝谷科技 2018SR210684 2018.03.27
2539779 号 取得
V2.0
软著登字第 原始
84 车牌识别软件 V1.3 贝谷科技 2018SR211790 2018.03.28
2540885 号 取得
集装箱箱号识别软 软著登字第 原始
85 贝谷科技 2018SR212900 2018.03.28
件 V1.3 2541995 号 取得
检疫气调库系统管 软著登字第 原始
86 贝谷科技 2018SR260215 2018.04.18
理软件 V1.0 2589310 号 取得
滴灌系统管理软件 软著登字第 原始
87 贝谷科技 2018SR290887 2018.04.27
V1.0 2619982 号 取得
单一窗口服务系统 软著登字第 原始
88 贝谷科技 2018SR609121 2018.08.02
V1.0 2938216 号 取得
软著登字第 原始
89 电子口岸系统 V1.0 贝谷科技 2018SR609365 2018.08.02
2938460 号 取得
乏燃料公海铁运输
软著登字第 原始
90 监控和应急系统 贝谷科技 2018SR790771 2018.09.29
3119866 号 取得
V1.0
乏燃料海运实物保 软著登字第 原始
91 贝谷科技 2018SR790764 2018.09.29
护系统 V1.0 3119859 号 取得
放射性物品运输监 软著登字第 原始
92 贝谷科技 2018SR790758 2018.09.29
控和应急系统 V1.0 3119853 号 取得
微小气候监测仪系 软著登字第 原始
93 贝谷科技 2018SR824251 2018.10.16
统 V1.0 3153346 号 取得
110
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
中华人民
口岸核与辐射监测 共和国南 软著登字第 原始
94 2018SR1031075 2018.12.18
系统 V1.0 京海关、 3360170 号 取得
贝谷科技
旅检智能查验系统 软著登字第 原始
95 贝谷科技 2019SR0079349 2019.01.23
平台软件 V1.3 3500106 号 取得
广西防城
现场工作智能平台 港核电有 软著登字第 原始
96 2019SR0473777 2019.05.16
V2.0（注） 限公司、 3894534 号 取得
贝谷科技
放射源辐射剂量监 软著登字第 原始
97 贝谷科技 2019SR0607057 2019.06.13
测仪软件 V1.0 4027814 号 取得
毫米波人体成像安
软著登字第 原始
98 全检查设备管理软 贝谷科技 2019SR0732540 2019.07.16
4153297 号 取得
件 V1.0
物流分捡线系统 软著登字第 原始
99 贝谷科技 2019SR0796923 2019.07.31
V1.0 4217680 号 取得
旅检智能查验管理 软著登字第 原始
100 贝谷科技 2019SR0916324 2019.09.03
软件 V2.0 4337081 号 取得
智慧口岸查验助手 软著登字第 原始
101 贝谷科技 2019SR0925493 2019.09.05
软件 V1.0 4346250 号 取得
江西省林
业厅信息
软著登字第 原始
102 江西林业软件 V1.0 宣传中 2019SR1019594 2019.10.09
4440351 取得
心、贝谷
科技
高温生物降解系统 软著登字第 原始
103 贝谷科技 2020SR0160887 2020.02.21
管理软件 V1.0 5039583 号 取得
微波无害化处理系 软著登字第 原始
104 贝谷科技 2020SR0160589 2020.02.21
统管理软件 V1.0 5039285 号 取得
辐射成像检查系统
软著登字第 原始
105 图像分析站软件 贝谷科技 2020SR0602360 2020.06.10
5481056 号 取得
V2.0
辐射成像检查系统
软著登字第 原始
106 控制监测站软件 贝谷科技 2020SR0602368 2020.06.10
5481064 号 取得
V2.0
集中审像业务管理 软著登字第 原始
107 贝谷科技 2020SR0602045 2020.06.10
系统 V1.0 5480741 号 取得
108 负压生物安全舱嵌 贝谷科技 2020SR1518467 软著登字第 2020.10.23 原始
111
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
入式控制软件 V1.0 6319439 号 取得
新能源智能消毒平 软著登字第 原始
109 贝谷科技 2020SR1568930 2020.11.12
台管理软件 V1.0 6369902 号 取得
口岸智慧监管云平 软著登字第 原始
110 贝谷科技 2020SR1601076 2020.11.18
台 V1.0 6402048 号 取得
海关智慧通平台软 软著登字第 原始
111 贝谷科技 2020SR1601077 2020.11.18
件 V1.0 6402049 号 取得
智慧空港综合服务 软著登字第 原始
112 贝谷科技 2020SR1680057 2020.11.28
系统 V1.0 6481029 号 取得
智慧空港场站管理 软著登字第 原始
113 贝谷科技 2020SR1684280 2020.11.30
系统 V1.0 6485252 号 取得
货运安检信息管理 软著登字第 原始
114 贝谷科技 2020SR1687754 2020.11.30
系统 V1.0 6488726 号 取得
新能源智能熏蒸平 软著登字第 原始
115 贝谷科技 2021SR0009316 2021.01.05
台管理软件 V1.0 6737423 号 取得
核与辐射环境综合 软著登字第 原始
116 贝谷科技 2021SR0289403 2021.02.24
管理系统 V1.0 7013720 号 取得
智能负压蒸热无害
软著登字第 原始
117 化处理机系统软件 贝谷科技 2021SR1299494 2021.09.01
8022120 号 取得
V1.0
场站监管一体化管 软著登字第 原始
118 贝谷科技 2021SR1424764 2021.09.24
理系统 V1.0 8147390 号 取得
海关辅助管理系统 软著登字第 原始
119 贝谷科技 2021SR1424765 2021.09.24
V1.0 8147391 号 取得
口岸初筛管理信息 软著登字第 原始
120 贝谷科技 2021SR1420720 2021.09.24
系统 V1.0 8143346 号 取得
有害生物识别系统 软著登字第 原始
121 贝谷科技 2021SR1425205 2021.09.24
V1.0 8147831 号 取得
毫米波人体成像检 贝谷科技 软著登字第 原始
122 2021SR2115517 2021.12.23
查系统软件 V1.0 8838143 号 取得
注：根据广西防城港核电有限公司与贝谷科技签订的《防城港核电现场工作智能平台开
发合同》，软著登字第3894534号软件著作权实际归属于广西防城港核电有限公司。
（4）域名
截至2021年12月31日，贝谷科技已取得的域名如下：
序号 域名名称 域名注册机构 备案证号 注册日期 到期日期
阿里云计算有 赣 ICP 备
1 begood.cn 2009.10.08 2024.10.08
限公司 10007885 号-1
2 begood.com.cn 阿里云计算有 赣 ICP 备 2007.10.16 2024.10.16
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
限公司 10007885 号-1
（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况，贝谷科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、主要资产权属情况”
之“（一）主要资产情况”的相关内容。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，贝谷科技的主要负债情况具体如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
应付票据 1,476.66 5.31%
应付账款 13,737.40 49.41%
合同负债 9,456.19 34.01%
应付职工薪酬 1,038.38 3.73%
应交税费 1,312.78 4.72%
其他应付款 331.12 1.19%
一年内到期的非流动负债 143.25 0.52%
递延收益 309.29 1.11%
负债总额 27,805.07 100.00%
注：贝谷科技上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在或有负债的情形。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，贝谷科技无资产抵押、质押情况，无对外担保事项。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁案件的情形。
根据已取得的主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
明与承诺并经公开网站查询，报告期内，贝谷科技严格遵守各项法律法规等规定，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务发展情况
（一）行业管理体制和产业政策
1、所属行业
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业
务分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，其中仪器仪表及解决方案
业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，智慧监管业务主要集中于海关口岸领
域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
贝谷科技属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“I65 软件和信息技术服务
业”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
核仪器仪表的主管部门主要有国家核安全局、工业和信息化部，主要通过制
定规划、政策和标准，规范企业的生产经营行为，指导行业发展。行业自律组织
主要包括中国仪器仪表行业协会及其各专业分会、地方协会，以及全国工业过程
测量控制标准化技术委员会等仪器仪表各专业技术标准化委员会，该等委员会受
政府委托代行部分行业管理和指导的职责。
智慧监管业务主要在海关口岸领域，主管部门有国家口岸管理办公室、国家
移民管理局、中华人民共和国海关总署。国家口岸管理办公室是我国口岸事务的
主管部门，负责研究提出各类对外开放口岸的整体规划及口岸规范的具体措施并
组织实施；根据国务院的总体需求，组织协调口岸通关中各有关部门的工作关系，
指导和协调地方政府口岸工作，组织开展口岸国际合作。此外，贝谷科技安检产
品亦正在大力向公安、民航等其他领域拓展，该等领域主管部门主要有公安部、
中国民用航空局等。
信息系统集成业务的主管部门为工业和信息化部，职能包括：指导软件业发
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。行业自律性组
织主要为中国软件行业协会，主要从事市场调查、信息交流、咨询评估等方面的
工作。
（2）行业主要法律法规及产业政策
①仪器仪表行业
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
对境内自然人、法人和非法人组织的科技创
新产品、服务，在功能、质量等指标能够满
全国人大常 《中华人民共和国科
2021年12月 足政府采购需求的条件下，政府采购应当购
委会 学技术进步法》
买；首次投放市场的，政府采购应当率先购
买，不得以商业业绩为由予以限制。
提出了高质量高标准推进海南自贸港口岸
建设的总体目标，即按照高起点谋划、高标
海南省发展 《海南自由贸易港口 准建设要求，全面规划对外开放口岸和“二
2021年12月 和改革委员 岸建设“十四五”规划 线口岸”功能建设内容；2023年年底前，具
会 （2021-2025）》 备封关的硬件条件，到2025年，在满足封关
运作的前提下，提升我省口岸整体建设和监
管水平。
中共中央、 《海南自由贸易港建 将海南自由贸易港打造成为引领我国新时
2020年6月
国务院 设总体方案》 代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户。
推进莲塘香园围口岸、粤澳新通道（青茂口
岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、
《粤港澳大湾区发展
2019年2月 国务院 广深港高速铁路西九龙站等新口岸项目的
规划纲要》
规划建设；提升粤港澳口岸通关能力和通关
便利化水平、促进人员、物资高效便捷流动。
明确了“十三五”期间公共安全科技领域的
发展思路、发展目标、重点任务和政策措施，
涵盖了社会安全、生产安全、综合保障与应
急等公共安全科技领域，其中重点任务指出
《“十三五”公共安 要发展社会安全监测预警与控制技术，如重
2017年4月 科技部
全科技创新专项规划》 大活动、重要场所安全保卫与高通量安检技
术；监管场所与刑事执行智能监测预警及控
制技术；公安卡口目标立体化感知与风险预
警技术；智能视觉与警务物联网应用技术；
爆恐物品监管与涉毒人员管控技术等。
通过《规划》实施，到“十三五”末，我国运
《国务院关于核安全 行和在建核设施安全水平明显提高，核电安
与放射性污染防治“十 全保持国际先进水平，放射源辐射事故发生
2017年3月 国务院
三五”规划及2025年远 率进一步降低，核安保和应急能力得到增
景目标的批复》 强，核安全监管水平大幅提升，核安全、环
境安全和公众健康得到有效保障。到2025
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
年，我国核设施安全整体达到国际先进水
平，辐射环境质量持续保持良好，核与辐射
安全监管体系和监管能力实现现代化。
《国务院关于印发土
加强对矿产资源开发利用活动的辐射安全
壤污染防治行动计划
2016年5月 国务院 监管，有关企业每年要对本矿区土壤进行辐
的通知》（国发〔2016〕
射环境监测。
31号）
②信息系统集成行业
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
推动制造业实现数字化转型、网络化协同、
工业和信息化 智能化变革；未来15年通过“两步走”，加快
部、国家发展 推动生产方式变革：一是到2025年，规模以
和改革委员 《“十四五”智能 上制造业企业大部分实现数字化网络化，重
2021年12月
会、教育部等 制造发展规划》 点行业骨干企业初步应用智能化；二是到
八部委联合发 2035年，规模以上制造业企业全面普及数字
布 化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能
化。
设置了五项重点工程。一是制造业数字化转
型行动，包括制定制造业数字化转型行动计
划，制定重点行业领域数字化转型路线图，
构建制造企业数字化转型能力体系等工作。
二是两化融合标准引领行动，包括开展两化
融合度标准制定与评估推广工作，打造两化
融合管理体系贯标升级版，健全标准应用推
广的市场化服务体系等工作。三是工业互联
《“十四五”信息
网平台推广工程，包括完善工业互联网平台
2021年12月 工信部 化和工业化深度
体系，加快工业互联网平台融合应用，组织
融合发展规划》
开展平台监测分析等工作。四是系统解决方
案能力提升行动，包括打造系统解决方案资
源池，培育推广工业设备上云解决方案，健
全完善解决方案应用推广生态等工作。五是
产业链供应链数字化升级行动，包括制定和
推广供应链数字化管理标准，提升重点领域
产业链供应链数字化水平，加快发展工业电
子商务等工作。
培育一批系统集成解决方案供应商，拓展冷
链物流、应急物资、智慧城市等领域规模化
《工业互联网创
应用。组织开展全国工业互联网标识创新大
2020年12月 工信部 新发展行动计划
赛，遴选100个典型应用案例；推动工业互联
(2021-2023年)》
网大数据中心建设、打造工业互联网大数据
中心综合服务能力。
2020年8月 国务院国资委 《关于加快推进 运用5G、云计算、人工智能等新一代信息技
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
国有企业数字化 术，促进国有企业数字化、网络化、智能化
转型工作的通 发展；同时，优化业务布局，提升服务能力，
知》 加快企业上云步伐。
强调建设工业互联网大数据中心，加快国家
《关于推动工业 工业互联网大数据中心建设，鼓励建立工业
2020年3月 工信部 互联网加快发展 互联网数据资源合作共享机制，初步实现对
的通知》 重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应
用。
《战略性新兴产
明确将新一代移动通信设备、云计算设备、
业重点产品和服
2017 年 1 月 国家发改委 新一代移动终端设备等列入战略性新兴产业
务指导目录》
重点产品目录。
（2016 版）
（二）主营业务
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，
并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业
务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
仪器仪表及解决方案包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，是贝谷科技重点
发展板块。贝谷科技仪器仪表业务以核仪器仪表起家，历经多年自主研发，形成
通道式放射性物质监测系统、小型核辐射监测仪等核心产品，并可为客户提供核
与辐射监管平台解决方案。核仪器仪表业务当前以自研设备销售为主，产品型号
众多，主要应用于海关口岸、环保、医疗卫生等领域。
智慧监管业务包括智慧监管设备及解决方案，以解决方案形式提供为主。贝
谷科技以核技术应用相关的安检设备为突破口，逐步研发拓展安检设备及其他口
岸监管设备品类，并结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供口岸监管
及安全检查整体解决方案。报告期内，贝谷科技智慧监管业务基本集中在海关口
岸领域，并逐步加大力度向民航、公安、交通、监狱等其他领域拓展安检设备及
解决方案。
贝谷科技核仪器仪表和智慧监管业务相互交叉、相互支持：①核仪器仪表是
智慧监管所需要重要设备之一，是贝谷科技早期拓荒智慧监管业务的战略支点；
②随着标杆项目陆续落地，贝谷科技智慧监管业务已经具有较强市场竞争力，可
反哺核仪器仪表业务，带动核仪器仪表设备销售增长。
信息系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
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设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用软件等相关软硬件和
相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统之中，使资源达到充分
共享，实现集中、高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全
过程。贝谷科技的信息系统集成业务是以信息系统集成为基础，致力于融合大数
据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、
方案设计、提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运
营维护的全周期综合解决方案，主要运用于公检法、金融、教育、电力等政府部
门、事业单位及企业客户。贝谷科技的信息系统集成业务相关软硬件主要来源于
对外采购。
（三）主要产品
贝谷科技具体产品及用途情况如下：
1、仪器仪表及解决方案业务
（1）核仪器仪表
核仪器仪表包括设备及解决方案，其中核仪器仪表设备主要包括通道式放射
性物质监测系统、小型核辐射监测仪两大系列，可针对 χ、γ、α、β、中子射线
提供定制化检测手段，快速发现可疑物中的放射性物质，目前主要运用于海关口
岸、环保、医疗卫生等领域。
贝谷科技结合自主研发的放射源监控系统、环境监测云平台等软件系统，充
分发挥自身信息系统集成的优势，形成了核与辐射监管平台的整体解决方案，可
为生态环境部门、核电站、医院、口岸、公安、核技术利用企业提供核与辐射的
监测、监管、应急、执法和决策。
核仪器仪表主要产品及解决方案情况如下：
①核仪器仪表设备
产品名称 型号系列 产品简介 产品示意图
该系统配置大体积高灵敏度伽玛射线探测器，
通道式放 车辆通道式放射 可对货运通道车辆（汽车或火车）或通道的行
射性物质 性物质监测系统 人及随身行李、或通道（传送带）的行包进行
监测系统 BG3500 实时在线放射性监测，发现其中微量放射性物
质，自动发出辐射超限报警，并完成对检测数
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
据的储存。同时，系统还能够与上级管理系统
行人通道式放射 联网,构成远程实时检测信息系统平台。该类产
性物质监测系统 品可应用于多种场所出入口或通道,包括机场、
BG3400 海关、车站、港口、码头、金属熔炼企业、废
旧金属中转基地等，检测车辆和集装箱、行人、
行李中是否夹带放射性物质。
行包通道式放射
性物质监测系统
BG3100
一款集射线探测、自动能谱分析和自动核素识
别功能于一体的高档便携式能谱仪，该仪器可
采用高灵敏度闪烁晶体探测器及低噪声光电
倍增管和He-3正比探测器，具有很高的探测效
率。数字化多道分析器和32位微处理器的应用
提高了仪器性能，降低了环境变化对仪器的干
手持式核素识别
扰，提供了更加灵活、方便的用户操作体验。
仪BG3910系列
该仪器可实现放射源搜索、剂量当量率测量、
放射性核素识别、本底能谱采集、中子检测等
功能，可快速、准确判别放射性核素的种类及
辐射强度，同时具备搜索、检测和报警功能，
可应用于环保、海关、安检、冶金、工矿企业
及科研院所等单位。
小型核辐
采用闪烁体探测器，可用于X、γ射线辐射防护
射监测仪
剂量当量（率）测量、也可对脉冲曝光辐射剂
便携式X、γ辐射 量当量率进行测量，可用于环保、卫生、海关、
检测仪BG9531 涉源企业等，其脉冲曝光剂量率测量功能特别
适合医院放射科、加速器治疗室等涉及脉冲X、
γ辐射场所测量泄露剂量率。
一款集快速测量、精细分析、连续观测等功能
于一体的闪烁室型测氡仪。该仪器主机采用可
更换式圆柱筒形闪烁室采样器，并配置大尺寸
测氡仪BG2015 进口型光电倍增管，可对空气氡、土壤氡和水
系列 氡进行快速采样和测量。对于长期使用所受到
的长寿命氡子体污染，能够通过软件扣除本底
或更换采样器解决，增加仪器测量准确性、延
长使用寿命、降低运行成本。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
②核与辐射监管平台解决方案
项目 内容
方案名称 核与辐射监管平台解决方案
核与辐射监管平台建设是以核与辐射智能探测设备、管理系统及其应用数据
为基础，集核与辐射探测核心技术，物联网数据传输互联技术，GIS、GPS、
大数据、人工智能等技术为一体，全方位构建核与辐射各类技防系统和信息
方案概述 化应用系统。通过汇聚核与辐射业务审批、安全监管、在线监控、监督检查、
应急指挥等数据，促进各个信息化系统的数据共享和整合，在同一平台上实
现对放射源安全使用、核设施安全运行、核废物处理处置、辐射与核事故应
急进行全程监管。
方案架构图
业务管理：对核技术利用辐射管理单位、放射源、非密封放射性物质相关、
射线装置、辐射豁免、一类放射性物品启运信息相关事项审批和管理；对核
技术利用建设项目、电磁类建设项目审批和管理。
巡检监控：对现场监督检查进行管理，记录现场检查时间、被检查企业、监
督检查人员、检查结果，并可查看相关资料内容。
在线监控：对放射源设备实时状态监控、剂量监控、位置监控、视频监控以
及数据信息传输、事故报警、应急处置，对放射源设备的 24 小时全天候全
主要内容
方位实时远程联网监控与管理。
应急指挥：应急物资、资源信息采集和存储、应急预案管理、应急联动服务、
应急调度、后果评价、应急演练、教育培训、应用分析等内容，实现对核与
辐射突发事件应急指挥与监控，保障对相关数据采集、危机判定、决策分析、
命令部署、实时沟通、联动指挥、现场支持等各项应急业务的响应，快速、
及时、准确。
移动应用：前端核与辐射数据探测采集、移动端巡检监控、单兵系统等应用。
所含主要自 移动源定位仪、放射源在线辐射监测仪、手持式智能辐射监测仪、放射源区
研产品 域监控仪、门磁监测仪、RFID 有源电子标签、固定式数据采集传输仪等。
放射源监控系统、移动放射源监控系统、放射源辐射剂量监测仪软件、核与
所含主要自
辐射环境综合管理系统、辐射环境在线监控系统、环境监测云平台、口岸核
研软件
与辐射监测系统等。
120
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
客户群体 环保、核电站、医院等涉源企业及核辐射监测部门。
1、安徽省核与辐射环境综合管理系统。
典型项目案
2、湖南省高风险移动放射源在线监控系统平台建设项目。
例
3、吉林省生态环境厅（本级）省级放射源实时监控能力建设项目。
方案图例
（2）智慧监管业务
智慧监管业务包括智慧监管设备及解决方案，目前基本集中在海关口岸领
域，以解决方案形式提供为主。
贝谷科技以核技术应用相关的安检设备为突破口，逐步研发拓展安检设备及
其他口岸监管设备品类，已形成货物车辆成像检查系统、行李包裹检查系统、人
体检查系统等安检装备及前置拦截设备、现场查验设备、检疫处理设备等其他口
岸监管设备产品体系，同时贝谷科技以自有产品为基础，结合自身软件研发实力
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
和系统集成能力为客户提供口岸监管及安全检查整体解决方案。此外，贝谷科技
凭借成熟的智慧安检设备及解决方案能力以及海关口岸领域智慧安检标杆项目
的示范效应，正在逐步加大力度向民航、公安、交通、监狱等其他领域拓展安检
设备及解决方案。
智慧监管主要产品及解决方案情况如下：
①智慧监管设备
智慧监管设备包括货物车辆成像检查系统、行李包裹检查系统、人体安检系
统三大类安检设备及前置拦截设备、现场查验设备、检疫处理设备三大类其他口
岸监管设备。具体如下：
产品名称 型号系列 产品简介 产品示意图
采用辐射透视扫描成像技术，可对各类乘用车
乘用车检查系统 进行实时在线扫描成像检查并形成精细的透
BGV3000 视图像。该产品适用于海关口岸、交通和司法
对乘用车、小型货车的成像检查。
采用直线加速器和新型固体探测器，应用双能
X 射线和先进的物质识别算法，实现货物车辆
固定式货物车辆
透视扫描成像和违禁物识别。司机驾车直接通
检查系统
过扫描通道，对驾驶室自动避让，具有精检和
BGV6000
快检两种扫描模式。该产品适用于海关口岸、
公安和物流等行业的货物车辆检查。
采用电子加速器和新型固体探测器，应用双能
货物车辆
X 射线和先进物质识别算法，实现货物车辆透
成像检查
视扫描成像和违禁物识别。设备在地面轨道上
系统 组合移动式货物
行走，对货物车辆扫描成像检查（精检）；设
车辆检查系统
备静止不动，司机驾驶车辆通过扫描通道，对
BGV6100
驾驶室自动避让，对货物部分进行扫描快检。
该产品适用于海关口岸、公安、边检等行业的
货物车辆检查。
该设备由卡车底盘、主体扫描系统、操作舱、
辐射防护设施等组成，设备可实现快速的远距
车载移动式货物 离转场与现场快速部署，在操作舱内即可完成
车辆检查系统 扫描和审图操作，同时具有精检和快检两种扫
BGV7000 描模式，在应急检查及临时检查中具有明显的
优势，适用于对海关口岸、公安、各类卡口等
场所的货物车辆检查。
122
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
采用高性能的探测器阵列和电子感应加速器，
应用多能 X 射线和先进的物质识别算法，实现
自行走式货物车
货物车辆透视扫描成像和违禁品识别。整个系
辆检查系统
统由主体扫描系统、辐射防护系统等组成，可
BGV7600
对货物车辆进行射线透射扫描，并对货物、车
辆、人员信息采集。
采用 X 射线源，基于空箱智能识别算法实现对
集装箱空箱检查
集装箱空箱判别，可应用于港口码头、堆场、
系统
保税区等地的海关、检验检疫部门对集装箱是
BGV2000
否为空箱实现快速不开箱检查。
可提供双视角 DR 图像，可穿透 46mm 厚钢板，
行李包裹X射线
主要面向小件或大件行李和包裹、货物进行快
安检系统
速检查。
本系统由DR和CT两部分组成，不仅可提供二
维图像，还可以提供切片图像和三维图像，拥
中型CT型行李包
有丰富的图像信息。本系统可应用于民航行李
裹检查系统
包裹中爆炸物和危险品的检查，海关毒品和涉
BGCT-0824
税品查验和动植物检验检疫，公共安全领域行
行李包裹 李包裹中危险品和违禁品的检查。
检查系统 相比传统的双能X射线安检系统，CT安检系统
具有更准确的自动识别的能力，因而检出率
高，误报率低。通过自动报警功能，可以减少
安检人员的审图数量和时间，降低安检人员工
大型CT型行李包 作的强度，提升安检效率。本系统由DR和CT
裹检查系统 两部分组成，不仅可提供二维图像，还可以提
BGCT-1050 供切片图像和三维图像，拥有丰富的图像信
息。本产品可应用于民航托运行李和货邮中爆
炸物和危险品检查，海关毒品和涉税品查验和
动植物检验检疫，公共安全领域行李包裹中危
险品和违禁品的检查。
相比于传统金属门配合搜身安检方法，使用本
系统被检人可以轻松和快速通过，没有任何物
理接触。在产品设计上，更好的保护了个人隐
私，并采用非电离辐射毫米波扫描人体，相比
毫米波人体安检 于任何 X 射线类人体安检系统更安全。本系统
人体安检
成像系统 可以自动探测藏匿在衣服下各种材料的危险
系统
BGMW-2000 品和违禁品。不仅可以探测金属物质，还可以
探测陶瓷刀具、毒品粉末、液态炸药、胶体炸
弹等。此外，本系统还可以对足底金属物质进
行探测，可应用于海关口岸、民航、大型展会
中心、政府要职部门、体育场馆等重要场所的
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
人体安检。
采用钢结构整体喷漆，加装透明钢化玻璃防
护，舱体有五个钢化玻璃观察面，内部形成微
负压生物安全舱
负压环境，具有照明、对讲、测温、视频监控、
BGFC-3200
压力监测、4G 通讯、实时定位等功能，具有
快捷部署、快速消毒、方便移动的特点。
前置拦截
设备
一种通过光学传感系统或电磁感应传感系统
对通过通道的车辆进行感应，并智能化启动动
BGCS系列通道
力系统对进入通道内的车辆及集装箱进行喷
式自动喷淋消毒
雾消毒或水幕消毒的装置。该产品可用于机
系统
场、火车站、港口码头、集装箱场站、车站等
场所进行清洗、消毒、防疫。
集成证件阅读、扫码、录音录像等设备，实现
在一个查验系统上同时完成行李物品查验和
旅检查验台
动植物检验检疫查验的“一站式”操作，提高
BGZC-2000
查验效率。支持在旅客“无感”状态下的人脸
信息采集和建模，丰富海关重点旅客信息库。
采用拉曼光谱分析技术，通过采集物质的“指
现场查验
纹谱”，对各种化学战剂、毒品及易制毒品、
设备
爆炸品及其他危险化学品、珠宝玉石等物品进
手持式拉曼光谱 行快速检测和准确识别，仪器可在保证不损害
仪BGR-2000 被测样品完整性的情况下，检测液体和固体状
态的样品，明确给出被测物质的具体名称和对
应谱图，并生成 PDF 报告，整个过程几秒内
完成。
采用自动化控制的系统，具有先进性、可靠性，
核心部件采用 PLC，控制界面采用计算机组态
软件进行参数设定及控制，同时可对浓度进行
BGXZ系列智能 实时远程监控。工作模式采用“PLC+组态软
化熏蒸库 件+浓度采集”方式；具有熏蒸的气密检测、
投药（含汽化及称重）、环流、控温、排气、
检疫处理
电子监控远程监控、声光报警，浓度检测，回
设备
收再利用，视频监控等功能。
利用真空蒸热处理技术，提供了一套对可能染
BGXX系列智能
疫的动植物及其产品的进行无害化的解决方
负压蒸热无害化
案，能一次对不同类型的动植物产品进行高效
处理机
安全的除害处理，确保各种有害生物灭活。
124
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
采用新能源动力总成作为载体，配备有遥控升
降平台，样品存放箱、动植检查验箱、照明器
具、音视频录制、电子秤、高拍仪、中控电脑
等现场查验设备，并配有平板电脑专用 APP
BGZC-3600移动
及现场查验数据管理软件，生成现场查验业务
智能查验平台
数据档案，可辅助完成查验现场样品采集、信
息录入、截获物隔离转运、检疫结果登记、疫
情上报、风险预警、标准规程查询以及工作数
据统计分析等工作。
一种安装在新能源平台上的可移动智能熏蒸
处理设备，该设备运用 PLC 智能控制技术，
配合超大触摸屏和平板电脑操控，实现多管路
BGZC-3620移动 自动控制施药，计量精准，并集成智能防泄漏
熏蒸平台 报警系统、自动汽化系统、残留吹扫系统、作
业数据存储上传系统，能够极大减低劳动强
度，提高工作安全性，增强作业过程可追溯性，
可用于港口、机场及海关监管区。
一种建立在新能源平台上的智能消毒处理设
备，设备采用 PLC 微电脑控制技术，精确计
量、自动加药、作业数据可存储上传，配备全
BGZC-3610移动
方位风送式喷雾、长距离手持式喷雾器、智能
消毒平台
机械臂喷洒、升降平台作业等多种消毒设备，
可运用于口岸、监管区对集装箱、货物、运载
工具等实施全方位立体消毒。
②智慧监管解决方案
贝谷科技智慧监管解决方案主要为口岸监管及安全检查解决方案，具体示例
如下：
A、智慧口岸解决方案
项目 内容
方案名称 智慧口岸解决方案
根据海关总署“统一执法、分类施策、精准监管、协同高效”的工作要求，在全国
通关一体化框架下，依托货物车辆成像检查系统、物品检查系统、人体检查系统等
设备，运用监管云平台、物联网及图像 AI 分析等先进技术和装备,智联共享海关各
方案概述 区域监管信息,构建进出口货物的申报、查验、控制、处置全流程的有效监管，同
时，推进旅客行李物品风险防控体系建设，建立隐蔽、非侵入、顺势监管的旅检现
场工作机制。形成符合新海关职能需要的通关解决方案，实现有效监管、便捷通关、
优化服务的目标。
125
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
方案架构图
场站管理：包括货物进出口管理，堆场管理，仓库管理；航班、车次、船舶管理，
计费管理，海关申报放行等功能。
综合服务：通过门户网站、移动 APP 等为航空公司、外贸企业、货代企业、运输企
业等提供综合信息服务，包括在线订舱、物流查询等功能。
海关辅助监管：海关智能卡口、加工保税、风险布控、物流信息等监管系统对接。
初筛实验室管理：口岸现场抽样、取样、初筛等过程的管理功能。
主要内容
信息验核：信息验核人脸识别、证照识别、条码扫描、票据扫描等功能。
现场查验：录音录像、高精度称重、多角度拍照、RFID 阅读、多功能储存柜、已
有各种手持查验设备。
现场处置：直接放行、移送缉私、征税放行、现场收缴、主动放弃、暂存处置。
智能查验：一键集中控制、人脸及指纹识别登录、多功能查验柜、现场过程录音录
像、遗留物品提醒、商品价格查询、物品视频辅助识别（禁限类及常见应税物品）。
所含主要自
口岸监管设备
研产品
所含主要自 监管区场站管理系统、智慧空港综合服务系统、智慧空港场站管理系统、口岸智慧
研软件 监管云平台等。
客户群体 海关口岸、边检等部门。
1、峒中公路口岸主通道智慧旅检无感通关系统。
典型项目案
2、贵阳改貌铁路货运口岸信息化和关检检疫设施（一期工程）项目。
例
3、赣州市南康区口岸查验监管冷库及配套设施设备等项目
方案图例
126
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
127
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
B、智慧安检解决方案
项目 内容
方案名称 智慧安检解决方案
通过货物车辆成像检查、行李包裹和人体检查及核生化检测等智能探测设
备，采用生物特征识别、行为分析、大数据分析等多种人工智能技术，开发
方案概述 了集中审像系统和智能审图等信息管理系统，实现传统人工开箱检查方式到
非侵入式安检模式的转变和创新，大幅度提升安检场景快速通行效率和安保
效率。
方案架构图
集中审像：查验任务、查验辅助、集中审像、历史记录查询等功能。
智能审图：对成像检查的图像进行智能分析，自动判别常见违禁品(如枪支、
刀具等），实现违禁品智能识别与标注的功能，辅助查验人员进行快速锁定
主要内容
被查物品，提高查验效率和准确性。
智能识别：车牌识别、箱号识别等。
人证比对：将现场人脸信息与证件上的人脸进行比对,查看是否为同一人。
所含主要自
各类安检设备
研产品
所含主要自 集中审像业务管理系统、货运安检信息管理系统、辐射成像检查系统图像分
研软件 析站软件、辐射成像检查系统控制监测站软件等。
客户群体 海关口岸、公安、民航、交通等部门。
1、马来西亚皇家海关快检扫描系统项目。
2、海关总署 2020 年自行走式集装箱/车辆检查系统采购项目。
3、向塘铁路口岸集装箱车辆检查系统。
4、贵阳改貌铁路口岸集装箱车辆检查系统。
典型项目案
5、新疆阿勒泰、额敏和克拉玛依大型车辆检查系统项目。
例
6、泰国跨境电商 CT 包裹检查系统项目。
7、布尔津县公安局大型车辆检车系统项目。
8、野马集团有限公司集装箱/车辆辐射成像系统项目。
9、广东某监狱车辆安全检查系统项目。
128
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
方案图例
2、信息系统集成业务
信息系统集成业务按照应用场景可分为系统集成解决方案和安防监控解决
方案。系统集成解决方案采用技术整合、功能整合、数据整合、模式整合和业务
整合等技术手段，将分离的系统、数据等要素集成到相互关联的、统一的、协调
的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，产生更加丰
富的应用，应用场景包括网络系统、信息安全、数据中心等。安防监控解决方案
利用系统集成方法，将计算机技术、通信技术、控制技术、生物识别技术、多媒
体技术和现代建筑艺术有机结合，通过对建筑内设备、环境和使用者信息的采集、
监测、管理和控制，实现建筑环境的组合优化，整合多个异构管理子系统，以网
络通讯及数字化技术为基础，为多个“信息孤岛”提供协同合作的统一平台，建
立一套高集成、高智能化的管理机制，满足统一的配置管理、数据共享、功能联
动和业务优化等系统需求，应用场景包括数字化园区、智能化楼宇、智能化机房
等。
以数字化园区解决方案为例，贝谷科技的数字化园区解决方案的介绍如下：
项目 内容
方案
数字化园区解决方案
名称
将互联网思维与园区运营管理充分融合，依托大数据、云计算、物联网、人工智能
方案
等新一代信息技术，整合园区与社会服务资源，建设线上线下一体的智慧园区（社
概述
区）和共享互联的智慧产业生态圈，推动园区管理升级、服务升级、工作和生活方
129
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
式升级，使之成为产业服务完备的宜业园区，环境舒适便捷的宜居园区，科技沉浸
交融的宜游园区。
方案
架构
图
基础设施建设：包含园区内综合布线、网络交换及安全设备、安全防范、一卡通、
楼宇控制、能耗计量等基础硬件设施建设。
智慧服务：通过整合企业服务平台、政务服务平台、物流集散服务平台和运维服务
主要
等实现园区一网通总门户、协同办公、行政服务及政务应急与决策的智能的、智慧
内容
的服务体系。
智慧管理与决策：包括对园区的客户管理、招商管理、资产管理、运营监控及指挥
（可视化）等功能的集成和数据收集、智能分析、共享。
窄带物联网：通过构建园区内低功耗的无线物联网，实现园区内远程抄表、资产跟
踪、智能停车等万物互联功能。
5G 通信：通过具有更高的速率、更高的可靠性、更低的时延的 5G 通信技术拓宽融合
产业园的发展空间。
技术
大数据与云计算：通过云存储和云计算技术搭建园区资源平台，对收集的数据进行
特点
整合分析，对有意义的数据进行专业化处理，实现数据资源共享、数据决策并达到
最优的运营效果。
BIM 技术：通过对数字信息仿真模拟园区建筑物所具有的真实信息形成园区三维建筑
模型，实现物业管理、设备管理、数字化加工、工程化管理等功能。
客户
创新产业园、综合保税区、企业工业园区、高等院校。
群体
典型 1、江西省委党校九龙湖校区信息化建设项目。
项目 2、上饶师范学院数字化校园建设项目。
案例 3、江西省赣州职业技术学院新校区信息化建设项目。
4、南昌综合保税区信息化建设项目。
5、沈阳综合保税区信息化建设项目。
6、江西江铃汽车股份有限公司小兰工业园信息化建设项目。
7、赣州卷烟厂工业园易地技改项目。
8、深圳万科滨海置地智能化建设项目。
130
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
方案
图例
决策指挥中心 决策者驾驶舱
园区访客系统
园区视频监控 园区综合管理平台
（四）主要产品或服务的流程图
1、核仪器仪表设备、智慧监管设备的主要工艺流程
2、核仪器仪表和智慧监管解决方案的主要服务流程
核仪器仪表和智慧监管解决方案涉及的核心软件及关键硬件为贝谷科技自
主研发，其余的服务流程与信息系统集成业务类似（见“3、信息系统集成业务
的主要服务流程”）。
3、信息系统集成业务的主要服务流程
131
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）主要的经营模式
1、采购模式
（1）仪器仪表及解决方案业务
核仪器仪表设备、智慧监管设备生产所需的零部件主要为探测器组件（中子
探测器、伽马探测器、碘化钠）、成像晶体模块、电子类（集成电路、LED显示
屏等）、结构件（外壳、安装支架等）等。该类采购以按需采购为主，对于常用
部件和标准原材料，贝谷科技通过设置安全库存量采用批量集中采购的方式保证
生产的及时性和准确性。正式采购前，采购部门选择供应商进行询价和比价，综
合选择提供最优方案的供应商进行采购。贝谷科技向供应商下达采购订单，包括
对产品的质量标准、质量保证期、保修期等作出明确的约定，以确保所采购的产
品质量及性能参数等符合规定的采购要求。对采购的原材料，质量控制部负责进
行检验，验收合格后方可入库。
核仪器仪表和智慧监管解决方案业务即在自有软硬件基础上发挥系统集成
能力为客户提供整体解决方案，除了前述的自主产品相关采购外，其余相关产品
的采购模式与信息系统集成业务类似。
132
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）信息系统集成业务
信息系统集成业务的采购内容主要为硬件设备和配套软件及施工服务。硬件
设备主要包括网络设备（交换机、服务器、存储设备等）、机房设备（机柜、
UPS等）、会议系统（音视频、显示屏等）、监控设备（门禁、报警系统、摄像
机等）、通用产品（打印机、电脑等）、综合布线等，其标准化程度高，因此均
通过外购方式取得，配套软件产品以外购为主，自主开发为辅。贝谷科技以项目
为基础按需采购，根据合同清单、产品订单、服务需求确定所需要采购的物资，
由采购商务部制定采购策略并执行采购。
2、生产模式
（1）仪器仪表及解决方案业务
针对核仪器仪表设备、智慧监管设备的生产，贝谷科技采用以销定产的生产
方式，生产部门每月根据实际销售订单及未来销售预测、交货期、产成品库存情
况、原材料库存情况安排生产计划，下达生产指令。生产部严格按照生产计划组
织生产，按照生产指令进行领料、组装、测试、入库等生产工序，完成生产计划。
质量部门严格执行过程检验的制度流程，对原材料、半成品和产成品进行质量检
验。
贝谷科技采用自行加工和外协加工相结合的生产模式，PCB贴片、焊接等生
产环节由贝谷科技制定规格和设计指标后选择专业PCB加工商通过外协加工的
方式提供，自行加工的环节主要为组装和检测工序，不涉及大规模实质性的硬件
制造。贝谷科技在获得全部模块后，将各模块及其他原材料组装成主机，并自行
完成模块调测（电路检测、上电控制、软件烧录和单板测试）、整机测试（生产
测试、成品检测、入库质检和系统测试）等核心环节。
核仪器仪表和智慧监管解决方案类业务即在自有软硬件基础上发挥系统集
成能力为客户提供整体解决方案，除了前述的自主产品生产外，其余相关产品的
生产模式与信息系统集成业务类似。
（2）信息系统集成业务
贝谷科技聚焦于系统解决方案的设计开发，以及现场的布线安装及后期的运
行维护环节的工作，相关的硬件设备及大部分软件来源于外部采购，部分软件由
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷科技自研自产，由贝谷科技项目经理、技术人员及其他相关人员组成的团队
在项目现场进行实施。服务内容总体包括需求分析与方案设计、方案实施、验收
与运行维护等，具体如下：
贝谷科技签订系统集成项目合同后，业务中心将集成项目实施单（包括合同、
投标文件、初步技术方案等相关资料）移交至交付中心，由其指定该项目的项目
经理，该项目经理针对前期的技术方案进行现场勘查，充分与客户沟通需求，对
系统应用环境进行深化设计，制定出项目的具体施工组织方案与施工计划（包括
设备采购计划、软件采购及开发计划等），并提交至相关部门进行实施。项目经
理全面负责项目现场组织，根据项目进度计划陆续安排现场安装人员、物资供应，
完成现场基础布线、设备安装及单机调试、系统整体联合调试、系统试运行、验
收、运行维护等工作。
3、销售模式
贝谷科技主要采用直销模式，业务部门紧密跟踪市场及客户需求，获取客户
招投标或其他项目需求信息，通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销售合同，
按照合同内容组织提供相应的产品及服务。
贝谷科技积极拓展业务承接能力，设立了华东、华中、华北、华南、西北等
区域业务部，并已在深圳设立分公司，销售范围已基本覆盖全国各个区域。各业
务部门分工明确、相互配合，有效提高了客户响应速度和服务能力、增强了客户
黏性，市场拓展效果较为显著，有力地支撑了贝谷科技拓展全国市场的发展战略。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况
贝谷科技业务主要以软硬件结合的系统或解决方案进行交付，由于不同客户
对系统或解决方案的技术指标、功能、模块配置、维护方式等要求各不相同，贝
谷科技最终交付的产品定制化程度较强，难以统计产能、产量、销量及价格变动
情况。
2、主要服务和产品的销售收入情况
报告期内，贝谷科技销售收入主要来自于信息系统集成业务以及仪器仪表及
134
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
解决方案业务。具体如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
仪器仪表及解决方案业务 18,540.38 31.60% 11,562.19 20.97%
信息系统集成业务 40,122.64 68.40% 43,563.05 79.03%
合计 58,663.02 100.00% 55,125.24 100.00%
3、向前五名客户销售情况
报告期内，贝谷科技向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
年度 客户名称 销售收入 占同期总销售收入比例
T7 WENMAX SDN BHD 6,428.64 10.96%
中国广核集团 5,255.16 8.96%
赣江新区公安局 2,694.56 4.59%
2021年度
江铃汽车股份有限公司 1,561.09 2.66%
江西康盛装饰集团有限公司 1,404.53 2.39%
合计 17,343.98 29.57%
中国建筑集团 4,351.48 7.89%
中国广核集团 3,876.40 7.03%
江西国录大数据信息技术有限公司 3,108.80 5.64%
2020年度
珠海宏桥高科技有限公司 2,177.70 3.95%
中国航空工业集团有限公司 1,846.41 3.35%
合计 15,360.79 27.87%
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
贝谷科技在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖
少数客户的情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
报告期内，贝谷科技的采购内容包括材料设备、施工服务和软件及技术服务。
主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2021年 2020年
项目
金额 占比 金额 占比
材料设备 41,400.26 84.63% 32,870.40 87.34%
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021年 2020年
项目
金额 占比 金额 占比
施工服务 3,251.25 6.65% 2,940.80 7.81%
软件及技术服务 4,266.83 8.72% 1,821.65 4.84%
合计 48,918.34 100.00% 37,632.84 100.00%
贝谷科技采购的材料设备主要包括仪器仪表业务相关的探测器组件（中子探
测器、伽马探测器、碘化钠）、成像晶体模块、电子类（集成电路、LED显示屏
等）、结构件（外壳、安装支架等），以及系统集成业务相关的网络设备（交换
机、服务器、存储设备等）、机房设备（机柜、UPS等）、会议系统（音视频、
显示屏等）、监控设备（门禁、报警系统、摄像机等）、通用产品（打印机、电
脑等）、综合布线等。施工服务主要是系统集成项目中施工、安装等服务。软件
及技术服务采购包括软件采购、设计咨询、软件开发协助服务等。贝谷科技与主
要设备供应商和工程服务提供商建立了长期良好的合作关系。报告期内，贝谷科
技原材料市场及外包服务采购市场供应充足、价格稳定。
贝谷科技生产过程中耗用的能源主要为电能（贝谷科技生产需求小），通常
为市政供应，上述能源供应可以满足其持续发展的需求。
2、向前五名供应商采购的情况
报告期内，贝谷科技向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
年度 供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例
联想（北京）有限公司 6,847.21 14.00%
中国电信股份有限公司 1,767.66 3.61%
滨松光子学商贸（中国）有限公司 1,123.22 2.30%
2021年度
福建量为信息科技有限公司 891.11 1.82%
广州宜南电子科技有限公司 752.92 1.54%
合计 11,382.11 23.27%
联想（北京）有限公司 5,396.57 14.34%
滨松光子学商贸（中国）有限公司 1,047.27 2.78%
2020年度
江西奥通信息产业有限公司 784.26 2.08%
广州宜南电子科技有限公司 623.53 1.66%
136
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
罗格朗智能电气（惠州）有限公司 542.99 1.44%
合计 8,394.61 22.31%
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
报告期内，贝谷科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户
中所占的权益
贝谷科技控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。报告期内，
中国广核集团为贝谷科技前五大客户，除此之外，报告期内，贝谷科技不存在董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持股5%以上股
份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（九）安全生产、环保及境外经营情况
贝谷科技不属于高危险、重污染行业。报告期内，贝谷科技未发生重大生产
安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为
而受到行政处罚的情形。
报告期内，贝谷科技不存在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
（十）质量控制情况
贝谷科技对质量控制高度重视，建立了规范的质量管理体系，并严格按照质
量控制标准进行生产，确保产品的质量。
报告期内，贝谷科技不存在因质量问题受到主管部门重大处罚的情形。
（十一）主要技术情况
贝谷科技成立至今，坚持技术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完
善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，贝谷科技拥有的技术已广泛地应用
137
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在仪器仪表及信息系统集成业务中，有效保障了产品及服务质量。贝谷科技主要
技术情况具体如下：
序号 核心技术名称 核心技术介绍 所处阶段
探测器由阵列式闪烁体探测器和 PD 阵列的耦合，安
装在开发的低噪声信号采集电路上，实现辐射数据的
集装箱车辆检
低噪声、高灵敏度采集，同时将采集的数据进行模数
1 查系统用探测 批量生产
转换，协议封装，可发送至上位机进行处理，同时探
器技术
测器经过专门的环境适应性设计，具有工作温度适应
范围宽，抗电磁干扰等优越的环境适应性。
开发先进的基于智能图像算法的辐射图像分析软件，
为危险品的甄别提供指导，在图像处理的基础上，针
对行业应用，采用高效的图像识别、缺陷检测、生成
基于 AI 的智能 对抗网络等先进的图像 AI 算法，实现不同种类、不
2 批量生产
审图技术 同外形的危险品和可疑物的自动识别，从而实现高效、
可靠、多类的图像的异常报警、危险品报警、可疑杀
伤性武器报警、可疑毒品报警等功能，提高检查的精
度和效率。
该算法综合了 Z 值法对有效原子系数测定的恒定性和
α 曲线拟合法对物质统计的宏观性，先对高低能数据
根据光电效应(MeV 射线为电子对效应）和康普顿效
双能物质识别
3 应进行分解，把双能系数分离出与能量和效应无关的 批量生产
算法
原子系数，再对双能系数与电子密度有关的量进行曲
线拟合，从而得到新的原子系数和电子密度值，根据
新的原子系数和电子密度进行物质识别。
CT 的旋转速度与产品的性能、成本息息相关，追求更
快转速的同时也提出了更高的旋转部设计要求。贝谷
安检 CT 超高
科技将载荷分解进行合理布局，然后通过对每一个旋
4 速旋转部设计 批量生产
转部件进行受力分析，静平衡调整，动平衡调整，实
技术
现了整个旋转部的超高速稳定转动，噪音低且振动小，
整体设计达到了行业最高技术规格要求。
针对辐射探测器输出电流微弱，同时存在暗电流，且
暗电流随温度升高而指数上升的问题，设计改良的电
电荷灵敏放大 荷灵敏放大器电路，具有高电荷放大倍数，同时保证
5 批量生产
电路 信噪比，能够实现对低于 40keV 能量射线的探测，具
有较低的功耗、较好的响应时间，完全满足对核脉冲
信号的放大要求。
针对在通道式辐射监测应用中采用多个 NaI(Tl)探测
器，但彼此之间独立运行并处理数据无法更好发挥出
多探测器能谱
6 多探测器的优势问题，贝谷科技通过建立标准能谱， 批量生产
合成技术
实时对各个探测器能谱进行转换并合成为一条含更多
有用信息的能谱，可以提升监测系统整体的解谱效果。
138
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 核心技术名称 核心技术介绍 所处阶段
塑料闪烁体探测器对低能射线的响应不高，有用信号
很容易掩藏在电子学噪声中。通过对核脉冲信号和电
核脉冲信号的
7 子学噪声信号的 I/V 识别，可以提高低能射线的活度 批量生产
I/V 识别技术
响应，并且可以实现塑料闪烁体探测器对单一放射性
核素的识别功能。
该技术采用 95 钨镍铁合金和铅材料，实现对于加速管
和波导等关键辐射部件的科学屏蔽，以满足漏剂量率
性能指标；综合不同安检设备需求，关键部件模块化
电子直线加速 通用化，减少重复设计；最核心的高压脉冲功率源，
8 批量生产
器技术 自主编制控制程序，实现磁电源与枪电源的控制与匹
配调节；自主研制控制配电、信号采集和 AFC 调谐机
构，实现配电、控制、数据采集、AFC 调谐和枪磁高
压脉冲电源的控制与匹配调节。
（十二）核心技术人员情况
贝谷科技拥有张海平、范美仁、高永涛、徐来明、雷晓明5名核心技术人员。
报告期内，贝谷科技的核心技术人员稳定，未发生重大变化，核心技术人员简历
情况如下：
姓名 简介
男，1967 年生，南昌大学机械制造专业，硕士研究生学历，高级工
程师。2001 年加入贝谷科技，现任贝谷科技董事、总经理，负责贝
张海平 谷科技的主要研发方向及产品战略规划，以及重点研发项目的技术
评审和研讨。个人荣获国家科技进步二等奖 1 项，江西省科技进步
一等奖、二等奖各 1 项。
男，1962 年生，华中工学院（现为华中科技大学）机械制造工艺设
备及自动化专业，本科学历，高级工程师。2001 年加入贝谷科技，
范美仁 现任贝谷科技董事、副总经理，负责贝谷科技的产品研发和生产工
作，主导和参与辐射探测技术、核科学与技术的前沿基础研究，电
子加速器、毫米波安检设备和货物 CT 等多款核心产品的技术研发。
男，1985 年生，成都理工大学核工程与核技术专业，本科学历。2012
年加入贝谷科技，现任贝谷科技总经理助理、高能成像研发部总监，
拥有十余年核技术应用研发经验和技术管理、组织管理经验，主导
和参与辐射扫描成像探测器阵列技术、数据预处理算法技术、物质
高永涛
图像识别技术、数字图像处理技术、多能射线探测技术等多项核心
技术，以及乘用车成像检查、大型集装箱成像检查、快检式车辆成
像检查等多款系列产品的研发，主持过市级多个重大研发项目的研
发工作。
徐来明 男，1986 年生，南昌航空大学控制工程专业，硕士研究生学历。2013
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
姓名 简介
年加入贝谷科技，现任贝谷科技研发中心智能审图部副经理，拥有
图像处理与人工智能系统开发近 10 年工作经验，主导和参与高能
辐射成像系列产品的图像处理，双能物质识别等算法开发，以及行
包/物品 CT 的 FBP 重建算法，三维图像处理，三维分割与三维渲染
等算法开发工作，组织并参与了基于深度学习和模式识别的集装箱
车辆成像系统的智能审图系统开发，行包/物品 CT 的违禁品三维智
能识别算法开发。
男，1986 年生，华北电力大学电路与系统专业，硕士研究生学历。
2017 年加入贝谷科技，现任贝谷科技的成像研发部探测器组主管，
拥有嵌入式系统应用和 FPGA 应用等电子系统开发近 10 年工作经
雷晓明
验，主导或参与贝谷科技高能成像探测器、CT 探测器研制、加速
器 AFC 电子系统和毫米波人体安检系统等核心产品的研发和技术
攻关。
八、主要生产经营资质
贝谷科技已取得了业务经营所需各项资质，具体情况如下：
序号 资质 发证机关 发证日期 有效期
建筑业企业资质证书（电子与
1 江西省住房和城乡建设厅 2021.12.24 2022.12.31
智能化工程专业承包壹级）
2 安全生产许可证 江西省住房和城乡建设厅 2021.10.28 2024.10.28
3 辐射安全许可证 江西省环境保护厅 2021.5.13 2026.2.23
涉密信息系统集成资质证书
4 国家保密局 2019.11.27 2022.11.26
（甲级）
武器装备科研生产单位二级 江西省国家保密局、江西省
5 2020.1.13 2025.1.12
保密资格者证书 国防科学技术工业办公室
中华人民共和国报关单位注 南昌海关驻高新技术产业
6 2018.10.09 长期有效
册登记证书 开发区办事处
7 质量管理体系认证证书 中国质量认证中心 2021.8.10 2024.8.20
CCRC 信息安全服务资质认
中国网络安全审查技术与
8 证证书（信息系统安全集成服 2021.12.23 2024.12.22
认证中心
务三级）
CCRC 信息安全服务资质认
中国网络安全审查技术与
9 证证书（信息系统安全运维服 2021.12.23 2024.12.22
认证中心
务三级）
信息系统工程服务能力证书
10 （信息系统工程施工/运维 江西省计算机用户协会 2020.06.18 2022.12.31
能力甲级）
11 省外单位设计、施工、维修 广东省公安厅 2021.11.29 2022.11.28
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 资质 发证机关 发证日期 有效期
资格备案证（安全技术防范
系统设计、施工、维修壹级）
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
贝谷科技最近三年股权转让、增减资具体情况详见本节之“二、历史沿革及
最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年股权转让、增资情况”。
贝谷科技最近三年不存在改制及资产评估情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的方法和原则
贝谷科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，贝谷科技在
合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将
交易价格分摊至各单项履约义务。贝谷科技按照分摊至各单项履约义务的交易价
格计量收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在履约的同时即取得并消耗贝谷科技履约所带来的经济利益。
②客户能够控制贝谷科技履约过程中在建的商品。
③贝谷科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，贝谷科技在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，
贝谷科技在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取
得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：①就该商品或服务享有现时收款权利，
141
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
即客户就该商品或服务负有现时付款义务；②已将该商品的法定所有权转移给客
户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③已将该商品实物转移给客户，即客户
已实物占有该商品；④已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品或服务等；⑥
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中存在可变对价的，贝谷科技按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日贝谷科技重新估
计应计入交易价格的可变对价金额。
客户支付非现金对价的，贝谷科技按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，贝谷科技参照承诺向客户转让商品
或服务的单独售价间接确定交易价格。
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，贝谷科技将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中存在重大融资成分的，贝谷科技按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，贝谷科技预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
对于附有销售退回条款的销售，贝谷科技在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按
照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退
回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
142
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
否则按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处
理。
贝谷科技根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时贝谷科技的身份是主要责任人还是代理人。贝谷科技在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，贝谷科技为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，贝谷科技为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
2、收入确认的具体方法
仪器仪表设备销售：属于在某一时点履行的履约义务，在完成合同约定义务
并取得客户签收（合同约定为签收）或验收（合同约定为验收）时确认收入。
仪器仪表解决方案、信息系统集成业务：属于在某一时点履行的履约义务，
在系统安装调试完毕且通过客户验收时确认收入。
维保服务：如果合同对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件均有明确
约定的，属于在某一时段内履行的履约义务，在合同规定在服务期间内分期确认
收入；其他属于在某一时点履行的履约义务的服务合同在提供服务的结果能够可
靠估计的情况下，在合同约定的服务完成，经客户确认后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，贝谷科技收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对贝谷科技净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，贝谷科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
143
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在此基础上编制财务报表。
2、财务报表范围
贝谷科技的合并财务报表范围包括1家全资子公司上海贝谷。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策差异
贝谷科技的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计差异
贝谷科技的重大会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，贝谷科技不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在资金被关联方非经营性资金占用的情
形。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易标的为贝谷科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关
报批事项。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的评估情况
一、贝谷科技股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中发国际以2021年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和
资产基础法对贝谷科技100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选
取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中发国际出具的中发评报字[2022]第074号《评估报告》，截至2021年
12月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100%股权的评估
值为64,200.00万元，较账面价值44,081.10万元评估增值20,118.90万元，增值率为
45.64%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对贝谷科技100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收
益法的评估值为64,200.00万元；资产基础法的评估值为56,533.65万元。两种方法
的评估结果相差7,666.35万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。企业的主要价值除了存货、固
定资产等有形资源之外，还应包含非专利技术及研发团队优势、客户资源、产品
服务能力、资质等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整
体效应。贝谷科技作为优质成长型企业，拥有的资质、研发能力、人力资源、行
145
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业经验、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和充分量化反映。收
益法价值内涵包括企业不可辨认的无形资源，能够较为客观地反映贝谷科技
100%股权的权益价值。因此，收益法评估值高于资产基础法评估值具有合理性，
本次评估最终采用收益法评估结果。
3、评估增值原因分析
贝谷科技100%股权的评估值为64,200.00万元，较账面价值44,081.10万元评
估增值20,118.90万元，增值率为45.64%。增值率较高的主要原因为企业账面价值
体现被评估单位自身购建的历史水平，而市场价值是指在交易市场上的价格。 贝
谷科技已发展成为核与辐射检测仪器设备及整体解决方案提供商，是国内安检及
口岸监管领域少数具备系列化监管设备产品、业务领域涵盖设备、软件研发及整
体解决方案且具备国际业务竞争力的企业，其研发技术实力强，产品体系丰富，
形成了较强的综合竞争优势。结合贝谷科技广阔的市场前景以及自身显著竞争优
势，收益法评估结果虽比账面净资产有一定增幅，但能够反映贝谷科技的企业价
值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和中发国际编写本次评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
146
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经营范围、方式与目前保持一致。
（3）本次评估假设被评估单位年末取得现金流。
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（6）假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，持续
享受15%的所得税优惠。
（7）评估基准日，被评估单位有多项专利处于在申请状态，对于尚在申请
的专利，考虑到部分专利处于实审状态，本次评估假设其能够顺利取得权属认证。
3、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。股东全部权益
价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+
长期股权投资评估值
（2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息后税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+扣税利息支出
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
式中：
P——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期后净现金流量；
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：
WACC K e
× E/(D + E) + K d
× D/(D + E) × (1 － T)
式中：
K e
= R f
+ β ×R + R c
Pm
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
D/E——被评估单位的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
Rpm——市场风险溢价；
Rc——企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，基准日被评估单位溢余资产为溢余货币资金。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。经过资产清查，和收益分析预测，企业的
非经营性资产和负债包括：其他应收款、使用权资产、递延所得税资产、应付账
款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延收益等。
（8）长期股权投资价值的确定
评估基准日被评估单位有1项长期股权投资，为持有上海贝谷100%股权，其
业务已转移到母公司，本次评估值为0元。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，基准日被评估单
位无有息负债。
2、主营业务收入预测
贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，
其中仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务。本次评估结
合贝谷科技所处行业发展前景、自身产品布局及竞争力等对主营业务收入进行预
测，具体预测情况如下：
单位：万元
产品类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
核仪器仪表 3,872.30 4,666.10 5,576.00 6,551.80 7,632.80
仪器仪表及
智慧监管 17,836.30 21,492.70 25,611.40 30,093.40 34,989.30
解决方案
小计 21,708.60 26,158.80 31,187.40 36,645.20 42,622.10
信息系统集成 39,721.40 38,927.00 37,759.20 36,248.80 34,436.40
合计 61,430.00 65,085.80 68,946.60 72,894.00 77,058.50
收入增长率 4.72% 5.95% 5.93% 5.73% 5.71%
主营业务收入预测符合行业发展情况及标的公司自身发展情况，具有合理
149
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
性，具体分析如下：
（1）受益于行业增长、国产替代，贝谷科技核仪器仪表业务未来保持快速
增长，具有合理性
①核仪器仪表对核安全至关重要，随着核技术的发展，行业整体呈现快速
增长趋势
核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的
仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的领
域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共安
全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核安全
是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的快
速发展，核安全相关设备需要同步发展。根据中研普华预测，2022至2027年国内
核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%。
②受益于国产替代需求，国产核仪器仪表需求快速增长
随着近年来技术不断突破，目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实
现国产化；中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高
的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍
以进口为主。随着中国高端技术和经济的飞速发展，西方国家遏制我国发展的措
施日益加码，包括核能技术在内的众多行业领军企业被纳入“实体清单”。在此背
景下，高端装备自主可控成为国内发展共识，2021年12月新修订的《中华人民共
和国科学技术进步法》明确要求在符合条件情况下，政府采购应优先国内厂商。
在国产替代需求背景下，国产核仪器仪表渗透率将持续提高，国产核仪器仪表市
场增速将快于行业整体增速。
（2）贝谷科技智慧监管业务主要在海关口岸领域，受益于口岸建设需求增
长及自身细分业务拓展，智慧监管业务未来保持快速增长，具有合理性
①对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施带动我国口岸新建和扩建需求
口岸是国家对外开放的门户，是对外交往和经贸合作的桥梁，也是国家安全
的重要屏障。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，将持续带动口岸建
设需求，进而带动相关智慧监管业务快速增长。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
随着对外开放的深入发展，我国对外经贸往来预计保持快速增长趋势，带动
口岸建设。对外经贸往来是口岸发展的重要推动力，对外经贸往来的增长速度与
口岸发展速度有直接关联。近年来，我国不断扩大对外开放水平，对外经贸往来
快速增长。根据海关总署数据，2016年至2021年，我国货物进出口金额复合增长
率为10%。
附着“一带一路”战略深入推进，我国不断与沿线国家加强经济合作伙伴关
系，带动口岸建设。截至2022年4月19日，中国已与149个国家、32个国际组织签
署200多份共建“一带一路”合作文件。根据《“十四五”海关发展规划》，“一带一
路”海关国际合作机制将从2020年53个，到2025目标为超过90个。“一带一路”倡
议的落地将拉动国内周边省份与相关国家的经贸联系，加快与相关成员国的口岸
建设，如北部湾国际门户港、磨憨口岸、姐告口岸、中哈霍尔果斯国际边境合作
中心等。
②存量口岸信息化、数字化改造带动智慧监管业务增长
随着我国经济参与全球一体化的程度加深，境内外人员、货物的往来逐渐增
多，对管理口岸通关时效性、管理准确性提出较高的要求，同时，国际形势变化
迅速，跨境电子商务等新兴业态蓬勃发展，安全与便利关系统筹难度大，必须依
靠先进的信息化技术手段突破改革发展中的瓶颈。截至2020年底，全国经国务院
批准的对外开放口岸共313个，其中“十三五”期间新增开放口岸28个，存量口
岸建成时间普遍较早，信息化水平不足。
海关总署发布的《“十四五”海关发展规划》和《国家“十四五”口岸发展
规划》，明确“推进平安、效能、智慧、法治、绿色‘五型’口岸建设，基本建成
具有中国特色的国际一流现代化口岸”的建设目标，并指出建设智慧口岸，围绕
国际贸易“单一窗口”建设，推动口岸数字化转型，推进国际间互联互通，全面提
升科技创新应用水平，拓展人工智能、5G、物联网等新技术在智慧海关建设中
的应用途径，充分利用云计算、大数据、人工智能、区块链、物联网、北斗、智
能审图、第五代移动通信（5G）等先进技术进一步优化口岸服务、提升口岸效
能，为发展新时期智慧口岸建设指明了方向。存量口岸的数字化、信息化转型改
造，将带动相关智慧监管业务需求增长。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
③海南自贸区、粤港澳大湾区建设机遇为未来5年带来重大口岸建设需求，
有力支撑未来增长
2020年6月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，
强调在海南建设自由贸易港，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开
放的鲜明旗帜和重要开放门户。2021年12月，海南省印发了《海南自由贸易港口
岸建设“十四五”规划（2021-2025）》，全面规划对外开放口岸和“二线口岸”功
能建设内容，预计总投资超过115亿元。智慧监管设备投资处于口岸建设中后期，
目前已经开始陆续招标，贝谷科技正在积极参与相关招投标工作。
2019年2月，国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出推进莲塘/
香园围口岸、粤澳新通道（青茂口岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、
广深港高速铁路西九龙站等新口岸项目的规划建设；加强港澳与内地的交通联
系，推进城市轨道交通等各种运输方式的有效对接。粤港澳大湾区财政实力雄厚，
相关建设确定性强，相关口岸建设规划将陆续出台，其中横琴粤澳深度合作区已
经开始建设，力争2022年底前具备封关运作条件，贝谷科技正在积极参与相关招
投标工作。
④“一带一路”战略推进，带动海外市场拓展
截至2022年4月19日，中国已与149个国家、32个国际组织签署200多份共建
“一带一路”合作文件。随着“一带一路”合作的进入高质量发展阶段以及国内口岸
及安检设备企业综合实力和产品竞争力的不断提升，优秀国内厂商“走出去”将成
为趋势，带动海外市场需求。
贝谷科技于2019年开始全面拓展国际业务，并于2021年健全海外业务体系，
目前已向马来西亚、泰国、纳米比亚等海外客户供应各类口岸相关监管设备超20
台次，合同金额超1.1亿元。目前，贝谷科技正在积极参与多个海外项目的投标，
包括塞尔维亚、格鲁吉亚、突尼斯、马来西亚、泰国等。海外市场拓展，将为贝
谷科技带来新的收入增长点。
⑤持续深化产品方阵，拓展细分领域，持续带动标的公司收入增长
智慧监管业务为贝谷科技近年重点发展业务，随着标杆项目的陆续落地，贝
谷科技逐渐打开了海关口岸客户的市场渠道，报告期内收入迎来快速增长。2021
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
年，贝谷科技智慧监管业务实现收入15,244.77万元，较2020年增长92.41%。贝谷
科技智慧监管业务当前整体收入体量较小，且基本集中在海关口岸领域。随着贝
谷科技产品方阵持续深化，新产品及新细分领域拓展将持续带动智慧监管业务收
入增长。
贝谷科技海关口岸领域已具有货物、行人、车辆的安检设备成熟技术及大型
标杆项目，相关产品在民航、公安、交通、监狱等领域均可使用。贝谷科技目前
已经开始大力拓展其他细分领域市场，例如贝谷科技针对民航市场研发了行包
CT和人体检查系统，目前正在申请民航测试；针对公安市场研发了物品CT等产
品，并已通过了公安部一所和国标的测试验证；针对监狱、高速公路等低穿透、
低剂量扫描的应用需求开发BGV5000集装箱车辆检查系统（已经有向监狱客户
销售）、BGV4000车辆成像检查系统。
（3）虽然软件和系统集成行业保持快速增长，但考虑到贝谷科技战略发展
重点转移因素，预计该类业务未来收入稳中有降，具有合理性
软件和系统集成产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先
导性产业。受益于国家政策的大力支持及信息技术的快速发展，软件和系统集成
行业保持快速增长趋势。根据《2021年软件和信息技术服务业统计公报》，2021
年信息技术服务收入60,312亿元，同比增长20.0%。但由于该类业务市场竞争较
为激烈、毛利率较低，贝谷科技未来将重点发展仪器仪表及解决方案业务，因此
预测期内该类业务呈现稳中有降的预测趋势，具有合理性。
3、主营业务成本预测
贝谷科技各类主营业务成本主要由原材料、人工、折旧和摊销等构成。未来
年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及永续
核仪器仪表 2,129.77 2,589.69 3,122.56 3,669.01 4,274.37
仪器仪
毛利率 45.00% 44.50% 44.00% 44.00% 44.00%
表及解
智慧监管 10,319.49 12,542.42 15,079.33 17,819.35 20,712.56
决方案
毛利率 42.14% 41.64% 41.12% 40.79% 40.80%
信息系统集成 34,319.29 33,632.93 32,623.95 31,318.96 29,753.05
毛利率 13.60% 13.60% 13.60% 13.60% 13.60%
合计 46,768.54 48,765.03 50,825.84 52,807.32 54,739.97
153
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，贝谷科技核仪器仪表业务毛利率分别为54.05%、46.88%，智慧
监管业务毛利率分别为39.89%、42.12%， 信息系统集成业务毛利率分别为
16.83%、13.98%。本次评估预测毛利率水平与报告期基本一致。
4、税金及附加预测
税金及附加包括城建税（按应纳流转税额的7%）、教育费附加（按应纳流
转税额的3%）、地方教育费附加（按应纳流转税额的2%）。贝谷科技增值税销
项税率为6%、13%，进项税率为6%、9%、13%等。
税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
营业税金及附加 299.09 371.70 366.48 465.24 547.56
5、销售费用预测
贝谷科技的销售费用包括职工薪酬、差旅费、招标费、招待费、房租费等。
各项费用预测依据如下：
（1）职工薪酬：参考近2年薪酬占收入比重以及2021年的薪酬水平进行预测。
（2）差旅费：参考近2年差旅费占收入比重以及市场开拓情况进行预测。
（3）招标费、招待费：参考近2年该项费用占收入的比重进行预测。
（4）房租费：为贝谷科技上海、北京等地的房屋租赁所发生的租金，未来
年度在现有租赁合同的基础上考虑一定的租金增长进行预测。
（5）其他：其他项目所占比重整体较小，预计整体呈上涨趋势，各费用结
合未来业务的发展状况、近2年费用占收入比重进行预测。
本次预测销售费用率与报告期基本一致，销售费用的历史数据及预测数据
如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及永续
销售费用 2,931.94 3,627.43 4,132.54 4,303.06 4,477.29 4,656.15 4,854.41
占收入比重 5.32% 6.18% 6.73% 6.61% 6.49% 6.39% 6.30%
注：历史期数据取合并报表数据。
6、管理费用预测
贝谷科技的管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、
154
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
租赁费等。各项费用预测依据如下：
（1）折旧摊销：折旧、无形资产摊销为管理费用中的固定部分，未来年度
根据企业的折旧政策、折旧年限、未来更新支出等进行预测考虑。
（2）职工薪酬：随着标的公司业务的增长，预计后续年度职工薪酬将呈增
长态势，未来年度的职工薪酬在现有薪酬水平的基础上，参考近年来薪酬占收入
比重进行预测。
（3）办公费、咨询费、差旅费：随着收入增长，预计上述费用在2021年的
基础上将保持增长，未来年度参考近年来上述费用占收入比重进行预测.
（4）租赁费：未来年度在现有租赁合同基础上进行预测。
（5）其他费用：占比较小，预计整体呈上涨趋势，各费用结合未来业务的
发展状况、以往年度占收入比重进行预测考虑。
本次预测管理费用率与报告期基本一致，管理费用历史数据及预测数据如
下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及永续
管理费用 2,089.99 2,332.42 2,394.92 2,477.68 2,498.86 2,506.96 2,602.16
占收入比重 3.79% 3.98% 3.90% 3.81% 3.62% 3.44% 3.38%
注：历史期数据取合并报表数据。
7、研发费用预测
研发费用主要为折旧及摊销费、人工费、燃料动力费、设计费、办公费、差
旅费等，近两年的研发费用支出变化不大，未来年度的研发费用结合目前的投入
水平以及未来业务的发展进行预测。
本次预测研发费用率与报告期基本一致，研发费用历史数据及预测数据如
下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及永续
研发费用 3,757.87 3,442.24 3,524.68 3,725.71 3,865.22 4,108.09 4,198.71
占收入比重 6.82% 5.87% 5.74% 5.72% 5.61% 5.64% 5.45%
注：历史期数据取合并报表数据。
8、财务费用的预测
155
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷科技历史年度的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费等，报告
期内财务费用分别为-40.59万元和-47.02万元。未来年度利息支出结合借款计划
进行预测，利息收入、手续费支出难以准确预计且金额较小，不作预测。
财务费用的预测数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
财务费用 43.50 43.50 - - -
9、营业外收支、其他收益、投资收益、资产处置收益、资产（信用）减值
损失的预测
对于其他收益中增值税即征即退按照需要缴纳的增值税进行预测。除上述事
项外，其他的收支、收益、损失具有一定的偶然性和不连续性，未来年度不进行
预测。其他收益预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
其他收益 348.68 366.02 383.90 401.90 420.58
10、企业所得税的计算
根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，同
时调整由于业务招待费、研发费加计扣除等引起的纳税调整，对所得税预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
应税所得额 2,057.08 3,059.31 5,456.59 6,793.45 8,537.71
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 308.56 458.90 818.49 1,019.02 1,280.66
11、资本性支出及折旧摊销的预测
（1）资本性支出
贝谷科技未来年度资本性支出为设备的更新换代以及新建检测大楼、厂房、
购置设备、无形资产的支出。根据贝谷科技支出计划对未来的资本性支出进行预
测，未来年度的资本性支出预测见下表：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
房屋建筑物支出 1,067.54 2,246.33 3,332.50 724.12 -
设备支出 326.05 122.47 1,780.94 250.18 97.35
156
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
无形资产 283.02 47.17 47.17 47.17 47.17
合计 1,676.60 2,415.97 5,160.60 1,021.47 144.51
注：2024年因检测大楼相关设备采购导致设备支出预计金额较高。
（2）折旧摊销预测
贝谷科技未来的折旧摊销分为两个部分：①现有的固定资产、无形资产根据
企业的折旧摊销政策计提；②新增的固定资产和无形资产按照资本性支出的具体
项目及折旧摊销政策计提。未来年度折旧摊销预测如下：
金额：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧 454.96 415.78 493.73 871.93 848.77
摊销 255.02 288.04 238.59 159.62 166.75
12、营运资金的预测
追加营运资金是指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运
资金。
追加营运资金按以下公式计算：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
预测年度参与营运的货币资金=（当年营业成本+当年营业税金+当年销售费
用+当年管理费用+当年研发费-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金增加额估算结果见下表：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
营运资金 33,941.35 35,553.24 37,190.17 38,791.43 40,449.48
营运资金追加额 284.34 1,611.89 1,636.93 1,601.26 1,658.05
营运资金占收入比重 55.30% 54.60% 53.90% 53.20% 52.50%
报告期内，贝谷科技（母公司）营运资金占收入的比重分别为48.39%、
57.37%。本次预测营运资金占收入比重与报告期基本一致。
157
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
13、折现率的确定
本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，具体计算公式见本
小节前文“1、评估模型”之“（5）折现率的确定”。
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
本次估值采用公开交易市场上的剩余年限在10年以上的长期国债的平均到
期收益率3.38%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价Rpm的确定
Rpm为市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所
要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定公式为：
Rpm＝市场期望报酬率Rm－无风险报酬率Rf
本次评估通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、施行自由
竞价交易后至 2021 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场报
酬率的近似值，即 Rm=9.56%。进而得出市场风险溢价 Rpm 为 6.18%。
③企业风险系数β
β是衡量公司系统风险的指标。本次评估根据沪深A股与被评估单位类似的
上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出上市公司无财务杠杆
的平均Beta为0.9476。
再根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算企业风险系数 β，具体公式为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司加权平均数 0.9476；
T：所得税率取企业享受的法定所得税率 15%；
企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未
来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 取可比公司资本结构 7.87%。
根据前述计算，得出企业风险系数β（即βL）为1.011。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
考虑贝谷科技目前的实际经营状况，存在一定的经营风险，综上经综合判断
企业特定风险调整系数Rc为2.52%。
158
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+ βL× Rpm + Rc=12.15%
（2）确定债务资本成本Kd
企业基准日无借款，未来预测年度将根据情况借入短期借款，Kd按照参考企
业预计借款利率4.65%进行考虑。
（3）加权资本成本WACC的确定
WACC=Ke × E/(D+E)+Kd ×D/(D+E)×(1－T)
=11.55%
14、企业终值的确定
永续期资本性支出、折旧和摊销、营运资金追加：永续期视同企业在生产经
营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更
新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销、资本性支出按照预测期末年确定，同
时不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
永续期净利润为预测期末年净利润。
永续期企业自由现金流=永续期净利润+永续期折旧+永续期摊销-永续期资
本性支出+扣除所得税影响的利息支出-营运资金追加额。
企业终值采用收益资本化模型，公式为：
P=R(n+1)×(1+g)/(i-g)
P——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期后净现金流量；
g——预测期后的增长率，假设企业在永续期内保持稳定，因此g=0；
i——折现率。
故企业终值Pn+1= Rn+1/i=80,135.15万元。
15、股东全部权益价值的计算
（1）经营性资产价值
根据前述预测得出企业的营业性资产价值如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
营业收入 61,430.00 65,085.80 68,946.60 72,894.00 77,058.50 77,058.50
159
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
减：营业成本 46,768.54 48,765.03 50,825.84 52,807.32 54,739.97 54,739.97
销售税金及附加 299.09 371.70 366.48 465.24 547.56 547.56
销售费用 4,132.54 4,303.06 4,477.29 4,656.15 4,854.41 4,854.41
管理费用 2,394.92 2,477.68 2,498.86 2,506.96 2,602.16 2,602.16
研发费用 3,524.68 3,725.71 3,865.22 4,108.09 4,198.71 4,198.71
财务费用 43.50 43.50 - - - -
加：其他收益 348.68 366.02 383.90 401.90 420.58 420.58
营业利润 4,615.41 5,765.14 7,296.81 8,752.14 10,536.27 10,536.27
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,615.41 5,765.14 7,296.81 8,752.14 10,536.27 10,536.27
减：所得税 308.56 458.90 818.49 1,019.02 1,280.66 1,280.66
净利润 4,306.85 5,306.24 6,478.32 7,733.12 9,255.61 9,255.61
加：扣除所得税影
36.98 36.98 - - - -
响的利息支出
折旧 454.96 415.78 493.73 871.93 848.77 848.77
摊销 255.02 288.04 238.59 159.62 166.75 166.75
减：资本性支出 1,676.60 2,415.97 5,160.60 1,021.47 144.51 1,015.52
营运资金追加额 284.34 1,611.89 1,636.93 1,601.26 1,658.05 -
净现金流量 3,092.87 2,019.18 413.11 6,141.94 8,468.57 9,255.61
企业终值 80,135.15
折现率 11.55% 11.55% 11.55% 11.55% 11.55%
折现系数 0.8965 0.8037 0.7205 0.6459 0.5790
折现值 2,772.76 1,622.81 297.65 3,967.08 4,903.30 46,398.25
营业性资产价值 59,961.85
（2）溢余资产价值
付现成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+研发费用-折旧-
摊销
最低现金保有量=付现成本/付现次数
溢余资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量
经核实，评估基准日，贝谷科技母公司货币资金余额为13,498.12万元，本次
评估最低现金保有量为8,997.73万元，溢余资金为4,500.38万元。
（3）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债指与贝谷科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。经过资产清查，和收益分析预测，企业的非
160
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经营性资产和负债包括：其他应收款、使用权资产、递延所得税资产、应付账款、
其他应付款、递延收益等。
单位：万元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应收款 子公司借款 427.20 331.01
非经营性资 使用权资产 租赁房屋核算的资产 139.83 139.83
产 递延所得税 递延所得税 417.20 417.20
非经营性资产小计 984.23 888.04
应付账款 园区建设相关债务 940.91 940.91
其他应付款 空调款、施工费、法律
32.49 32.49
诉讼费、园区建设
非经营性负
一年内到期的非流 一年内到期的预计负
债 143.25 143.25
动负债 债
递延收益 政府补贴款 309.29 46.39
非经营性负债小计 1,425.94 1,163.05
注：因公司子公司上海贝谷净资产为负值，其他应收款——子公司借款评估值较账面价
值低。
（4）长期股权投资
贝谷科技的长期股权投资为对全资子公司上海贝谷的投资，目前已无对外经
营。本次采用资产基础法对上海贝谷进行评估，评估后净资产为-96.19万元。因
上海贝谷的净资产评估值为负数，且子公司业务已转移到母公司，故本次长期股
权投资评估为零。
（5）企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
负债价值+长期股权投资价值
= 59,961.85+4,500.38+888.04-1,163.05+0
= 64,187.22（万元）
（6）有息债务的确定
评估基准日，被评估单位无有息负债。
（7）股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债
= 64,187.22- 0.00
=64,200.00万元（取整）
161
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）资产基础法评估情况
经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，贝谷
科技总资产评估值为84,077.52万元，负债评估值为27,543.87万元，净资产评估值
为56,533.65万元，净资产评估价值较账面价值增值12,452.55万元，增值率为
28.25%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产合计 63,951.88 70,324.57 6,372.69 9.96
非流动资产合计 7,935.99 13,752.95 5,816.96 73.30
长期应收款 1,013.54 1,013.54 - -
固定资产 4,727.50 5,514.66 787.16 16.65
在建工程 55.62 55.62 - -
使用权资产 139.83 139.83 - -
无形资产 1,564.80 6,594.60 5,029.80 321.43
长期待摊费用 17.50 17.50 - -
递延所得税资产 417.20 417.20 - -
资产总计 71,887.87 84,077.52 12,189.65 16.96
流动负债 27,497.48 27,497.48 - -
非流动负债 309.29 46.39 -262.89 -85.00
负债合计 27,806.76 27,543.87 -262.89 -0.95
净资产 44,081.10 56,533.65 12,452.55 28.25
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，贝谷科技流动资产评估值较账面
价值增值6,372.69万元，主要系存货增值所致。贝谷科技非流动资产评估值较账
面价值增值5,816.96万元，主要系无形资产评估增值所致。贝谷科技主要资产评
估情况如下：
1、存货
贝谷科技截至评估基准日存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
（1）原材料的评估
截至评估基准日，存货——原材料账面净值1,926.06万元，系用于生产的元
器件及各类原辅料。
本次评估对于日常生产过程中的常用材料，账面价值为实际采购成本，同时
162
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在生产中能正常使用价格变动不大的各种材料以实际采购成本确认评估值；对于
毁损或过时淘汰的原材料，按照零进行评估。
评估基准日，原材料评估值为1,926.06万元。
（2）在产品的评估
截至评估基准日，存货——在产品账面净值为743.33万元，系正在生产的各
类元件、材料及归集的制造成本等。
对于正常的在产品，评估人员在核查其成本构成与核算情况后以账面成本考
虑合理的利润确认评估值，对于毁损或过时淘汰的在产品按照零进行评估。
计算公式为：在产品评估值=在产品数量×账面成本单价×（1+扣非成本净利
润率×（1-扣减率）），其中利润扣减率取0.5。
评估基准日，在产品评估值为767.38万元。
（3）产成品
截至评估基准日，存货——产成品账面净值为4,765.36万元，系未实现销售
的产品。
对于正常销售的产品，通过产品的销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值；对于毁损或过时淘汰的产品按照零进行评估。
计算公式为：产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售
税金及附加率-销售费用率-扣非营业利润率×所得税率-扣非营业利润率×（1-所得
税率）×扣减率），其中正常销售产成品适当的利润扣减率一般取0.5。
评估基准日，产成品评估值为5,925.10万元。
（4）发出商品的评估
截至评估基准日，存货——发出商品账面净值为14,274.48万元。
本次评估根据销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
计算公式为：
发出商品评估值=发出商品数量×不含税销售价格×（1-销售税金及附加率-
扣非营业利润率×所得税率-扣非营业利润率×（1-所得税率）×扣减率）
一般情况下，发出商品视同畅销产品，利润扣减率取0。
评估基准日，存货—发出商品的评估值为19,559.57万元。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上，评估基准日，存货评估值为28,178.11万元。
2、固定资产——房屋建筑物
（1）概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施，建成于2019-2020年，主要分布于贝谷科技厂区内，其评估基准日账面价
值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值 减值准备 账面净额
房屋建筑物 4,540.55 4,059.61 - 4,059.61
构筑物及其他辅助设施 125.01 104.72 - 104.72
管道及沟槽 - - - -
合计 4,665.56 4,164.33 - 4,164.33
（2）评估方法
本次评估采用重置成本法，计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率，
其中重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣进项税，重置全
价为不含增值税价格。
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用清单计价法确定其建安综合
造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准
和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、
计费依据如下表：
序号 项目名称 取费基数 含税费率 不含税费率 依据
财政部财建
1 建设单位管理费 工程造价 1.50% 1.50%
[2016]504 号
2 工程监理费 工程造价 2.30% 2.17% 市场调节价
3 环境评价费 工程造价 0.12% 0.11% 市场调节价
项目建议书费及可行
4 工程造价 0.40% 0.38% 市场调节价
性研究费
5 勘察费设计费 工程造价 4.80% 4.53% 市场调节价
164
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6 招投标代理费 工程造价 0.36% 0.34% 市场调节价
小计 9.48% 9.03%
根据《南昌市市政公用设施配套费征收管理办法实施细则》，委估房屋建筑
物需缴纳城市基础设施配套费，缴纳标准为65元/㎡。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日LPR，以建安综
合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公
式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×LPR×1/2
④成新率
对于建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场
勘查，对结构、装饰等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年
限，然后按以下公式确定其综合成新率。
成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，其中：年限法权重
取40%，打分法权重取60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
（3）评估结果
经评估，评估基准日，固定资产—房屋建筑物的评估值如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率
房屋建筑物 4,059.61 4,609.20 549.60 13.54%
构筑物及其他辅助设施 104.72 116.27 11.55 11.03%
合计 4,164.33 4,725.47 561.14 13.47%
3、固定资产——设备
（1）概况
本次资产评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备，账面价值情况如下：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值 减值准备 账面净额
固定资产—机器设备 683.14 358.32 - 358.32
固定资产—车辆 335.74 54.69 - 54.69
固定资产—电子设备 467.35 150.16 - 150.16
合计 1,486.23 563.17 - 563.17
165
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）评估方法
本次评估采用重置成本法，评估值=设备重置全价×综合成新率。
重置全价的确定：对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备
购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成；对不需安装的
及安装周期短的设备不考虑资金成本；对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车
交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费
用确定重置全价；对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小
型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价。
综合成新率的确定：对于小型设备及电子设备类采用年限法确定综合成新
率，即综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%；对于
专用或通用小型以上机器设备，综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率
×60%；对于运输车辆类，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、
大修及维护保养等现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰
低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
（3）评估结论
经评估，评估基准日，固定资产—设备类的评估值如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率
固定资产—机器设备 358.32 454.60 96.28 26.87%
固定资产—车辆 54.69 118.42 63.72 116.51%
固定资产—电子设备 150.16 216.18 66.02 43.97%
合计 563.17 789.20 226.02 40.13%
4、无形资产——土地使用权
（1）概况
纳入本次评估范围的土地使用权共计2宗，总使用权面积42,997.00平方米，
原始入账价值1,509.48万元，评估基准日账面值1,181.83万元。
（2）评估方法
本次评估选择基准地价法和成本逼近法对土地使用权进行评估。
基准地价法指在求取一宗待估土地的价格时，依据待估宗地所处地区的土地
级别基准地价水平，参照待估宗地所处土地级别的各种修正因素说明，确定区域
166
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
因素、个别因素、估价期日、容积率与建筑密度、使用年期、开发程度等修正系
数，修正得出待估宗地地价的一种方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
（3）评估结论
经评估，土地使用权评估值2,552.33万元，增值1,370.50万元，增值率115.96%。
5、无形资产——商标、专利、软件著作权等
（1）概况
纳入评估范围的无形资产为账面未记录的商标、专利、软件著作权。
（2）评估方法
本次采用收益法对商标、专利、软件著作权等进行评估。收益法是通过估算
委估专利等无形资产对应的产品在未来的预期收益，并将其折现的评估方法。收
益法基本思路是：首先，以被评估单位提供的未来生产经营规划，对被评估单位
预测的委估专利等无形资产剩余经济寿命年限内的收益进行客观分析，再分析确
定委估专利等无形资产收益分成率，再选取适当的折现率，对委估的无形资产收
益分成进行折现处理，最后加总求和测算委估专利等无形资产的价值。
计算公式如下：
n
Ft
P t
t 1 (1 i )
式中： P—评估值；
Ft—未来第t个收益期的委估专利等无形资产的收益分成，等于委估专利等
无形资产分成率×该期预期收益；
n — 剩余经济寿命期；
t — 未来第t年；
i — 折现率。
（3）评估测算过程及结论
①收益期的确定
纳入评估范围的无形资产种类较多，以软件著作权为主，实用新型等专利为
167
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
辅，作用于产品的生产、检验等环节，考虑到贝谷科技所处行业发展变化较快，
预计相关产品更新迭代较快，结合本次技术类无形资产的类型，通过与相关技术
人员对未来技术走势的大致研判，对目前相关产品应用情况及产品寿命期限等方
面的考虑，综合确定本次拟评估的无形资产剩余经济寿命为8年。
②利润的预测
基于收益法评估明细表中对未来收入、成本、费用等经营数的预测，利润的
预测数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
技术产品净利润 4,306.85 5,306.24 6,478.32 7,733.12 9,255.61 9,255.61 9,255.61 9,255.61
③利润分成率
在任何一个企业盈利要素中，管理、技术、人力、物力、财力以及无形资产
将共同作用，对企业的收益做出贡献，专利等无形资产作为特定的生产要素，参
与企业收益的分配。通过对被评估技术进行切合实际的分析，综合考虑到委估专
利的技术特点、产品的创新性、技术水平、竞争能力及市场前景，以无形资产分
成率上下限区间为基础，结合打分调整，确定本次评估的无形资产利润分成率取
值为16.60%。
④衰减率
考虑到随时间的推移和新技术的发展，委评无形资产防御性逐年降低，现有
技术的超额收益会有所衰减。本次通过对技术的发展状态、未来趋势等进行分析，
确定专利等无形资产的衰减率，根据技术及产品的更新周期，按照逐年衰减10%
考虑。
⑤折现率
本次评估中折现率采用累加法求取：
折现率=无风险报酬率+委估对象特定风险报酬率
其中，风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
A、无风险报酬率
本次估值采用5-10年内国债，于2021年12月31日的到期收益率平均值2.89%
作为无风险报酬率。
168
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
B、特定风险报酬率
对无形资产投资而言，特有风险报酬率由技术风险、市场风险、资金风险及
管理风险之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值
范围在0%-8%之间，而具体的数值根据如下公式求得。
风险系数=M+R×（N-M）
风险系数的取值范围在0%-8%之间，即取值上限（N）取8%，下限（M）取
0%，加权平均分值（R）采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。
经测算本次评估的技术风险、市场风险、资金风险及管理风险分别为2.40%、
4.16%、4.80%、2.24%，即委估对象特有风险报酬率＝技术风险＋市场风险＋资
金风险＋管理风险＝13.60%。
综上，折现率=无风险报酬率+委估对象特有风险报酬率
=2.89%+13.60%
=16.49%
⑥评估结论
根据上述确定的参数，得出专利、软著等无形资产的评估值为3,590.00万元，
具体计算过程如下表：
单位：万元
项目/时间 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
净利润 4,306.85 5,306.24 6,478.32 7,733.12 9,255.61 9,255.61 9,255.61 9,255.61
分成率 16.60% 14.94% 13.45% 12.11% 10.90% 9.81% 8.83% 7.95%
技术衰减率 - 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
技术分成额 714.94 792.75 871.33 936.48 1,008.86 907.98 817.27 735.82
折现时点 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00
折现率 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49%
折现系数 0.8584 0.7369 0.6326 0.5431 0.4662 0.4002 0.3435 0.2949
折现值 613.70 584.18 551.20 508.60 470.33 363.37 280.73 216.99
合计（取整） 3,590.00
6、无形资产——外购软件等
（1）概况
评估基准日其他无形资产账面价值382.97万元。为企业外购的各类专用性应
用软件、办公软件以及商标申请费用、域名等，分别购置于2013年至2021年。
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（2）评估方法
对于在评估基准日市场上有销售的通用外购软件和专业定制软件，按照评估
基准日的市场价格扣除升级费作为评估值，对于商标申请费用本次按零进行评
估，对于域名按照账面价值评估。
（3）评估结论
经评估，其他无形资产——外购软件等评估值452.27万元，评估增值69.30
万元，增值率18.10 %。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
事项。
二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的资格；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘程序合法、
170
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合规。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出
具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评
估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估
依据充分，评估结论具有合理性。
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（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化
趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收
优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对营业收入、营业成本的敏感性分析
1、评估结果对营业收入变动敏感性分析
单位：万元
变动项目 收益法评估结果 变动额 变动率
营业收入下降 5% 60,900.00 -3,300.00 -5.14%
营业收入下降 10% 57,600.00 -6,600.00 -10.28%
营业收入增加 5% 67,500.00 3,300.00 5.14%
营业收入增加 10% 70,800.00 6,600.00 10.28%
2、评估结果对折现率变动敏感性分析
单位：万元
变动项目 收益法评估结果 变动额 变动率
折现率增加 5% 60,600.00 -3,600.00 -5.61%
折现率增加 10% 57,300.00 -6,900.00 -10.75%
折现率减少 5% 68,200.00 4,000.00 6.23%
折现率减少 10% 72,600.00 8,400.00 13.08%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的目的”之“（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，
提升公司整体价值”。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本
次评估的影响。
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（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的
重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在差异。
（八）交易标的定价公允性分析
1、本次交易估值倍数
贝谷科技100%股权的评估值和交易作价为64,200.00万元。本次交易估值倍
数水平如下：
项目 2021 年度（实际） 2022 年度（承诺）
贝谷科技净利润（万元） 3,988.23 4,306.85
贝谷科技 100%股权交易价格（万元） 64,200.00
市盈率（倍） 16.10 14.91
2、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
贝谷科技属于软件和信息技术服务业，经查阅近年来同行业类似交易案例，
本次交易的估值倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
标的公司100%股 标的公司100%股权评
序号 市场案例
权评估值（万元） 估值÷第一年承诺业绩
1 普丽盛收购润泽科技 100%股权 1,426,800.00 23.32
2 旋极信息收购泰豪智能 100%股权 181,509.99 17.37
3 会畅通讯收购数智源 85.0006%股权 46,183.84 14.21
4 新智认知收购博康智能 100%股权 165,083.67 14.80
5 佳都科技收购华之源 49%股权 53,096.01 13.27
6 欧比特收购绘宇智能 100%股权 52,300.00 14.94
7 杰赛科技收购远东通信100%股权 123,146.07 16.96
算术平均值 - 16.41
中位数 - 14.94
本次交易 64,200.00 14.91
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3、从同行业上市公司估值倍数情况来看，本次交易作价具有合理性
经查阅截至2021年12月31日的同行业上市公司估值水平，本次交易的估值倍
数低于软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率水平，具有合理性，具体如下：
项目 PE（TTM） PE（FY1）
软件和信息技术服务业（中位数） 44.67 39.45
本次交易 16.10 14.91
注：数据来源于wind。
三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的资格；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘程序合法、
合规。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
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（四）评估定价的公允性
本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出
具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执
行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价 64,200.00 万元，其中，股份支付对价为
34,989.00 万元，现金支付对价为 29,211.00 万元。
（二）股份发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 8.7286元/股 7.8558元/股
前60个交易日 9.2061元/股 8.2855元/股
前120个交易日 9.4291元/股 8.4862元/股
176
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发股利：P1＝P0-D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定发行价格为 7.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中广核技股票交易
均价的 90%。
鉴于中广核技 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 29 日实施完毕，考
虑上述权益分派的影响，根据《重组协议》中确定的发行价格调整公式，就本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后发行价格为 7.83 元/股。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定。
（三）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所主板。
（五）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行股份数量为 44,685,823 股，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 4.51%。
177
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。
2、业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术、成都久源及吉安云科通承诺：标的公司2022
年度、2023年度和2024年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数分别为4,306.85万元、5,306.24万元及6,478.32万元，累计净利润数为
16,091.41万元。
3、利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2022 年至 2024 年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
4、补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
中广核核技术应向上市公司进行股份补偿，具体补偿的计算公式为：当期需
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×中广核核技术
拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术累计已补偿金额。（如计算结果为负
数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
178
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内
返还至上市公司。
（2）成都久源
成都久源应向上市公司进行现金补偿，具体补偿的计算公式为：当期需补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×成都久源拟转让的
标的公司股权比例-成都久源累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为
零）
（3）云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易作价×云科通拟转让的标的公司股权比例-云科通累计已
补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部
分采用现金补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
179
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
5、减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的资产评估机构在2024年度
专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，并以该评估机构出具的减
值测试报告作为资产减值额的确定依据。如果2024年度期末标的资产减值额大于
2022年至2024年业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方
应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计
算公式如下：
（1）中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不
足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额－
2022年至2024年累计补偿金额）×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。中广核核技术持有的因本次交易而获得的股
份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由中广核核技术以现金
方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。在任何情况下，中广核核技术对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的
金额总额不超过本次交易的交易对价。
180
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）成都久源
如果成都久源触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求成都久源以现
金的方式进行补偿，补偿金额=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年
累计补偿金额）×成都久源拟转让的标的公司股权比例。
（3）云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公
司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额
的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额×
云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通2022年至2024年累计补偿金额）÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除
已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
在任何情况下，交易各方在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补
偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
6、补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协
议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。
上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额
书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
181
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从的当期现金交
易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从
下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆
盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交
割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以
现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生
盈余，盈余部分全部由上市公司享有。
182
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（八）关于滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）现金支付安排
资产交割完成后15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支
付现金对价的40%；
成都久源、云科通完成2022年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2023年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2024年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿义务
且上市公司作出公告后的15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账
户支付现金对价的20%。
（十）股份限售期
1、中广核核技术
中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的
股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不
转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核
183
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
技股份在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）12个月内不得转
让。同时，为保证交易对方履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，
交易对方因本次交易而取得的中广核技股份的50%在本次交易业绩承诺及减值
测试的补偿义务履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度
项目
交易前 备考数 增幅
总资产 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
总负债 664,733.19 719,991.30 8.31%
净资产 667.490.45 682,759.60 2.29%
营业收入 799,885.77 857,156.17 7.16%
净利润 36,380.85 40,148.18 10.36%
归属于上市公司股东的净利润 17,672.32 21,439.65 21.32%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 16.00%
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中广核核技术 257,911,972 27.28% 282,509,673 28.53%
中广核资本 12,557,084 1.33% 12,557,084 1.27%
184
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
小计 270,469,056 28.61% 295,066,757 29.80%
中国大连国际经济技
118,914,273 12.58% 118,914,273 12.01%
术合作集团有限公司
吉安云科通 - - 20,088,122 2.03%
上市公司其他股东 556,042,486 58.81% 556,042,486 56.16%
合计 945,425,815 100.00% 990,111,638 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合
计持有上市公司28.61%的股份。本次交易完成后，中广核核技术及其一致行动人
合计持有上市公司29.80%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人
未发生变化。
185
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
上市公司于2022年6月29日与交易对方签订《重组协议》。
二、定价依据及交易价格
本次交易中，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经中国
广核集团备案同意的《评估报告》确定的评估结果作为本次标的资产交易的定价
依据，双方确定本协议项下标的资产的交易价格64,200.00万元。
三、支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交
易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
序号 交易对方
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价 64,200.00 万元，其中，股份支付对价为
34,989.00 万元，现金支付对价为 29,211.00 万元。
（一）现金支付安排
资产交割完成后15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支
付现金对价的40%；
成都久源、云科通完成2022年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2023年度业绩补偿义务且上市公司作出公告后的15
个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
成都久源、云科通完成2024年度业绩补偿义务和本次交易减值测试补偿义务
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
且上市公司作出公告后的15个工作日内，上市公司向成都久源、云科通指定的账
户支付现金对价的20%。
（二）股份支付安排
在本次交易的标的资产交割完成后30个工作日内，上市公司聘请具有相关
资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至
中广核核技术及云科通名下，中广核核技术及云科通应就此向上市公司提供必
要的配合。
四、发行股份购买资产的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为中广核核技术及云科通，中广核核技术及云科通以
其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公
司股票交易总量。
本次股份发行的定价基准日为中广核技第九届董事会第二十八次会议决议
公告日。
187
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易的股份发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票的交易均价的90%，具体股份发行价格
不得违反最新的重大资产重组规定。
鉴于中广核技2021年度利润分配方案已于2022年6月29日实施完毕，根据《报
告书》中确定的发行价格调整公式，就本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整，调整后发行价格为7.83元/股。
（五）发行数量
本次交易的发行股票数量确定依据为：发行数量=标的股权转让价款÷发行
价格，计算结果为44,685,823股（股份数量根据公式应向下调整取整数，之间差
额以现金方式支付），交易对方取得的股票数量具体情况详见本小节之“三、
支付方式”。
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
（七）限售期安排
1、中广核核技术
中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行
的股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核
技术不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广
核技股份在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）12个月内不
188
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
得转让。同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义
务，云科通因本次交易而取得的上市公司股份的50%在本次交易业绩承诺及减
值测试的补偿义务履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、关于交割日的约定
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登
记之日。
六、过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有证券业务资格的审计机构
在交割日起的 30 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以
确认。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 7 个工作
日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资
产发生盈余，盈余部分全部由中广核技享有。
七、关于滚存未分配利润的处理
中广核技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后中广核技
的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由中广核技享有。
八、竞业禁止承诺
云科通承诺于《重组协议》生效后至交割日前与标的公司签订包含下述竞
业禁止内容的书面安排（包括但不限于需要签署的协议、承诺等）。
交割日之日起的3年内，标的公司关键人员及标的公司关键人员的关联自然
人不在除上市公司、标的公司及其附属公司以外的其他单位从事与标的公司相
同或竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；如交易
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
对方控制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
上市公司、标的公司及其附属公司的生产经营构成直接或间接竞争的活动，应
立即将上述商业机会通知上市公司或标的公司。如在通知中所指定的合理期间
内上市公司或标的公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机
会优先提供给上市公司或标的公司。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。
（二）业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术、成都久源及吉安云科通承诺：标的公司2022
年度、2023年度和2024年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数分别为4,306.85万元、5,306.24万元及6,478.32万元，累计净利润数为
16,091.41万元。
（三）利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2022 年至 2024 年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
（四）补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净
利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利
润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方
式及计算公式如下：
1、中广核核技术
中广核核技术应向上市公司进行股份补偿，具体补偿的计算公式为：当期需
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×中广核核技术
拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术累计已补偿金额。（如计算结果为负
190
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿
股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股
份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核
技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内
返还至上市公司。
2、成都久源
成都久源应向上市公司进行现金补偿，具体补偿的计算公式为：当期需补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×成都久源拟转让的
标的公司股权比例-成都久源累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为
零）
3、云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以
覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易作价×云科通拟转让的标的公司股权比例-云科通累计已
补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部
191
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
分采用现金补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股
份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，
云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公
司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
（五）减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的资产评估机构在2024年度
专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，并以该评估机构出具的减
值测试报告作为资产减值额的确定依据。如果2024年度期末标的资产减值额大于
2022年至2024年业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方
应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计
算公式如下：
1、中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核
技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不
足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额－
2022年至2024年累计补偿金额）×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。中广核核技术持有的因本次交易而获得的股
份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由中广核核技术以现金
方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
192
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现
金返还。在任何情况下，中广核核技术对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的
金额总额不超过本次交易的交易对价。
2、成都久源
如果成都久源触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求成都久源以现
金的方式进行补偿，补偿金额=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年
累计补偿金额）×成都久源拟转让的标的公司股权比例。
3、云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公
司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额
的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额×
云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通2022年至2024年累计补偿金额）÷本
次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除
已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返
还。
在任何情况下，交易各方在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补
偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
（六）补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项
审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协
议》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。
上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额
书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份
193
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤
销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以
总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司
发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无
法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无
条件实施股份免费赠送方案。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日
内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核
准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数
量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前
述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补
偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从的当期现金交
易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从
下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆
盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内
以现金向上市公司一次性支付补偿。
十、协议的生效
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；
2、本次交易事项获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
194
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；
4、本次交易事项获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书》；
5、本次交易事项获得中国证监会的核准或注册。
本协议上述五项的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方
各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
本协议自各方签署之日起成立，自本协议第十四条所述的先决条件全部成
就之日起生效。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
贝谷科技所处行业受到国家的鼓励与大力扶持。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受
到环保部门重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申
报的不得实施集中……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
2021 年上 市 公 司 营业 收 入为 799,885.77 万 元 ， 贝谷 科 技营 业收 入 为
58,663.02 万元。根据《国务院关于经营集中申报标准的规定》等相关规定，本
次交易达到经营者集中的法定申报标准，本次交易相关方将向相关国务院商务
主管部门递交经营者集中申报材料，并于取得相关监管机构同意后实施。本次
交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
196
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条
件。
因此，本次交易不会导致公司股票不符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并以经中国广核集
团备案确认的经具有专业资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资
产评估值为作价依据。上市公司聘请的评估机构及其经办评估师与标的资产、交
易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及
经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构依据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，过程中关联董事均回避表
决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和交易定价公允性发表了独立意见。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股
东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为贝谷科技 100%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股
权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交
易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法
197
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司的子公司，本次交易有助于上市
公司进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上
市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。标的公司经营业务属于国家支
持并鼓励的行业，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导
致其无法持续经营的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，确保业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中广核核技术、实际控制人仍为
中国广核集团，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结
构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
综上所述，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规
定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，以适
应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理
结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广
核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中
国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，
因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》
第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响
本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技100%股权，上市公司主营业务
进一步丰富，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩
展至核仪器仪表、安全检查等领域。本次交易有助于上市公司丰富业务结构，改
善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制
度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易前，除东莞祈富外，公司控股股东、实际控制人及其控制企业与本
公司不存在同业竞争关系。为解决东莞祈富的同业竞争问题，一方面，中广核核
技术已经将其所持东莞祈富控股股东中广核三角洲（江苏）投资有限公司股权托
管给上市公司，从而确保东莞祈富不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
方面，公司控股股东及实际控制人已作出解决东莞祈富与上市公司的同业竞争的
公开承诺，根据上市公司2021年第二次临时股东大会审议结果，公司将依据相关
规定履行上述承诺，计划于2022年10月前完成将其注入上市公司或转让给无关联
的独立第三方。
本次交易完成后，贝谷科技将成为中广核技的子公司，上市公司将新增仪器
仪表及解决方案、信息系统集成业务。公司控股股东控制的企业中成都久源与贝
谷科技存在少量的相似业务，为解决成都久源的同业竞争问题，一方面，中广核
核技术已经将其所持成都久源股权托管给上市公司，从而确保成都久源不会因同
业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东已作出《关于消除和避
免同业竞争的承诺函》，将在本次交易完成后三年内解决成都久源与上市公司的
同业竞争。
因此，本次交易对上市公司独立性不会造成实质影响。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见
审计报告
上市公司2021年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，交易对方所持有的标的股权权属清晰、完整，未设置
其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
200
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以
及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
本次交易无配套融资的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易不涉及非公开发行股份募集配套资金，不
涉及需符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规
定
中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的
股份上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的股
份。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。
七、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
201
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2020年度、2021年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，分别出具了“信会师报字[2021]第ZL10163号”及“信会师报字[2022]第
ZL10171号”标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年的资产结构如下表所示：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 834,234.75 62.62% 784,754.02 63.70%
非流动资产 497,988.89 37.38% 447,217.49 36.30%
资产总计 1,332,223.64 100.00% 1,231,971.51 100.00%
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为1,231,971.51万元、1,332,223.64万元，
资产规模随公司业务发展而呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为63.70%、62.62%，
非流动资产占资产总额的比例分别为36.30%、37.38%，资产结构基本稳定。
（1）流动资产的情况
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 172,178.63 20.64% 183,164.64 23.34%
交易性金融资产 45,885.36 5.50% 56,606.62 7.21%
应收票据 105,702.32 12.67% 95,282.01 12.14%
应收账款 219,443.73 26.30% 198,942.57 25.35%
应收账款融资 30,887.65 3.70% 29,604.98 3.77%
预付款项 26,404.74 3.17% 20,891.11 2.66%
其他应收款 27,276.12 3.27% 32,071.67 4.09%
202
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
存货 184,344.21 22.10% 152,936.30 19.49%
合同资产 5,316.64 0.64% 917.10 0.12%
一年内到期的非流动资产 2,373.54 0.28% 6,146.93 0.78%
其他流动资产 14,421.81 1.73% 8,190.09 1.04%
流动资产合计 834,234.75 100.00% 784,754.02 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据、存货，
各期末合计占流动资产的比重分别为80.32%、和81.71%。
报告期各期末，公司货币资金金额分别为183,164.64万元和172,178.63万元，
占流动资产比重分别为23.34%、20.64%，较为稳定。
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为
124,886.99万元和136,589.97万元，2021年末相较2020年末有所增长，主要系公司
当期应收款项采用票据结算方式增加所引起。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为198,942.57万元和219,443.73
万元，占流动资产比重分别为25.35%、26.30%，较为稳定。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为152,936.30万元和184,344.21万元，
占流动资产比重分别为19.49%和22.10%。公司2021年末存货占比有所提升，主
要系因进口贸易汽车存货增加所致。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
其他权益工具投资 700.00 0.14% 700.00 0.16%
长期应收款 1,220.39 0.25% 1,280.90 0.29%
长期股权投资 1,373.68 0.28% 1,257.72 0.28%
投资性房地产 197.77 0.04% 1,663.68 0.37%
固定资产 274,488.39 55.12% 277,478.37 62.05%
在建工程 22,492.16 4.52% 12,536.35 2.80%
使用权资产 13,429.46 2.70% - -
无形资产 99,197.15 19.92% 40,928.92 9.15%
开发支出 13,008.37 2.61% 7,281.08 1.63%
商誉 44,380.36 8.91% 45,820.96 10.25%
长期待摊费用 7,546.56 1.52% 5,123.35 1.15%
203
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
递延所得税资产 14,502.15 2.91% 7,657.87 1.71%
其他非流动资产 5,452.44 1.09% 45,488.28 10.17%
非流动资产合计 497,988.89 100.00% 447,217.49 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商
誉和其他非流动资产，各期末合计占非流动资产的比重分别为94.42%和89.56%。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为277,478.37万元和274,488.39
万元，在建工程账面价值分别为12,536.35万元和22,492.16万元。公司2021年末相
较2020年末固定资产账面价值有所增加主要系加大年产加速器80台项目及新增
中广核辐照技术有限公司南通项目投入所致。
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为40,928.92万元和99,197.15万
元，2021年末相较2020年末增幅较大，主要系因2021年度购置了质子治疗肿瘤专
利许可技术5.98亿元。
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为45,820.96万元和44,380.36万元，主
要为收购中广核俊尔新材料有限公司等公司产生。
报 告期各 期末，公司其他非流动资产 账面价值分 别为 45,488.28万元 和
5,452.44万元。2021年末下降较快主要系主要是2020年度预付的购置的质子治疗
肿瘤专利许可技术已于当期结转至无形资产所致。
2、负债结构及主要变动分析
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 223,670.06 33.65% 232,294.68 39.35%
应付票据 71,775.41 10.80% 55,386.24 9.38%
应付账款 89,312.31 13.44% 81,257.91 13.76%
预收款项 1,805.75 0.27% - -
合同负债 55,418.04 8.34% 26,501.27 4.49%
应付职工薪酬 11,963.84 1.80% 11,478.77 1.94%
应交税费 6,423.30 0.97% 6,142.83 1.04%
其他应付款 22,579.58 3.40% 29,299.43 4.96%
一年内到期的非流动负债 17,351.35 2.61% 10,061.37 1.70%
204
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 500,299.65 75.26% 452,422.51 76.63%
长期借款 112,911.54 16.99% 91,172.79 15.44%
租赁负债 8,046.29 1.21% - -
长期应付款 27,748.09 4.17% 33,117.51 5.61%
长期应付职工薪酬 525.40 0.08% 511.24 0.09%
预计负债 1,642.55 0.25% 1,612.57 0.27%
递延所得税负债 2,385.94 0.36% 2,156.04 0.37%
递延收益 11,173.73 1.68% 9,395.04 1.59%
非流动负债合计 164,433.54 24.74% 137,965.20 23.37%
负债合计 664,733.19 100.00% 590,387.70 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债总额的比例。
报告期各期末，公司流动负债占比分别为76.63%和75.26%，主要为短期借
款、应付票据和应付账款；非流动负债占比分别为23.37%和24.74%，主要为长
期借款和其他应付款。
报告期各期末，公司短期借款分别为232,294.68万元和223,670.06万元；长期
借款分别为91,172.79万元和112,911.54万元。公司2021末长期借款有所增加，主
要是由于公司调整债务结构优化现金流，新增较多长期借款所致。
报告期各期末，公司应付账款分别为81,257.91万元和89,312.31万元，公司其
他应付款分别为29,299.43万元和22,579.58万元，相对稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 变动 金额
一、营业总收入 799,885.77 20.25% 665,167.96
营业收入 799,885.77 20.25% 665,167.96
二、营业总成本 768,508.36 18.84% 646,658.07
营业成本 643,025.67 20.34% 534,358.45
税金及附加 3,084.91 -7.01% 3,317.46
销售费用 13,673.15 -41.03% 23,186.05
管理费用 68,046.94 36.52% 49,845.26
205
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
研发费用 23,829.55 6.81% 22,309.82
财务费用 16,848.14 23.51% 13,641.03
加：其他收益 21,067.76 64.50% 12,806.81
投资收益 1,121.97 -38.05% 1,811.13
公允价值变动收益 78.75 -26.14% 106.62
资产减值损失 -7,434.62 -179.13% -2,663.53
信用减值损失 -11,687.42 - 12.69
资产处置收益 -195.44 - 26.58
三、营业利润 34,328.42 12.15% 30,610.18
加：营业外收入 1,308.47 -73.61% 4,958.89
减：营业外支出 2,335.61 32.78% 1,758.97
四、利润总额 33,301.28 -1.50% 33,810.10
减：所得税费用 -3,079.57 -168.08% 4,523.30
五、净利润 36,380.85 24.22% 29,286.80
归属于母公司所有者的净利润 17,672.32 -34.82% 27,112.32
2020年度及2021年度，公司营业收入分别为665,167.96万元和799,885.77万元
，实现归属于母公司所有者的净利润分别为27,112.32万元和17,672.32万元。
2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 17,672.32 万元，较上年下
降 34.82%，其利润降低主要系受新冠疫情影响，公司材料板块业务利润相较此
前有所下降。
2、盈利能力分析
项目 2021年度 2020年度
销售毛利率 19.61% 19.67%
销售净利率 4.55% 4.40%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.29
报告期各期末，公司销售毛利率分别为 19.67%和 19.61%；销售净利率为
4.40%和 4.55%；基本每股收益为 0.29 和 0.19，盈利能力较为稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
贝谷科技主营业务分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，其中
仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，智慧监管业务目
前基本集中于海关口岸领域。
206
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、仪器仪表及解决方案业务所属行业概况
（1）核仪器仪表所属行业概况
核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的
仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的领
域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核燃料循环、公
共安全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核
安全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域
的快速发展，核安全相关设备需要同步发展。
中国核仪器仪表从无到有，经历了60余年的发展。回顾发展历史，我国核仪
器仪表行业大致经历了仿制为主、自主研发、快速发展三个发展阶段。
第一阶段（20世纪50年代末—60年代中期）为仿制阶段。从仿制前苏联的仪
器仪表入手，主要生产用于军工、铀矿勘探和开采的核仪器。
第二阶段（20世纪60年代中期—70年代末）为自主研发阶段。这一阶段，随
着经验的积累、技术能力的提高以及国内元器件的发展，我国自行研制了一大批
新型核仪器仪表。
第三阶段（20世纪80年代以后）为快速发展阶段。由于大量采用集成电路和
计算机处理技术，我国核仪器的质量、功能、品种、数量有了快速的提高和扩大，
应用范围也转向国民经济的各个领域。
经过几十年的发展，我国核仪器仪表行业对于发展初期引进的低端产品，国
内企业已掌握核心技术；自主研发的部分中端产品性能良好，但国内普及率较低；
高端产品与国外仍有差距，以进口为主。
（2）智慧监管——智慧口岸所属行业概况
智慧监管存在着众多细分应用领域，由于贝谷科技当前业务基本在海关口岸
领域，本小节中智慧监管业务介绍智慧口岸行业相关情况。
①我国口岸概况
口岸是一个国家对外交往的门户。每个主权国家在口岸上都设置有检查检验
机关。这些检查检验机关既要为外贸货物和交通工具的出入和国内外人员的交往
提供服务、提供方便，又要为国家严格把关，维持口岸的正常工作秩序，主要职
207
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
能有制止非法出入境、缉毒缉私、防止传染病传入传出，维护国家主权和国家的
安全。在我国，分别由海关（含原检验检疫）、边检承担以上口岸的职能。我国
口岸可分为航空口岸、水运口岸和陆路口岸。
随着经济全球化的加速，国际贸易、国与国之间的交流越来越普遍。各个国
家的进出口业务也逐渐频繁，出入境货品中存在着极大的食品安全、病虫害等风
险。根据我国海关部门规定，所有出入境物品必须要经过检验检疫部门的审核，
方可进行流通。
经过多年发展，我国的口岸检查检疫市场由传统的、单一的硬件设备行业市
场，逐步向“集成化、物联化、智能化”的“智慧口岸解决方案”专业市场过渡、高
度整合与同步发展。智慧口岸的建设与对外开放规模、信息技术的发展、投资主
体的投入等高度相关。当前我国正处于持续扩大对外开放，信息技术开发应用、
城市智慧化建设的快速发展期，为智慧口岸建设奠定了坚实的基础。目前，智慧
口岸已被上海、深圳、天津等城市纳入其智慧城市发展规划。智慧城市是智慧系
统的重点建设领域，在智慧城市建设方面开展较早的经济发达地区，也认识到智
慧口岸是智慧城市的重要组成部分，因此对智慧口岸提出了进一步的发展要求。
②航空口岸市场需求情况
民航业是我国经济社会发展重要的战略产业，作为连接各地的桥梁和纽带，
我国民航机场将迎来全新的发展阶段。根据民用航空“十四五”发展规划显示，未
来我国大部分地区都将进行机场的建设，包括新建、续建以及改扩建；2020年我
国运输机场数量241个，到“十四五”末，运输机场达到270个，市地级行政中心
60分钟到运输机场覆盖率80%。机场的大规模规划也将给航空口岸的检查检疫带
来广阔的发展前景。
从旅客运输量来看，2019年，我国民航港澳台及国际旅客运输量8,533万人
次，比2018年增长13.86%。2020-2021年受全球新冠疫情影响，旅客运输量下滑
较多。
2014-2021年我国民航港澳台及国际旅客运输量情况
208
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资料来源：民航局历年《机场生产统计公报》
从货邮运输量来看，2014年至2021年，我国民航港澳台及国际货邮运输量从
191万吨增加至286万吨，年均复合增长率为5.92%。
2014-2021年我国民航港澳台及国际货邮运输量情况
资料来源：民航局历年《机场生产统计公报》
③水运口岸市场需求情况
水运是货物运输量的主力军，水运口岸在货物的报关检验中承担着重要的角
色。2014年至2021年，我国港口完成外贸货物吞吐量持续上升，2021年我国港口
完成外贸货物吞吐量47.00亿吨，比2020年增长4.54%。
2014-2021年我国港口完成外贸货物吞吐量情况
209
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资料来源：交通运输部
④陆路口岸市场需求情况
从交通工具的出入境情况来看，2012-2019年，出入境检查机动车数量在较
高基数上保持持续增长，从2,393万辆次增长到3,624万辆次，是出入境检查交通
工具中数量最大的一类，成为口岸的检查检疫市场主要的市场需求来源。
2012-2019年我国出入境检查机动车数量
资料来源：国家移民管理局。2020年、2021年数据未披露。
2、信息系统集成业务所属行业概况
信息系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用软件等相关软硬件和
210
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统之中，使资源达到充分
共享，实现集中、高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全
过程。
信息系统集成产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导
性产业，近年来国家也陆续出台了一系列政策以促进及扶持行业发展。在“十四
五”发展规划、战略性新兴产业政策等政策的驱动下，国内系统集成市场规模仍
保持较高速度的增长。目前，我国软件和信息技术服务业已进入快速成长期，产
业规模不断扩大。根据工业和信息化部统计数据，2014年-2021年，我国软件及
信息技术服务业收入年均复合增长率为14.41%，2021年行业收入达94,994亿元，
同比增长17.7%。
数据来源：工业和信息化部
（二）行业竞争格局
1、仪器仪表及解决方案业务
（1）核仪器仪表行业竞争格局
目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实现国产化但竞争较为激烈；
中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高的可靠性要
求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍以进口为主。
此外，在自主可控背景下，核仪器仪表行业存在国产替代趋势。
国外企业主要为少数几家国际领先的核仪器设备厂商，资金实力雄厚、产品
种类齐全，主要企业包括：法国Mirion Technologies (MGPI) S.A、美国赛默飞世
211
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
尔科技公司（THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.，纽交所上市）等。
国内企业以国有企业为主，民营企业为辅，国有企业主要包括：中国广核集
团下属企业贝谷科技、成都久源，中核集团下属企业中核控制系统工程有限公司、
西安中核核仪器有限公司、同方威视技术股份有限公司（同方股份的子公司），
以及重庆建安仪器有限责任公司、武汉海王科技有限公司等其他国营企业；民营
企业主要包括：上海仁机仪器仪表有限公司、陕西卫峰核电子有限公司、上海新
漫传感科技有限公司等。
（2）智慧监管——智慧口岸行业竞争格局
目前，我国智慧口岸业务中安检业务技术门槛较高，行业集中度相对较高，
主要参与企业包括：贝谷科技、同方威视技术股份有限公司、盛视科技股份有限
公司等国内企业，以及英国Smiths Detection、美国Rapiscan Systems和美国的L3
Technologies等国外企业。其他口岸监管业务中具备提供整体解决方案能力的企
业相对较少，以国内企业为主，主要企业包括贝谷科技、盛视科技股份有限公司、
同方威视技术股份有限公司、中云智慧（北京）科技有限公司等。
2、信息系统集成业务所属行业竞争格局
我国的信息系统集成市场高度分散，市场竞争激烈。目前市场上主要的信息
系统集成厂商主要包括三类：第一类是全球性的系统集成厂商，包括 IBM、HP、
AtosOrigin、Accenture、BearingPoint 等全球知名公司，他们服务对象主要是金
融、电信、制造等行业的大中型企业；第二类是中国本土的系统集成厂商，包括
中远海科（002401）、佳都科技（600728）等，他们客户对象主要是政府、电信、
制造等行业；第三类是亚太地区的系统集成厂商，包括日系的富士通、NEC 等，
韩系的三星 SDS、LG CNS 等，他们主要为该国在华投资企业进行系统集成服务。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
1、仪器仪表及解决方案行业
我国核仪器仪表行业低端产品国内竞争较为激烈，利润保持较低水平；下游
领域的中高端产品技术要求高、进口替代迫切，且该等领域客户对产品的性能、
可靠性、稳定性要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此利润水平相对较高
212
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
且保持稳定趋势。
安检及口岸监管等智慧监管业务具备整体解决方案能力的国内供应商相对
较小。对于技术含量高、建设规模大的项目，准入门槛较高，利润率普遍处于较
高水平；对于技术含量低、建设规模小的项目，市场竞争较为充分，该类业务的
利润率较低。
2、信息系统集成行业
信息系统集成行业个性化需求强，细分领域不同、具体项目的方案复杂度和
技术难度不同，盈利水平差异较大。贝谷科技信息系统集成业务软硬件主要来自
于对外采购，毛利率相对较低。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
贝谷科技所属行业属于国家鼓励发展的重要领域，面临良好的政策环境，相
关产业政策详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之
“（一）行业管理体制和产业政策”。
（2）受益于核技术的发展及国产替代需求，核仪器仪表行业发行前景良好
核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的
仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的
领域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共
安全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核安
全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的
快速发展，核安全相关设备需要同步发展。根据中研普华预测，2022至2027年国
内核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%。
随着近年来技术不断突破，目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实
现国产化；中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高
的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍
以进口为主。随着中国高端技术和经济的飞速发展，西方国家遏制我国发展的措
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
施日益加码，包括核能技术在内的众多行业领军企业被纳入“实体清单”。在此
背景下，高端装备自主可控成为国内发展共识，2021年12月新修订的《中华人民
共和国科学技术进步法》明确要求在符合条件情况下，政府采购应优先国内厂商。
在国产替代需求背景下，国产核仪器仪表渗透率将持续提高，国产核仪器仪表市
场增速将快于行业整体增速。
（3）口岸建设需求持续增长，相关智慧监管业务发展前景良好
受益于对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施、海南自贸区和粤港澳大
湾区建设、存量口岸信息化和数字化改造等，口岸建设需求持续增长，具体分析
详见“第五节 交易标的评估情况”之“一、贝谷科技股权评估情况”之“（三）
收益法评估情况”之“2、主营业务收入预测”。
（4）信息技术进步对行业的促进作用
科技进步对智慧监管、信息系统集成行业的发展具有较大促进作用。近十年
来，新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网
络和通信等技术的发展，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术的应用
极大促进了行业的发展，满足了社会以及监管对信息化、智能化建设内容的需求。
我国正在加快实施信息化和工业化融合战略，利用信息技术改造提升传统产
业成为普遍共识，包括金融、电信、政府、医疗、制造、能源、交通和教育在内
的中国信息化主流行业通过信息化提高自动化、智能化水平，推动了我国系统集
成市场规模快速稳定增长，中国内需市场给该产业的发展提供了广阔的市场空
间。
2、行业发展的不利因素
（1）高端技术人才缺乏
贝谷科技所处仪器仪表行业、信息系统集成行业涵盖的知识范围广、涉及学
科多，同时需要丰富的项目经验积累，使得行业对高端技术人才需要大。但人才
的培养，尤其高尖端综合人才的培养需要时间，因此面对行业迅速发展和技术不
断革新，技术研发人才和专业人才供应不足制约着该行业的发展。
（2）技术更新快
贝谷科技所处仪器仪表行业、信息系统集成行业均具有技术更新快、产品生
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
命周期短等特点，这一特点要求企业要准确把握市场动态，加快技术更新速度，
不断创新，以推出符合市场需求的产品和行业解决方案。
（3）信息系统集成行业竞争加剧
随着近年企业、政府等机构对数字化、信息化、智能化建设需求不断增加，
其良好的发展前景及市场潜力，促使更多企业加入该领域，信息系统集成行业内
竞争呈逐步加剧的态势。
（五）行业壁垒
1、技术壁垒
核仪器仪表行业是集产品研发、系统设计、装备制造、安装调试、维护服务
于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业。广泛的技术门类
和较高的技术水平，给外部企业带来了较高的技术壁垒。核安全是我国核能与核
技术利用事业发展的生命线，下游客户对于核仪器仪表的技术性能、可靠性、稳
定性均具有极高的要求，只有具备深厚技术积累的公司才能生产出符合要求的产
品，具有较高的技术壁垒。
智慧监管行业是技术密集型、知识密集型行业，且与智慧口岸等下游行业深
度融合，不仅需要相关企业具有全面、深刻的软硬件技术实力、系统集成能力，
而且需要对下游具体应用场景及客户需求有深度理解。新进企业很难短期内形成
技术上的竞争优势，也不具备相应的项目经验储备，所以行业的技术门槛较高。
2、市场壁垒
贝谷科技所处仪器仪表行业下游主要为政府部分及大型企事业单位，对产品
和服务的安全性、可靠性、稳定性要求较高。一般而客户倾向于选择资质齐全、
口碑良好、品牌影响力大、案例经验丰富的优质企业，而新进企业很难在短时间
内具备上述条件。
3、资质壁垒
贝谷科技所处仪器仪表行业中，若设备中使用了放射性同位素与射线装置，
需要取得《辐射安全许可证》，另外如果相关产品进入军工、民航、公安等领域，
亦需要取得相关资格证或通过测试；信息系统集成行业内的企业从事相关业务，
215
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
需要取得计算机信息系统集成资质、建筑业企业资质证书等，因此，贝谷科技所
处行业具有一定的资质壁垒。
（六）行业的技术水平及其特点
1、核仪器仪表
（1）数字化、敏捷化
计算机技术的飞速发展，极大推动了核仪器仪表行业产品革新。核仪器仪表
通过以计算机为核心，进行快速数字式信息处理、控制和传递，实现高速信息处
理能力、响应速度，成为重要趋势。
（2）智能化
一方面，核应用环境愈发复杂，信息数据量越来越大，各方对核安全重视程
度越来越高，对核仪器仪表的智能化程度提出了新的要求；另一方面，随着信息
技术、人工智能等技术不断发展，为核仪器仪表的智能化发展提供了技术支撑。
（3）集成化
出于提高空间利用率、提高设备维护便捷度、缩短产品研制周期，核仪器仪
表向着集成化方向发展。
（4）新材料
随着材料技术的发展，新材料在小型化、耐高压、耐高温、抗辐射等方面具
有优势，成为提高核仪器仪表性能的重要手段。
2、智慧监管、信息系统集成
智慧监管行业、信息系统集成行业具有多学科、多专业、多技术综合运用的
特点，对新技术的推广、运用和复制能力强，目前以人工智能、云计算、物联网
等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要支持。此外，图像处理与融
合技术、生物识别技术等也越来多地融合到相关领域。
（七）行业特有的经营模式
由于下游客户一般是政府机关单位或国有企业，行业企业主要通过公开招投
标的方式开展业务，获取订单。
216
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
由于相关设备及服务的专用特性，相关产品和服务具有一定的定制化特征，
故行业内企业一般采取“以销定产”的生产模式。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业的周期性
贝谷科技所属行业主要受到宏观经济及产业政策的影响，具有一定周期性。
目前相关行业属于国家鼓励行业，发展前景良好。
2、行业的区域性
贝谷科技核仪器仪表业务下游客户较多，不存在明显的地域性；智慧监管业
务主要在海关口岸领域，主要集中在海关单位及口岸所在区域。
信息系统集成行业中的企业往往规模有限，在经营上区域性特征较为明显，
整个行业的市场份额非常分散，行业集中度较低。贝谷科技的信息系统集成业务
受贝谷科技所处位置的影响，以江西省为主，另外，在华南、华东等经济发达地
区亦有涉及。
3、行业的季节性
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户
大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出
安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半
年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
1、仪器仪表行业
仪器仪表行业的上游为电子元器件类（集成电路、二极管、三极管、电阻、
电容等）、电子信息设备类（证件阅读器、工控机、服务器、交换机等）、线缆
类（光纤、网线、电线）以及其他电气设备、结构件等；标的公司目前主要从事
的核仪器仪表、智慧监管业务的下游主要为海关口岸、边检、公安、环保、交通
等。
2、信息系统集成行业
217
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
信息系统集成行业的上游是计算机硬件、网络设备等IT设备及软件制造业。
目前，主要的厂商如IBM、DELL、HP、CISCO、华为等均为国内外的知名大企
业，上述企业发展稳定，设备质量稳定，货源充足。从总体来看，IT设备制造业
的稳定有利于本行业的发展，国内设备制造企业的发展壮大将有利于提高软件企
业的盈利水平。
信息系统集成行业下游是国民经济中开展信息化建设的各行各业。目前以及
未来一个时期内，我国国民经济各行业发展形势良好，各行业的信息化建设需求
仍会处于旺盛趋势。
三、行业地位及竞争优势
（一）行业地位
贝谷科技业务包括仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。贝谷科技
深耕仪器仪表业务十余年，已发展成为核与辐射检测仪器设备及整体解决方案提
供商，是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备产品、业务领域涵盖
设备、软件研发及整体解决方案且具备国际业务竞争力的企业。在信息系统集成
领域，贝谷科技已有二十余年行业经验，资质齐全、项目经验丰富，是江西省内
具有规模、技术和服务优势的企业。
（二）竞争优势
1、研发与技术优势
贝谷科技被认定为国家工信部专精特新“小巨人”企业，在所属业务领域具有
深厚的技术沉淀，核心技术曾获国家科技进步二等奖、江西省科技进步一、二等
奖。贝谷科技高度重视研发投入，拥有核辐射探测技术国家地方联合工程研究中
心、国家博士后科研工作站、江西省核辐射探测技术工程研究中心和江西省省级
企业技术中心四大科研平台，锻造了一支博士、硕士为骨干的研发团队，技术人
员超过 200 人。贝谷科技掌握了辐射探测、电子直线加速器、智慧审图、双能成
像和物质识别等多项核心技术，取得软件著作权 120 余项、专利 50 余项。
2、仪器仪表产品体系齐全，具备提供解决方案能力
218
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷科技仪器仪表产品包括核仪器仪表、安检及口岸监管设备等两大类 100
余款型号。贝谷科技智慧监管设备涵盖了针对人、车、货物的各系列安检设备以
及前置拦截、现场查验、检疫处理等其他口岸监管设备，产品体系全面。同时，
贝谷科技以自有产品为基础，结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供
口岸监管及安全检查整体解决方案，是国内少数在安检及口岸监管领域具备整体
解决方案提供能力的企业。2020 年，贝谷科技成功中标马来西亚海关快检扫描
系统项目，合同金额超过 1 亿元人民币，极大提高了贝谷科技的市场影响力和行
业地位，是国内少数在口岸监管及安全检查领域具备国际业务竞争力的企业。
3、资质优势
在仪器仪表领域，贝谷科技具有《辐射安全许可证》，并针对细分市场需求，
不断取得相关资质。在军工市场方面，贝谷科技已经取得《武器装备科研生产单
位二级保密资格者证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》；在公安市场方
面，贝谷科技研发的物品 CT 等产品已通过了公安部一所和国标的测试验证；在
民航市场方面，贝谷科技研发的行包 CT 和人体检查系统正在申请民航测试。
在信息系统集成领域，贝谷科技已取得了多项重要资质，包括国家涉密信息
系统集成资质甲级、信息系统建设和服务能力资质 CS4 级、电子与智能化工程
专业承包壹级、安防设计施工壹级等资质证书，通过了 ISO9001 等质量管理体
系、知识产权管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证和 CMMI 能力
成熟度认证。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
报告期内，贝谷科技的资产结构如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
资产
金额 比例 金额 比例
流动资产 63,394.41 88.48% 57,896.01 86.60%
非流动资产 8,255.28 11.52% 8,962.27 13.40%
219
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总计 71,649.69 100.00% 66,858.28 100.00%
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
贝谷科技采用轻资产经营模式，主要专注于产品和解决方案的整体设计和
集成、核心模块和软件开发、产品组装和调试，依靠持续高水平的研发投入获
取产业链中高附加值部分。因此，贝谷科技资产结构呈现以流动资产为主、非
流动资产为辅的特点。报告期内，贝谷科技流动资产占总资产比重分别为
86.60%、88.48%，占比较高且较为稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
资产
金额 比例 金额 比例
货币资金 13,527.52 21.34% 15,413.95 26.62%
应收票据 20.00 0.03% - -
应收账款 20,925.45 33.01% 18,942.90 32.72%
预付款项 1,368.22 2.16% 3,512.49 6.07%
其他应收款 1,076.51 1.70% 878.70 1.52%
存货 21,709.23 34.24% 16,475.41 28.46%
合同资产 2,410.51 3.80% 2,672.56 4.62%
一年内到期的非流动资产 1,928.27 3.04% - -
其他流动资产 428.70 0.68% - -
流动资产合计 63,394.41 100.00% 57,896.01 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
贝谷科技流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、合同资
产、一年内到期的非流动资产等。
①货币资金
报告期内，贝谷科技货币资金分别为15,413.95万元、13,527.52万元，主要
为贝谷科技维持正常经营保有的银行存款。报告期各期末，除银行承兑汇票保
证金和投标保证金外，贝谷科技的货币资金不存在因抵押、质押或冻结等对使
用有限制、有潜在回收风险的款项。
②应收账款
A、应收账款余额分析
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
220
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收账款余额 22,480.88 19,737.92
坏账准备 1,555.44 795.02
应收账款账面价值 20,925.45 18,942.90
应收账款余额/营业收入 38.32% 35.81%
报告期内，贝谷科技应收账款余额分别为19,737.92万元、22,480.88万元，
占当期营业收入的比重较小，分别为35.81%、38.32%。
B、应收账款账龄分析
报告期内，贝谷科技的应收账款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
1年以内（含） 15,727.87 69.96% 17,301.34 87.66%
1-2年（含） 5,232.12 23.27% 1,134.54 5.75%
2年以上 1,520.89 6.77% 1,302.03 6.60%
合计 22,480.88 100.00% 19,737.92 100.00%
报告期内，贝谷科技的应收账款账龄主要为2年以内，占比超过93%。2021
年末，受部分客户资金预算影响，1-2年应收账款余额较2020年有所增加。贝谷
科技客户主要为海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通等领域的政府部门
及企事业单位，客户合作关系紧密，该类客户资金实力较强，资信状况良好，
应收账款的回收风险较小。
③预付账款
报告期各期末，贝谷科技的预付款项余额分别为3,512.49万元、1,368.22万元，
主要为预付的软硬件采购款，随着订单的增加，2021年末预付款项余额较上年度
有所增长。
④其他应收款
报告期各期末，贝谷科技其他应收款账面价值分别为878.70万元、1,076.51
万元，其他应收款主要为项目保证金。
⑤存货
报告期内，贝谷科技的存货构成明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
221
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 比例
原材料 1,926.06 8.87% 2,364.07 14.35%
在产品 743.33 3.42% 2,540.28 15.42%
库存商品 4,765.36 21.95% 3,654.56 22.18%
发出商品 14,274.48 65.75% 7,916.50 48.05%
合计 21,709.23 100.00% 16,475.41 100.00%
报告期各期末，贝谷科技存货账面价值分别为16,475.41万元、21,709.23万
元，金额较大。贝谷科技存货主要由发出商品及库存商品构成，其中发出商品
主要为已发客户现场且尚未完成项目验收的存货。
贝谷科技2021年末存货较2020年有所增长，主要系发出商品增加较多。
2021年末贝谷科技发出商品较2020年末增加主要是由于2021年新增订单较2020
年增长较多，导致期末未执行完毕订单金额增长。
贝谷科技主要采用以销定产方式，存货跌价准备较小。截至2021年末，贝
谷科技存货跌价准备157.25万元，主要为一些滞销的材料、产品。
⑥合同资产
报告期各期末，合同资产账面价值分别为2,672.56万元和2,410.51万元，主
要为未到期履约质保金。
⑦一年内到期的非流动资产
报告期各期末，贝谷科技一年内到期的非流动资产账面价值分别为0万元和
1,928.27万元。2021年末一年内到期的非流动资产系一年内到期的长期应收款
（销售分期收款形成）。
（2）非流动资产
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
长期应收款 1,013.54 12.28% 1,719.79 19.19%
固定资产 5,046.79 61.13% 5,200.22 58.02%
在建工程 55.62 0.67% 28.59 0.32%
使用权资产 139.83 1.69% - -
无形资产 1,564.80 18.96% 1,741.90 19.44%
长期待摊费用 17.50 0.21% - -
递延所得税资产 417.20 5.05% 271.77 3.03%
222
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
非流动资产合计 8,255.28 100.00% 8,962.27 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，贝谷科技非流动资产金额分别为8,962.27万元、8,255.28万
元，金额较小，主要为长期应收款、固定资产及无形资产。
①长期应收款
报告期各期末，长期应收款账面价值分别为1,719.79万元和1,013.54万元，
主要系对江西国录大数据信息技术有限公司（国资控股）、江西省信息中心（事
业单位）两家客户的大额销售采用分期收款而形成。上述客户为国企或事业单
位，客户信用良好，因相关客户因自身资金安排需要，采用分期收款方式结算。
②固定资产
报告期各期末，贝谷科技固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
房屋及建筑物 4,494.17 4,723.86
机械设备 226.47 68.81
运输工具 68.03 91.93
办公设备 258.12 315.62
固定资产账面价值 5,046.79 5,200.22
报告期各期末，贝谷科技固定资产账面价值分别为5,200.22万元和5,046.79
万元，主要为房屋及建筑物。报告期各期末，贝谷科技固定资产不存在可收回金
额低于账面价值的情况，未计提固定资产减值准备。
③无形资产
报告期各期末，贝谷科技的无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
土地使用权 1,181.64 1,257.11
其他 383.16 484.79
无形资产账面价值 1,564.80 1,741.90
报告期各期末，贝谷科技无形资产账面价值分别为1,741.90万元和1,564.80
万元，主要为土地使用权。报告期各期末，贝谷科技无形资产不存在可收回金额
低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
223
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2、负债结构分析
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
应付票据 1,476.66 5.31% 861.18 3.19%
应付账款 13,737.40 49.41% 10,516.06 38.95%
合同负债 9,456.19 34.01% 12,735.43 47.16%
应付职工薪酬 1,038.38 3.73% 825.93 3.06%
应交税费 1,312.78 4.72% 1,324.20 4.90%
其他应付款 331.12 1.19% 413.18 1.53%
一年内到期的非流动负债 143.25 0.52% - -
流动负债合计 27,495.78 98.89% 26,675.99 98.79%
递延收益 309.29 1.11% 325.91 1.21%
非流动负债合计 309.29 1.11% 325.91 1.21%
负债总计 27,805.07 100.00% 27,001.90 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债总额的比例。
报告期各期末，贝谷科技负债总额分别为27,001.90万元和27,805.07万元，以
流动负债为主，主要为应付票据及应付账款、合同负债。
（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，贝谷科技应付票据账面价值分别为861.18万元和1,476.66万
元，应付账款账面价值分别为10,516.06万元和13,737.40万元。贝谷科技采用票据
支付相对较小，应付票据及应付账款主要系应付材料采购及劳务款。2021年，应
付票据及应付账款较2020年增加3,836.82万元，主要是2021年采购额上升所致
（2021年采购额较2020年增加1.1亿元）。
（2）合同负债
报告期各期末，贝谷科技合同负债账面价值分别为12,735.43万元和9,456.19
万元，主要系预收取的合同对价款项。贝谷科技以项目制为主，由于大型项目采
购支出较大，一般会与客户约定一定的预付比例，因此合同负债金额相对较大。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，贝谷科技相关资产减值准备余额明细如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
应收账款坏账准备 1,555.44 795.02
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他应收款坏账准备 152.63 74.05
存货跌价准备 157.25 -
合同资产坏账准备 585.97 618.07
一年内到期的非流动资产减值准备 21.94 -
合计 2,473.23 1,487.14
报告期内，贝谷科技应收款项、合同资产以预期信用损失为依据计提坏账。
贝谷科技主要客户为政府部门及大型企事业单位，综合实力强、信誉好，发生大
额坏账损失的可能性较低。
贝谷科技主要采用以销定产方式，存货跌价准备较小。截至2021年末，贝谷
科技存货跌价准备157.25万元，主要为一些滞销的材料、产品。
报告期内，贝谷科技固定资产、无形资产等不存在减值迹象。
4、商誉减值情况的说明
贝谷科技的财务报表中未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2021年度 2020年度
流动比率 2.31 2.17
速动比率 1.52 1.55
资产负债率 38.81% 40.39%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,106.16 4,313.03
利息保障倍数 386.70 572.39
经营活动现金流量净额（万元） -37.23 -301.01
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出）＋固定资
产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资
本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）。
报告期各期末，贝谷科技流动比率分别为2.17倍、2.31倍，速动比率分别1.55
倍和1.52倍，贝谷科技资产负债率分别为40.39%、38.81%。贝谷科技经营和信用
情况正常，偿债能力良好。
报告期各期，贝谷科技息税折旧摊销前利润分别为4,313.03万元、5,106.16
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元，利息保障倍数分别为572.39倍、386.70倍，偿债能力良好。
报告期内，贝谷科技经营活动现金流量净额分别为-301.01万 元 、 -37.23 万
元，净利润分别为3,823.04万元、3,988.23万元，主要是因为贝谷科技随着实施项
目增加，存货增加所致。报告期内，贝谷科技存货余额较上年增加额分别为
4,126.09万元、5,391.07万元。
2、资产周转能力指标分析
项目 2021年度 2020年度
应收账款周转率 2.78 2.79
存货周转率 2.35 2.96
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额。
报告期内，贝谷科技应收账款周转率分别为2.79和2.78，存货周转率分别为
2.96和2.35。
（三）财务性投资分析
贝谷科技最近一期不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，贝谷科技简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业收入 58,663.02 55,125.24
减：营业成本 45,089.37 42,667.90
税金及附加 288.82 243.08
销售费用 3,627.43 2,931.94
管理费用 2,332.42 2,089.99
研发费用 3,442.24 3,757.87
财务费用 -47.02 -40.59
加：其他收益 1,341.32 603.97
信用减值损失 -860.94 -170.32
资产减值损失 -125.16 -128.46
二、营业利润 4,284.98 3,780.24
加：营业外收入 3.00 12.33
226
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2021年度 2020年度
减：营业外支出 23.19 1.87
三、利润总额 4,264.78 3,790.70
减：所得税费用 276.55 -32.34
四、净利润 3,988.23 3,823.04
归属于母公司所有者的净利润 3,988.23 3,823.04
（一）营业收入分析
1、按业务结构划分的营业收入
报告期内，贝谷科技按业务结构划分营业收入情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
业务类别
金额 比例 金额 比例
核仪器仪表 3,295.61 5.62% 3,639.32 6.60%
仪器仪表及
智慧监管 15,244.77 25.99% 7,922.87 14.37%
解决方案
小计 18,540.38 31.60% 11,562.19 20.97%
信息系统集成 40,122.64 68.40% 43,563.05 79.03%
合计 58,663.02 100.00% 55,125.24 100.00%
报告期内，贝谷科技营业收入分别为55,125.24万元和58,663.02万元，由仪器
仪表及解决方案、信息系统集成两大业务构成，其中信息系统集成业务为主要收
入来源，占比分别达到79.03%和68.40%，但该类业务毛利率相对较低。2021年，
贝谷科技的营业收入较2020年增长6.42%，主要是受智慧监管业务增长所致。
仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务。贝谷科技仪
器仪表业务以核仪器仪表起家，当前核仪器仪表主要应用于海关口岸、环保、医
疗卫生等领域，整体收入规模较小。虽然报告期内，贝谷科技核仪器仪表业务略
有下降，但随着行业发展及细分市场拓展预计未来将呈现增长趋势。
智慧监管业务为贝谷科技报告期内主要增长点，亦是当前贝谷科技重点发展
方向。报告期内，智慧监管业务收入主要来源于海关口岸领域，同时借助海关口
岸领域积累的技术实力及良好的标杆项目示范效应，贝谷科技将相关安检设备及
解决方案向民航、交通运输、公共安全、监狱等其他领域拓展。随着口岸建设发
展及细分市场拓展，智慧监管业务预计未来将呈现快速增长趋势。仪器仪表及解
决方案业务未来发展趋势具体分析详见“第五节 交易标的评估情况”之“一、
227
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷科技股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
信息系统集成业务为贝谷科技的传统优势业务，虽然受益于国家政策的大力
支持及信息技术的快速发展，该类业务整体发展趋势较好，但该类业务整体竞争
较为激烈，毛利率相对较低，贝谷科技逐渐将战略发展重心向仪器仪表及解决方
案业务转移，报告期内收入呈现稳中略有下降趋势。
2、按其他类型划分的营业收入
从地域结构，贝谷科技营业收入主要来自于国内市场，但随着贝谷科技逐渐
开拓国际市场，海外业务呈现快速增长趋势。报告期内，贝谷科技海外客户收入
分别为25.28万元和6,829.14万元。
从季度分布看，贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业
单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定
项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷
科技每年的上半年销售较少，销售主要集中在下半年。
（二）营业成本构成及变动分析
报告期内，贝谷科技按业务类别划分的营业成本情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
业务类别
金额 比例 金额 比例
核仪器仪表 1,750.60 3.88% 1,672.38 3.92%
仪器仪表及解
智慧监管 8,823.52 19.57% 4,762.33 11.16%
决方案
小计 10,574.12 23.45% 6,434.71 15.08%
信息系统集成 34,515.25 76.55% 36,233.19 84.92%
合计 45,089.37 100.00% 42,667.90 100.00%
报告期内，贝谷科技的营业成本分别为42,667.90万元和45,089.37万元，其变
动趋势与营业收入基本一致。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、营业毛利构成情况
报告期内，贝谷科技营业毛利构成情况如下：
单位：万元
228
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021年度 2020年度
业务类别
金额 比例 金额 比例
核仪器仪表 1,545.01 11.38% 1,966.94 15.79%
仪器仪表及
智慧监管 6,421.25 47.31% 3,160.54 25.37%
解决方案
小计 7,966.26 58.69% 5,127.48 41.16%
信息系统集成 5,607.39 41.31% 7,329.86 58.84%
合计 13,573.65 100.00% 12,457.34 100.00%
报告期内，贝谷科技营业毛利分别为12,457.34万元和13,573.65万元，虽然信
息系统集成业务收入占比较高，但由于其毛利率较低，毛利结构上两大业务差异
明显小于收入结构。报告期内，受益于智慧监管业务收入及毛利大幅增长，仪器
仪表及解决方案业务毛利占比逐渐提升，并于2021年超过信息系统集成业务毛利
占比。
2、毛利率变动分析
报告期内，贝谷科技分业务类型的毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
业务类别
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
核仪器仪表 46.88% 5.62% 2.63% 54.05% 6.60% 3.57%
仪器仪表及
智慧监管 42.12% 25.99% 10.95% 39.89% 14.37% 5.73%
解决方案
小计 42.97% 31.60% 13.58% 44.35% 20.97% 9.30%
信息系统集成 13.98% 68.40% 9.56% 16.83% 79.03% 13.30%
合计 23.14% 100.00% 23.14% 22.60% 100.00% 22.60%
报告期内，贝谷科技综合毛利率分别为22.60%和23.14%，受高毛利率的仪
器仪表及解决方案业务收入占比提升影响，整体呈现稳中有升趋势。
报告期内，核仪器仪表业务毛利率下降了约7个百分点，主要是因为2020年
贝谷科技销售的含自研软件系统的涉源监管平台系统业务相对较多导致（2021
年该类业务极少），该类业务因含有自研软件，毛利率相对较高，剔除该类业务
后，贝谷科技报告期内核仪器仪表业务毛利率分别为46.87%和46.24%，基本一
致。
报告期内，智慧监管业务和系统集成业务毛利率波动较小，相关业务具有定
制化特点，不同项目、产品间毛利率会有所差异，进而导致毛利率有所波动。
（四）期间费用分析
229
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，贝谷科技期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 3,627.43 6.18% 2,931.94 5.32%
管理费用 2,332.42 3.98% 2,089.99 3.79%
研发费用 3,442.24 5.87% 3,757.87 6.82%
财务费用 -47.02 -0.08% -40.59 -0.07%
合计 9,355.08 15.95% 8,739.21 15.85%
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，贝谷科技期间费用合计分别为8,739.21万元和9,355.08万元，占当
期营业收入的比例分别为15.85%和15.95%，主要由销售费用、管理费用和研发
费用构成。
1、销售费用
报告期内，贝谷科技销售费用分别为2,931.94万元和3,627.43万元，主要是职
工薪酬、差旅费、中标服务费、招待费、租赁费等，具体明细如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,774.07 76.47% 1,767.04 60.27%
差旅费 267.64 7.38% 499.74 17.04%
中标服务费 161.88 4.46% 236.19 8.06%
招待费 158.76 4.38% 144.19 4.92%
租赁费 125.78 3.47% 110.55 3.77%
其他 139.31 3.84% 174.24 5.94%
合计 3,627.43 100.00% 2,931.94 100.00%
2、管理费用
报告期内，贝谷科技管理费用分别为2,089.99万元和2,332.42万元，主要是职
工薪酬、折旧和摊销、后勤服务费、差旅费等，具体明细如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,160.32 49.75% 912.74 43.67%
折旧摊销费 364.52 15.63% 201.04 9.62%
后勤服务费 159.11 6.82% 261.67 12.52%
230
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例
租赁费 48.99 2.10% 204.17 9.77%
差旅费 186.67 8.00% 147.11 7.04%
办公费 81.79 3.51% 78.35 3.75%
业务招待费 46.44 1.99% 34.01 1.63%
修理费 43.65 1.87% 29.90 1.43%
中介服务费 47.41 2.03% 23.52 1.13%
其他 193.53 8.30% 197.48 9.45%
合计 2,332.42 100.00% 2,089.99 100.00%
注：2021年实行新租赁准则，导致2021年租赁费用下降，折旧摊销费增加。
3、研发费用
报告期内，贝谷科技研发费用分别为3,757.87万元和3,442.24万元，主要是
职工薪酬、材料消耗和折旧摊销费等，具体明细如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,810.87 81.66% 2,462.39 65.53%
材料消耗 213.48 6.20% 705.63 18.78%
折旧摊销 279.43 8.12% 239.95 6.39%
其他 138.46 4.02% 349.90 9.31%
合计 3,442.24 100.00% 3,757.87 100.00%
注：2021年因样机销售导致研发退料较多，进而导致研发费用中材料占比下降。
4、财务费用
报告期内，贝谷科技财务费用分别为-40.59万元、-47.02万元，主要为利息
收支、银行手续费等。报告期内，贝谷科技无银行借款，财务费用金额较小。
（五）其他收益、资产减值损失、信用减值损失
1、其他收益
报告期内，贝谷科技其他收益分别为603.97万元和1,341.32万元，主要为与
企业日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
产生其他收益的来源 2021年度 2020年度
政府补助 975.49 442.16
增值税退税 365.82 161.81
231
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
产生其他收益的来源 2021年度 2020年度
合计 1,341.32 603.97
报告期内，贝谷科技的上述政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
南昌高新技术产业开发区企业网格化服务中心2019年研发补贴 180.00 -
南昌市高新技术开发区管理委员会南昌市企业研发费用后补助
216.05 27.50
资金
南昌市重大科技攻关资金 110.00 20.00
南昌市重点科技成果转化项目 120.00 60.00
南昌市高新技术产业开发区管理委员会转拨2020年市科创人才
60.00 -
双百计划项目资金
南昌市科技创新奖励资金 50.69 -
南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局省级工业发展专项
50.00 -
（省级中小企业发展专项）资金
南昌高新技术产业开区管理委员会科技局2020年服务外包产业
47.58 -
发展专项资金
高新开发区管理委员会科研补助 32.00 6.00
南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局经济工作大会奖励
20.20 -
资金(纳税重大贡献20、优秀企业家0.2）
涉工补贴 6.05 25.79
南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局经济工作暨科技
20.00
创新奖励大会表彰奖励
高新开发区创业服务中心研发补助 - 181.43
高新区创业服务中心科研人员创新奖励 - 45.14
2018年度南昌市洪城特聘专家项目结题经费 - 15.00
其他 62.92 61.30
合计 975.49 442.16
2、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，贝谷科技资产减值损失分别为-128.46万元、-125.16万元，为合
同资产减值损失和存货减值损失；信用减值损失分别为-170.32万元、-860.94万
元，为坏账损失。
（六）非经常性损益
报告期内，贝谷科技非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
232
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 975.49 442.16
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20.20 10.46
非经常性损益总额 955.30 452.62
减：非经常性损益的所得税影响数 143.29 67.89
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 812.00 384.73
报告期内，贝谷科技的非经常性损益主要为政府补助，不会对公司持续经营
能力产生不利影响。
（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 58,663.02 55,125.24
营业毛利 13,573.65 12,457.34
期间费用 9,355.08 8,739.21
营业利润 4,284.98 3,780.24
净利润 3,988.23 3,823.04
贝谷科技的利润主要来源于经营业务。报告期内，贝谷科技的营业毛利分别
为12,457.34万元和13,573.65万元。受益于行业的良好发展前景和自身显著的竞争
优势，贝谷科技业务持续保持良好的发展势头。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
贝谷科技盈利能力的连续性和稳定性受到宏观经济波动及产业政策风险、市
场竞争风险等风险因素影响，详见本报告“重大风险提示”之“二、与标的资产相
关的风险”。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
分析
233
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
贝谷科技为软件与信息技术服务行业内优质成长型企业。一方面，本次交易
后，上市公司将实现对标的公司的并表，为公司带来新的业绩增长点；另一方面，
本次交易完成后，标的公司和上市公司将在产品与市场、技术与研发等方面实现
资源共享，发挥协同效应。因此本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险
能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业
务管理模式
1、上市公司主营业务构成
上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，本次交易前，上市公司业
务涵盖改性高分子材料、电子加速器研发与制造、辐射加工服务及医疗健康等。
本次交易完成后，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信
息系统集成等业务。本次交易有利于上市公司丰富产品结构，进一步拓展下游应
用领域。
2、经营发展战略
本次交易前，公司已具有改性高分子材料、电子加速器研发与制造、辐射加
工服务及医疗健康等业务。本次交易完成后，公司将在继续深化发展现有各板块
业务，确保现有业务及新兴业务的稳定发展和深度融合。
3、业务管理模式
本次交易前，中国广核集团子公司中广核核技术享有对标的公司的控制权且
中广核核技术将所持标的公司股权交由上市公司托管。本次交易完成后，上市公
司将继续保持对标的公司的经营管理权。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易前，上市公司已经受托管理了标的公司部分股权。本次交易后，上
市公司取得对标的公司的经营管理权，进一步整合资源，促进各方协同发展。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
234
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据以及本次交易的备考审阅报告，假设本次收购已于
2021年1月1日完成，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2021-12-31
项目
交易前 备考数 增长率
流动资产 834,234.75 896,719.63 7.49%
非流动资产 497,988.89 506,031.27 1.61%
资产总计 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
流动负债 500,299.65 544,486.57 8.83%
非流动负债 164,433.54 175,504.73 6.73%
负债总计 664,733.19 719,991.30 8.31%
本次收购完成后，公司的总资产、总负债规模随着标的资产的注入均有所增
加，其中流动资产和流动负债增长幅度相对较大。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021-12-31
项目
交易前 备考数
资产负债率 49.90% 51.33%
流动比率（倍） 1.67 1.65
速动比率（倍） 1.30 1.27
本次收购完成后，公司的资产负债率有所上升，流动比例及速动比率均有小
幅下降，整体变动幅度较小。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利
影响。
3、财务安全性分析
根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本次收购已于2021年1月1日完
成，截至2021年12月31日，本公司的资产负债率为51.33%，流动比率、速动比率
分别为1.65、1.27，处于合理水平。本公司及拟购买的贝谷科技经营状况良好，
现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情
形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还
的情形。
235
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
报告期内，贝谷科技经营业绩稳定增长。标的公司业务处于快速增长期，未
来一段时期内，盈利能力有望保持较快增长，有利于增厚上市公司的净利润水平，
提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度
项目
交易前 备考数 增幅
总资产 1,332,223.64 1,402,750.91 5.29%
总负债 664,733.19 719,991.30 8.31%
净资产 667.490.45 682,759.60 2.29%
营业收入 799,885.77 857,156.17 7.16%
净利润 36,380.85 40,148.18 10.36%
归属于上市公司股东的净利润 17,672.32 21,439.65 21.32%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 16.00%
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力均得到提升，本次交易有利
于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营业
绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资
本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本
性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、
银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披
236
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
露程序，以满足未来资本性支出的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均
无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次重组中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次资产重组支付的中
介费用对上市公司现金流不构成重大影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任
方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市
公司造成重大不利影响。
237
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
信永中和对贝谷科技编制的2020年度、2021年度财务报表及附注进行了审
计，并出具了“XYZH/2022CSAA20096”标准无保留意见的审计报告，其财务简
表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
流动资产 63,394.41 57,896.01
非流动资产 8,255.28 8,962.27
资产总额 71,649.69 66,858.28
流动负债 27,495.78 26,675.99
非流动负债 309.29 325.91
负债总额 27,805.07 27,001.90
股东权益合计 43,844.62 39,856.39
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 58,663.02 55,125.24
营业利润 4,284.98 3,780.24
利润总额 4,264.78 3,790.70
净利润 3,988.23 3,823.04
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -37.23 -301.01
投资活动产生的现金流量净额 -847.00 -733.35
筹资活动产生的现金流量净额 -184.20 -1,855.98
现金及现金等价物净增加额 -1,068.43 -2,890.35
238
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2021年度 2020年度
期末现金及现金等价物余额 12,050.40 13,118.83
二、上市公司备考财务报表审阅报告
公司根据《重大重组管理办法》、《准则第26号》的规定和要求，假设本
次购买资产已于2021年1月1日实施完成，即标的公司已于2021年1月1日成为本
公司的子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考审阅报告。立信会计
师对之进行审阅并出具了“信会师报字[2022]第ZL10357号”《备考财务报表审阅
报告》，其财务数据简表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2021-12-31
流动资产 896,719.63
非流动资产 506,031.27
资产总额 1,402,750.91
流动负债 544,486.57
非流动负债 175,504.73
负债总额 719,991.30
归属于母公司股东权益合计 625,475.41
股东权益合计 682,759.60
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2021年
营业收入 857,156.17
营业利润 38,353.51
利润总额 37,306.17
净利润 40,148.18
归属于上市公司股东的净利润 21,439.65
239
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联关系 交易内容 2021 年 2020 年
中广核（北京）新能源
购买商品 112.97 102.13
科技有限公司
中广核辐照技术有限
购买商品 - 26.90
公司
中广核工程有限公司 购买商品 19.68 18.78
深圳市核电物业有限
购买商品 9.10 11.78
公司
深圳绿源餐饮管理有
购买商品 6.25 1.01
限公司
同一实际控制
深圳市核电物资供应
人控制企业 购买商品 - 0.27
有限公司
上海中广核工程科技
购买商品 28.39 -
有限公司
丹东华日理学电气有
购买商品 187.61 -
限公司
深圳中广核工程设计
购买商品 42.45 -
有限公司
深圳核电环通汽车服
购买商品 2.29 -
务有限公司
合计 - - 408.75 160.87
本次交易前，贝谷科技和中国广核集团下属企业根据实际业务需要存在市场
化交易行为，主要为加速器、网络设备等，2020年、2020年关联采购金额分别为
160.87万元和408.75万元，占各期贝谷科技的营业成本的比例分别为0.38%和
0.91%，金额及占比均较小。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联关系 交易内容 2021 年 2020 年
240
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
中广核彭泽浩山风力发电有限公司 销售商品 8.15 -
龙南县鑫昌盛新能源有限公司 销售商品 8.15 -
中广核久源（成都）科技有限公司 销售商品 338.53 -
中广核（横峰县）新能源有限公司 销售商品 8.33 -
遂川大唐汉业新能源有限公司 销售商品 8.06 -
中广核（赣县）高峰山风力发电有限公司 销售商品 8.15 -
吉水县中广核新能源有限公司 销售商品 8.06 -
中广核金沃科技有限公司 销售商品 11.93 66.06
广东核电合营有限公司 销售商品 65.27 -
中国广核集团有限公司 销售商品 38.67 878.57
北京广利核系统工程有限公司 销售商品 473.12 572.96
中广核核技术发展股份有限公司 销售商品 105.13 494.03
中广核（兴安盟）新能源有限公司 销售商品 1,888.46 368.69
中广核服务集团有限公司 销售商品 14.59 322.58
中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉川
销售商品 - 255.78
分公司
中广核达胜加速器技术有限公司 销售商品 - 225.69
福建宁德核电有限公司 销售商品 499.43 197.44
阳江核电有限公司 实际控制 销售商品 483.22 89.22
辽宁红沿河核电有限公司 人控制的 销售商品 - 80.97
中广核湖口文桥风力发电有限公司 企业 销售商品 8.06 69.76
中广核辐照技术有限公司 销售商品 - 53.07
中广核研究院有限公司 销售商品 - 28.67
CGN Global Uranium Limited 销售商品 - 25.28
中广核核技术应用有限公司 销售商品 - 23.58
中广核工程有限公司 销售商品 20.67 22.58
中广核益阳新能源有限公司 销售商品 - 21.42
中广核浙江岱山海上风力发电有限公司 销售商品 - 21.24
深圳市白鹭健康服务有限公司 销售商品 - 12.19
中广核彭泽泉山风力发电有限公司 销售商品 - 8.06
深圳市核电物业有限公司惠州分公司 销售商品 - 4.78
中广核铀业发展有限公司 销售商品 280.85 0.65
深圳市核电物资供应有限公司 销售商品 0.11 0.03
中广核风电有限公司 销售商品 40.84 -
中广核智能科技（深圳）有限责任公司 销售商品 14.87 -
中广核戈瑞（深圳）科技有限公司 销售商品 50.09 -
中广核林州风力发电有限公司 销售商品 21.95 -
中广核医疗科技（绵阳）有限公司 销售商品 846.03 -
中国广核电力股份有限公司 销售商品 4.46 -
241
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
岭东核电有限公司 销售商品 - 33.10
合计 - - 5,255.16 3,876.40
报告期内，贝谷科技与中国广核集团下属企业存在关联销售行为。报告期各
期的关联销售金额分别为3,876.40万元和5,255.16万元，占贝谷科技的营业收入比
例分别为7.03%和8.96%。中国广核集团为大型清洁能源企业，资产规模大、子
公司众多。本次交易前，贝谷科技向中国广核集团其他下属企业的关联销售主要
为信息系统集成服务，相关业务均按照市场化交易进行。
3、关联方租赁
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2021年 2020年
江西贝谷实业有限公司 贝谷科技 房屋租赁 197.27 198.16
中国广核集团有限公司 贝谷科技 房屋租赁 73.69 48.88
中国广核电力股份有限公司 贝谷科技 房屋租赁 - 10.45
广东核电投资有限公司 贝谷科技 房屋租赁 17.91 -
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 352.28 326.78
5、关联方余额
报告期内，关联方应收、应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
科目 关联方（项目） 关联关系 2021-12-31 2020-12-31
中国广核集团有限公司 328.62 656.41
中广核服务集团有限公司 49.88 -
中广核达胜加速器技术有限公司 7.38 172.20
中广核核技术发展股份有限公司 53.17 139.73
福建宁德核电有限公司 433.33 137.04
同一实际
应收 中广核风电有限公司 - 91.57
控制人控
账款 苏州热工研究院有限公司 - 65.13
制企业
深圳中广核沃尔辐照技术有限公司东莞分
- 50.40
公司
中广核研究院有限公司 13.67 46.07
辽宁红沿河核电有限公司 - 44.99
中国广核电力股份有限公司 - 44.81
242
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
科目 关联方（项目） 关联关系 2021-12-31 2020-12-31
中广核智能科技（深圳）有限责任公司 - 36.35
台山核电合营有限公司 33.61 33.61
岭澳核电有限公司 - 18.70
岭东核电有限公司 - 18.70
中广核工程有限公司 - 16.86
中广核（兴安盟）新能源有限公司 1,636.93 14.45
中广核高新核材集团（太仓)三角洲新材料
- 11.95
有限公司
中广核平陆风力发电有限公司 - 8.52
中广核玉溪元江风力发电有限公司 - 8.52
中广核（乌兰察布）风力发电有限公司 - 8.47
宣城远景风电有限公司 - 8.47
中广核湖北大悟风力发电有限公司 - 8.39
北流大冲山风电有限公司 - 8.34
潍坊中广核能源有限公司 - 8.12
中广核太阳能（大柴旦）开发有限公司 - 8.05
中广核湖口文桥风力发电有限公司 7.88 7.88
中广核甘肃民勤第二风力发电有限公司 - 7.50
北京广利核系统工程有限公司 162.48 4.64
中广核彭泽泉山风力发电有限公司 1.37 3.65
中广核阳江海上风力发电有限公司 3.05 3.05
延长汇通风电有限公司 1.58 1.58
中电装备登电登封市风电有限责任公司 1.44 1.44
陕西靖边盛高新能源有限责任公司 1.30 1.30
汝州天汇风电有限公司 1.25 1.25
阳江核电有限公司 274.09 -
中广核久源（成都）科技有限公司 102.73 -
中广核（尚义）风力发电有限公司 3.36 3.36
中广核戈瑞(深圳)科技有限公司 18.00 -
中广核金沃科技有限公司 4.25 -
中广核林州风力发电有限公司 24.80 -
中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉川
0.38 -
分公司
中广核医疗科技（绵阳）有限公司 427.01 -
中广核铀业发展有限公司 124.03 -
小计 3,715.59 1,701.50
其他 中广核工程有限公司 同一实际 76.25 2.25
应收 深圳市核电物业有限公司 控制人控 1.00 1.00
243
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
科目 关联方（项目） 关联关系 2021-12-31 2020-12-31
款 江西贝谷实业有限公司 制企业 34.52 -
小计 111.77 3.25
中广核达胜加速器技术有限公司 - 271.36
同一实际
预付 丹东华日理学电气有限公司 - 106.00
控制人控
账款 深圳中广核工程设计有限公司 - 13.50
制企业
小计 - 390.86
中广核（兴安盟）新能源有限公司 - 38.95
中广核服务集团有限公司 - 33.98
北京广利核系统工程有限公司 24.75 18.18
中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉川
7.98 8.36
分公司
中广核益阳新能源有限公司 2.42 2.42
中广核浙江岱山海上风力发电有限公司 2.40 2.40
华容县协鑫光伏电力有限公司 1.33 1.33
吉水县中广核新能源有限公司 0.91 -
龙南县鑫昌盛新能源有限公司 同一实际 0.92 -
合同
遂川大唐汉业新能源有限公司 控制人控 0.91 -
资产
中广核（赣县）高峰山风力发电有限公司 制企业 0.92 -
中广核（横峰县）新能源有限公司 0.94 -
中广核彭泽浩山风力发电有限公司 0.92 -
中广核彭泽泉山风力发电有限公司 0.91 -
中广核三角洲（江苏）塑化有限公司 11.95 -
中广核智能科技（深圳）有限责任公司 15.50 -
中广核湖口文桥风力发电有限公司 0.91 -
中广核医疗科技（绵阳）有限公司 6.38 -
中广核铀业发展有限公司 1.76 -
小计 81.81 105.62
合计 - 3,909.17 2,201.23
（2）应付项目
单位：万元
科目 关联方 关联关系 2021-12-31 2020-12-31
中广核（北京）新能源科技有限公司 146.48 102.13
上海中广核工程科技有限公司 28.39 -
中广核达胜加速器技术有限公司 同一实际 77.72 -
应付账款
丹东华日理学电气有限公司 控制人控 21.20 -
深圳核电环通汽车服务有限公司 制企业 1.60 -
小计 275.39 102.13
其他应付 中广核达胜加速器技术有限公司 - 15.00
244
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
科目 关联方 关联关系 2021-12-31 2020-12-31
款 广东核电投资有限公司 - 10.45
中国广核集团有限公司 13.40 6.98
深圳市核电物业有限公司 0.67 2.35
小计 14.07 34.78
中广核久源（成都）科技有限公司 - 226.69
中广核铀业斯科有限公司 - 20.61
阳江核电有限公司 133.47 125.08
中广核铀业发展有限公司 - 48.68
大亚湾核电运营管理有限责任公司 66.00 33.00
合同负债
广东核电合营有限公司 - 14.23
中广核工程有限公司 744.59 -
中广核惠州核电有限公司 483.90 -
苏州热工研究院有限公司（本部） 3.50 -
小计 1,431.46 468.29
一年内到
其他关联
期的非流 江西贝谷实业有限公司 143.25 -
方
动负债
合计 1,864.18 605.20
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易的情况
本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司不会新增关联
方；标的公司与中国广核集团体系内下属公司的关联交易将在本次交易后变为上
市公司的关联交易，相关交易具体情况详见本节“一、关联交易”之“（一）本
次交易前，标的公司的关联交易情况”。
根据备考查阅报告，假设本次交易已于2021年1月1日完成，本次交易完成前
后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2021年度
项目
本次交易前 本次交易后
关联采购商品和接受劳务 7,231.92 6,515.59
营业成本 643,025.67 687,401.07
占营业成本比例 1.12% 0.95%
关联销售商品和提供劳务 3,346.74 8,056.86
245
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业收入 799,885.77 857,156.17
占营业收入比例 0.42% 0.94%
本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，上述关联交易
系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，且定价
公允。根据备考查阅报告，假设本次交易已于2021年1月1日完成，本次交易完成
后，一方面，上市公司2021年关联销售金额因标的公司与中国广核集团其他下属
企业间的交易转入，而有所提高；另一方面，上市公司2021年关联采购金额因标
的公司与上市公司之前交易于本次交易完成后合并抵销，而有所降低；整体而言，
关联销售和关联采购分别占上市公司营业收入和营业成本的比例依然较低。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联
交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具
体内容详见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施
本次交易前，东莞祈富主要从事改性塑料制品的生产、加工及销售等业务，
与上市公司存在同业竞争。除东莞祈富外，本次交易前公司控股股东、实际控制
人及其控制企业与上市公司不存在同业竞争关系。
为解决东莞祈富的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持东莞
祈富控股股东中广核三角洲（江苏）投资有限公司股权托管给上市公司，从而确
保东莞祈富不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东及
实际控制人已作出解决东莞祈富与上市公司的同业竞争的公开承诺，根据上市公
司2021年第二次临时股东大会审议结果，公司将依据相关规定履行上述承诺，计
划于2022年10月前完成将其注入上市公司或转让给无关联的独立第三方。
246
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施
本次交易不会导致中广核技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，
贝谷科技将成为中广核技的子公司，上市公司将新增仪器仪表及解决方案、信息
系统集成业务。公司控股股东控制的企业中成都久源专业从事核仪器仪表相关业
务，贝谷科技亦存在核仪器仪表业务，双方存在一定的竞争关系，但贝谷科技核
仪器仪表业务收入体量较小，报告期内该类业务收入占比仅为6.60%和5.62%。
为解决成都久源的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持成都
久源股权托管给上市公司，从而确保成都久源不会因同业竞争事项损害上市公司
利益；另一方面，公司控股股东已作出《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，
具体情况如下：
“1.鉴于中广核久源（成都）科技有限公司在本次交易完成后可能与中广核
技存在同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，
通过股权或业务资产组出售的方式，按照商业惯例，以市场公允价格，将久源公
司核仪器仪表业务注入上市公司：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司
不存在障碍；
（3）股权或业务资产组注入行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市
场条件允许。
2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出售、
关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，确保久源公司不与上市公司经营相竞
争的业务；
3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺将保证上
市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久源公
司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久源公
司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损
害；
4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
247
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业
不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充
分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公
司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其
控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参
与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合
法利益的行为。”
综上，通过托管事项及公司控股股东出具的《关于消除和避免同业竞争的承
诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
248
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，具体包括：
1、标的公司股东会的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国广核集团批准本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局/国家反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》或《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在报告书公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的
风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的
意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩补偿义务人承诺：标的
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺实现合并财务报告中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 4,306.85 万元、5,306.24 万元及
6,478.32 万元，累计净利润数为 16,091.41 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理
造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司
实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风
险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务，客户主
要为海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通等领域的政府部门及企事业单位。
贝谷科技业务所属领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出
现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）市场竞争风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务。在仪器
仪表及解决方案业务方面，贝谷科技在智慧监管领域具有技术研发水平高、产品
体系齐全且具有整体方案解决能力、资质齐全等竞争优势，但若贝谷科技不能维
持或根据市场发展需要保持技术、经验等方面优势，则将面临行业内竞争日趋激
烈的风险。
在信息系统集成业务方面，目前国内信息系统集成市场是一个空间广阔、高
度开放、厂商众多、竞争激烈、集中度较低的市场，客户的业务模式及对信息系
统集成的需求也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。如果贝
谷科技不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能根据技术发展、
行业标准和客户需求及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新，则会面临行
业竞争及市场风险。
（三）产品及技术研发风险
贝谷科技所从事的业务具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术水平
高等特点，对技术研发的要求较高。如果贝谷科技的技术和产品研发方向偏离客
户需求，或者研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓，将存在产品不能形成技
术优势的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市
场，而贝谷科技未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，贝
谷科技将面临技术、产品被替代的风险。
251
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）业绩季节性波动风险
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户
大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出
安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半
年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列
支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在
合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金
及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会
存在季节性波动的风险。
（五）存货风险
报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为 16,475.41 万元和 21,709.23
万元，存货规模相对较大且持续上升。存货主要为发出商品，该类发出商品主要
为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情
形，将对标的公司经营造成不利影响。
（六）应收账款金额较大风险
报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为 18,942.90 万元、20,925.45
万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政府部门或者国有单
位/企业，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，标的公司
应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（七）经营资质到期后不能续期的风险
贝谷科技相关业务除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许
可。目前，贝谷科技已经取得了从事相关业务所需要的各项资质，上述资质到期
后，贝谷科技将根据相关规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关
资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对贝谷科技生
产经营活动造成不利影响。
252
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（八）新冠肺炎风险
2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对新冠疫情，
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受了不同
程度的影响。截至本报告书签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，但仍然
不排除疫情出现反弹，各地方政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可能会给
标的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限制
人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或形势
未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度的影响，
可能给标的公司境外业务拓展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力
因素带来不利影响的可能性。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2021年12月31日，上市公司负债总额664,733.19万元，资产负债率49.90%
（合并口径），本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技100%股权。根据备
考审阅报告，截至2021年12月31日，上市公司备考报表资产负债率为51.33%，处
于合理水平。贝谷科技的负债主要为日常经常所需流动性负债，负债规模相对较
小，因此本次交易对公司负债规模及结构的影响有限。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售资产事项。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实
际情况对《公司章程》进行修订，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
1、公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、
股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当
前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。
3、利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。公司优先实行以现金方式分配股利，在保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司
可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，实施现金分红不
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
255
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。
6、分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩
增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。
7、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存；
（3）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通
过；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
256
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
9、未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分
配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
断完善利润分配制度。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期
间为：自公司股票停牌之日前6个月至首次披露报告书之日（即2021年12月27日
至2022年6月30日）。
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：中广核技及其董事、监事、高级
管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其知情人员；
本次交易的证券服务机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人；以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查范围相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，核查对
象买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）中广核技及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除公司员工袁端的母亲刘玉桃、董事张松林的子女张洪瑞、
员工卢秉祯的配偶程朝霞在自查期间存在买卖中广核技股票的情况外，中广核技
及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以及上述人员的亲属在自
查期间均不存在买卖中广核技股票的情况。
1、袁端的母亲刘玉桃在自查期间存在买卖中广核技股票的情况
袁端的母亲刘玉桃在自查期间存在卖出中广核技股票的情况，具体如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2022-01-05 中广核技 -900.00 0.00 卖出
袁端已经出具声明：“本人母亲刘玉桃上述卖出中广核技股票的行为是基于
个人资金需求，结合股票二级市场交易情况而做出的。卖出股票时，本人母亲刘
玉桃不知晓中广核技可能发生交易的情况，不存在利用内幕信息买卖中广核技股
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
票的情形。除上述情况外，本人及本人直系亲属未再买卖中广核技股票，亦不存
在未披露的股票账户。本人承诺，若上述买卖中广核技股票的行为被有关部门认
定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至中广核技”。
2、张松林的子女张洪瑞在自查期间存在买卖中广核技股票的情况
张松林的子女张洪瑞在自查期间存在卖出中广核技股票的情况，具体如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2022-04-19 中广核技 -4,600.00 0.00 卖出
张松林已经出具声明：“本人子女张洪瑞上述卖出中广核技股票的行为是基
于个人资金需求，结合股票二级市场交易情况而做出的。卖出股票时，本人子女
张洪瑞不知晓中广核技可能发生交易的情况，不存在利用内幕信息买卖中广核技
股票的情形。除上述情况外，本人及本人直系亲属未再买卖中广核技股票，亦不
存在未披露的股票账户。本人承诺，若上述买卖中广核技股票的行为被有关部门
认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至中广核技”。
3、卢秉祯的配偶程朝霞在自查期间存在买卖中广核技股票的情况
卢秉祯的配偶程朝霞在自查期间存在买入/卖出中广核技股票的情况，具体
如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2022-04-01 中广核技 14,600.00 14,600.00 买入
2022-04-06 中广核技 -14,600.00 0.00 卖出
卢秉祯已经出具声明：“本人配偶程朝霞上述买入/卖出中广核技股票的行
为是基于个人资金需求，结合股票二级市场交易情况而做出的。买入/卖出股票
时，本人配偶程朝霞不知晓中广核技可能发生交易的情况，不存在利用内幕信息
买卖中广核技股票的情形。除上述情况外，本人及本人直系亲属未再买卖中广核
技股票，亦不存在未披露的股票账户。本人承诺，若上述买卖中广核技股票的行
为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至中广核
技”。
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中广核技股票的情况。
（三）交易对方及其内幕信息知情人员以及上述人员的直系亲属买卖
股票情况
经各方自查确认，交易对方及其内幕信息知情人员以及上述人员的直系亲属
在自查期间均不存在买卖中广核技股票的情况。
（四）中国广核集团及其内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买
卖股票情况
经各方自查确认，中广核集团除员工李峰、鲍毓锦在自查期间存在买卖中广
核技股票的情况外，中广核集团及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息
知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖中广核技股票的情况。
1、李峰在自查期间存在买卖中广核技股票的情况
李峰在自查期间存在买入/卖出中广核技股票的情况，具体如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2022-01-25 中广核技 2,700.00 2,700.00 买入
2022-01-26 中广核技 4,500.00 7,200.00 买入
2022-02-11 中广核技 -7,200.00 0.00 卖出
李峰已经出具声明：“本人上述买入/卖出中广核技股票的行为是基于个人
资金需求，结合股票二级市场交易情况而做出的。买入/卖出股票时，本人不知
晓中广核技可能发生交易的情况，不存在利用内幕信息买卖中广核技股票的情
形。除上述情况外，本人及本人直系亲属未再买卖中广核技股票，亦不存在未披
露的股票账户。本人承诺，若上述买卖中广核技股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至中广核技”。
2、鲍毓锦在自查期间存在买卖中广核技股票的情况
鲍毓锦在自查期间存在卖出中广核技股票的情况，具体如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2022-06-17 中广核技 -200.00 0.00 卖出
鲍毓锦已经出具声明： 本人卖出中广核技股票的行为是基于个人资金需求，
结合股票二级市场交易情况而做出的，不存在利用内幕信息买卖中广核技股票的
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
情形。除上述情况外，本人及本人直系亲属未再买卖中广核技股票，亦不存在未
披露的股票账户”。
（五）本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，参与本次重组的中介机构及其知悉本次交易内幕信息的人
员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中广核技股票的情况。
根据上述人员出具的承诺函，其买卖公司股票的行为系基于对公开市场信息
的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
公司本次停牌前一交易日为2022年6月27日，停牌前第21个交易日为2022年5
月27日，该区间段内上市公司股票、深证综指（代码：399106.SZ）以及证监会
制造业指数（代码：883020.WI）的累积涨跌幅情况如下：
公司股票停牌前第 公司股票停牌前 1
名称 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
公司股票收盘价（元/股） 8.32 9.05 8.77%
深圳综指 1,955.03 2,216.98 13.40%
证监会制造业指数 4,897.12 5,641.80 15.21%
剔除大盘因素涨跌幅 -4.62%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 -6.43%
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项
公告披露前20个交易日内累计波动分别为-4.62%和-6.43%，累计涨跌幅均未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条相关标准。
261
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
262
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。。
2、本次交易构成关联交易，交易价格依据具有专业资质的评估机构出具并
经中国广核集团有限公司备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、
交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东
尤其是公众股东利益的行为。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的方案、公司为本次发行股份购买资
产而编制的《关于<中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》，公司与交易对方签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
4、公司为本次交易聘请的评估机构具备专业资质，除业务关系外，评估机
构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法规及《公司章程》的规定。标
的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们
认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合
理，评估定价公允。
5、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经中国广核集团有限公
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易
价格公允。
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产对即期回报的影响分析及填补措
施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的
利益。
基于上述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本公司独立董事同意董事
会就本次交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
受中广核技委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对报告书等相关资料
的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定
价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
5、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律
障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、本次交易完成后，公司将确保在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
13、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益。
14、本次交易标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的情况。
15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京大成
律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：
1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、交易各方均为有效存续的企业法人，具备参与本次交易的主体资格；
3、本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权程序，待依法取得法律意见
书所述尚需取得的批准和授权后，本次交易可依法实施；
4、《重组协议》的内容符合《重组管理办法》等相关规定，不违反法律、
265
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等
限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合
《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、中广核技已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相
关信息披露义务。
266
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23953869
传真 0755-23953850
联系人 何新苗、包桉泰、李豪
二、律师事务所
单位名称 北京大成律师事务所
地址 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层
负责人 彭雪峰
电话 010-58137799
传真 010-58137788
联系人 方立广、闫丽萍
三、会计师事务所
（一）审计机构
单位名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人 谭小青
电话 010-65542288
传真 010-65547190
联系人 丁景东、熊婕
（二）审阅机构
单位名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人 杨志国
电话 0755-86158202
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
传真 0755-86158202
联系人 郑明艳、周为
四、资产评估机构
单位名称 中发国际资产评估有限公司
地址 北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802室
负责人 陈思
电话 13821672261
传真 010-88480645
联系人 王光辉、王永
268
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相
关中介机构的声明
269
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
胡冬明 陈新国 张松林
任力勇 吴明日 阎志刚
刘澄清 孙光国 黄晓延
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
270
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
胡冬明 陈新国 张松林
任力勇 吴明日 阎志刚
刘澄清 孙光国 黄晓延
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
271
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
胡冬明 陈新国 张松林
任力勇 吴明日 阎志刚
刘澄清 孙光国 黄晓延
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
272
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
胡冬明 陈新国 张松林
任力勇 吴明日 阎志刚
刘澄清 孙光国 黄晓延
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273
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
胡冬明 陈新国 张松林
任力勇 吴明日 阎志刚
刘澄清 孙光国 黄晓延
中广核核技术发展股份有限公司
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274
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
胡冬明 陈新国 张松林
任力勇 吴明日 阎志刚
刘澄清 孙光国 黄晓延
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
275
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体监事签字：
王 暾 刘阳平 王新华
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
276
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体监事签字：
王 暾 刘阳平 王新华
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
277
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
王西坡 邓学飞 谭剑锋
杨新春 林乃杰 陈 刚
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
278
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独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技术发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。本公司保证中广核
核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的
相关内容已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
何新苗 包桉泰 李豪
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
279
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法律顾问声明
本所及经办律师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技术发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。本所保证中广核核技术发展股
份有限公司在前述文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，
确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师： ___________
方立广 闫丽萍
单位负责人：___________
彭雪峰
北京大成律师事务所
年 月 日
280
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技
术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2022CSAA20096）的相关内容。
本所保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本所出具的审计报
告的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
丁景东 熊婕
单位负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
281
中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
审阅机构声明
本所及经办注册会计师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技
术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容。本所保证中广核核技术发展股份有
限公司在前述文件中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确
认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师：
郑明艳 周为
单位负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
282
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评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核
技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的资产评估报告、评估说明的相关内容。本公司保证中广核
核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本公司出具的资产评估报告、评估说
明的相关内容已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：___________
王光辉 王永
法定代表人：______________
陈思
中发国际资产评估有限公司
年 月 日
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第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：中广核核技术发展股份有限公司
存放地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层
电话：0755-88619309
传真：0755-84434946*619331
二、备查资料目录
1、中广核技关于本次交易的董事会决议；
2、独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、中广核技的备考财务报表审阅报告；
6、拟购买资产的资产评估报告及说明；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
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中广核技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书》之盖章页）
中广核核技术发展股份有限公司
年 月 日
285
