中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中
广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，
具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连
国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412 号）核准，公司向中广核核技
术 应 用有限公司（以下简称“ 中广核核技术”）等四十六名交易对方发行
478,993,166 股人民币普通股（A 股）购买资产，同时向中广核核技术、中国大
连国际经济技术合作集团有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）、
深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有
限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下将七家合称为“配套融资方”）非公开发行不超
过 267,686,421 股人民币普通股（A 股）募集本次发行股份购买资产的配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新
增股份共计 746,679,587 股人民币普通股（A 股）已于 2017 年 1 月 25 日在深圳
证券交易所上市交易。详情参见公司于 2017 年 1 月 24 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
等相关公告。
1
本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致
股本数量变化事项。
2020 年 4 月 10 日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 34 名，
股份数量为 383,679,136 股，占公司总股本的 40.58%，具体情况可参见 2020 年 4
月 8 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2020-032）。
2021 年 1 月 27 日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 11 名，
解除限售的流通股数量为 8,764,281 股，占公司总股本的 0.9270%，具体情况可
参见 2021 年 1 月 22 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的
提示性公告》（公告编号：2021-003）。
2021 年 6 月 28 日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东 12 名，
解除限售的流通股数量为 28,018,700 股，占公司总股本的 2.9636%，具体情况可
参见 2021 年 6 月 24 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的
提示性公告》（公告编号：2021-037）。
2021 年 9 月 23 日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业
务，涉及股东 5 名，解除限售的流通股数量为 42,671,092 股，占公司总股本的
4.5134%，具体情况可参见 2021 年 9 月 18 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部
分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。
截至本公告披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得
的限售股变动情况如下：
变动（股） 变动后限售
序 变动前限售 股数量（股，
股东名称/姓名
号 股数量（股） 业绩补偿 解除限售 不含本次限
售股解禁）
1 中广核核技术 291,298,528 -41,236,262 -221,504,242 28,558,024
2 陈晓敏 62,423,759 -19,804,696 -31,149,440 11,469,623
中国大连国际经济技术合作集团有限公
3 62,141,491 0 0 62,141,491
司
深圳中广核一期核技术产业发展基金合
4 59,464,627 0 -59,464,627 0
伙企业（有限合伙）
5 江苏达胜热缩材料有限公司 44,376,817 -9,455,623 -17,330,444 17,590,750
6 魏建良 22,203,732 -5,189,972 -10,787,382 6,226,378
2
变动（股） 变动后限售
序 变动前限售 股数量（股，
股东名称/姓名
号 股数量（股） 业绩补偿 解除限售 不含本次限
售股解禁）
天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有
7 19,120,458 0 -19,120,458 0
限合伙）
深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合
8 14,340,344 0 -14,340,344 0
伙）
9 单永东 13,322,239 -3,113,983 -6,472,429 3,735,827
10 丁建宏 13,322,239 -3,113,983 -6,472,429 3,735,827
11 中广核资本控股有限公司 12,237,093 0 -12,237,093 0
12 苏州德尔福商贸有限公司 11,101,866 -2,594,986 -5,393,691 3,113,189
13 黄志杰 10,261,590 -3,255,615 -5,120,531 1,885,444
14 魏兰 8,881,492 -2,075,989 -4,314,952 2,490,551
15 徐红岩 7,897,743 -3,380,485 -2,155,074 2,362,184
16 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 6,841,060 -2,170,410 -3,413,687 1,256,963
17 林海光 6,661,119 -1,556,992 -3,236,214 1,867,913
18 吴凤亚 6,661,119 -1,556,992 -3,236,214 1,867,913
19 张定乐 6,661,119 -1,556,992 -3,236,214 1,867,913
20 陈林 6,263,117 0 -2,545,741 3,717,376
21 俞江 4,804,753 -1,023,776 -1,876,397 1,904,580
深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合
22 4,780,114 0 -4,780,114 0
伙）
23 科维（南通）机械有限公司 4,566,089 0 -3,571,176 994,913
24 苏州科荣创业投资中心（有限合伙） 4,500,697 -1,427,902 0 3,072,795
25 刘恒 4,440,746 -1,037,995 -2,157,476 1,245,275
26 方红兵 4,353,798 0 -1,769,669 2,584,129
27 温州科创投资咨询有限公司 3,848,555 -1,221,002 -1,920,428 707,125
28 上海日环科技投资有限公司 3,361,791 0 -2,629,284 732,507
29 叶启捷 2,402,376 -511,888 -938,199 952,289
30 高健 2,339,310 -498,450 -913,569 927,291
31 徐争鸣 2,256,498 -965,854 -615,735 674,909
32 苏忠兴 2,220,373 -518,998 -1,078,738 622,637
3
变动（股） 变动后限售
序 变动前限售 股数量（股，
股东名称/姓名
号 股数量（股） 业绩补偿 解除限售 不含本次限
售股解禁）
33 陆惠岐 2,220,373 -518,998 -1,078,738 622,637
34 王珏 2,220,373 -518,998 -1,078,738 622,637
35 包秀杰 2,138,290 -678,399 -1,067,006 392,885
苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合
36 1,702,802 -362,826 -664,994 674,982
伙）
37 刘斌 1,581,871 0 -1,237,195 344,676
38 深圳市沃尔核材股份有限公司 1,566,193 0 -1,368,301 197,892
苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合
39 958,848 -204,308 -374,458 380,082
伙）
40 严伟 880,427 0 -357,863 522,564
41 南通南京大学材料工程技术研究院 740,508 0 -579,158 161,350
42 邢东剑 642,346 -136,870 -250,855 254,621
43 李龙勤 586,951 0 -238,576 348,375
44 陆燕 564,124 -241,464 -153,934 168,726
45 王郑宏 564,124 -241,464 -153,934 168,726
46 明亮 197,819 0 -154,716 43,103
47 李德明 195,532 0 -152,928 42,604
48 张宇田 157,798 0 -123,415 34,383
49 施卫国 114,346 0 -89,431 24,915
50 南通海维精密机械有限公司 99,024 0 -77,448 21,576
51 肖林 98,566 0 -77,090 21,476
52 刘永好 92,620 0 -72,440 20,180
合计 746,679,587 -110,172,172 -463,133,209 173,374,206
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
1、关于锁定期的承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
4
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股
票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或
委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
中广核
的有关规定执行。
核技术 2017/01/25
上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连
等 46 名 2017/01/25 至 履行完毕
国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售
交易对 2020/01/25
期限的承诺。
方
本次交易完成后 6 个月内，如大连国际股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新
增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、关于解决产权瑕疵的承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
中广核中
科海维科
中科海维瑕疵房产：1、自原承诺函期限届满之
技发展有
日起的 24 个月内，承诺人将协助公司通过补办权属
限公司 已履行完毕。辐照技
证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵
（已更名 术公司原股东已按
问题；2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海
为中广核 2019/01/24 2015 年 6 月 30 日瑕
维产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚
辐照技术 2019/01/24 至 疵房产的评估值和
款、赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、
有限公 2021/01/24 拆除费向上市公司
停工停产损失等）的，承诺人将按照本次重组前其在
司，以下 补偿人民币
中科海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予
简称： 1,014,030.00 元。
以全额承担和补偿，确保中科海维不会因此遭受任何
“中科海
经济损失。3、本承诺函具有不可撤销的效力。
维”）原股
东
3、一般性承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方 提 供 资 料 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
及配套融 真实、准确 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，履行完毕。
资方 和完整 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
合 法 合 规 被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
交易对方 及 诚 信 情 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 履行完毕。
况 或者仲裁的情况。
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
5
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
交易对方 赔 偿 投 资 提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
及配套融 者 与 暂 停 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 履行完毕。
资方 转让 易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现
有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请
除中广核 的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
关联关系
核技术之 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广
和一致行 履行完毕。
外的交易 核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。
动
对方 四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国
际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致
行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一
致行动人。
本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：
“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，
不存在《上
中广核核 到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或
市公司收
技术及其 者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行
购管理办 履行完毕。
一致行动 为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
法》第六条
人 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
情形
他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法
规等规定的各项实质性条件。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方
截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、
及配套融
监事、高级管理人员的情形。
资方（不
向上市公 本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，
含中国大
司 推 荐 董 为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公 履行完毕。
连国际经
监高 司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，
济技术合
中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照
作集团有
相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
限公司）
一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有
关 于 资 产 资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
权 属 状 况 资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资
交易对方 及 主 要 负 产合法存续的情况。 履行完毕。
债、或有负 二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有
债情况 效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本
承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻
6
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
结或其他权利受到限制的情形。
三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存
在争议或潜在争议的情况。
四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、
债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使
用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系
基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反
映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。
综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公
司亦不存在对该等股东违规担保情况。
（三）其他说明
2016 年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的
合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩
承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身
因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上
市公司自愿交付的上市公司股份。
由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标
公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中
广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广
核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司、
中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、中广核
拓普（湖北）新材料有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司原少数股东分
别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与
解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份
在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标
公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即 8.77 元/股）的股份可
以解禁；剩余股票的 50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞
业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于 2018 年度经审计
7
的归母净利润时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联
方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于 2018
年度经审计的归母净利润时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达
到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于标的公司 2021 年度
与 2018 年度净利润对比情况的专项说明》（立会师报字【2022】第 ZL10354 号），
标的公司中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司 2021
年经审计的归母净利润高于 2018 年度经审计的归母净利润，另外根据中广核核
技术核实及中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司原股
东承诺，其未违反竞业禁止义务，第二批股票符合解禁条件。
中广核高新核材集团有限公司、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊
尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、深圳中广核沃尔
辐照技术有限公司 2021 年经审计的归母净利润低于 2018 年度经审计的归母净利
润，不符合解禁条件。
单位：万元
经审计扣非合并归母净利润
标的公司名称 差异
2021 年度 2018 年度
中广核辐照技术有限公司 -69.91 -270.08 200.17
中广核拓普（湖北）新材料有限公司 3,758.78 3,709.22 49.56
上述协议签署方中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限
公司原中小股东依据《资产重组之利润保障协议》约定向上市公司董事会申请限
售股份上市流通，并委托公司董事会办理相关手续。因此公司本次根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定、
《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理股份解限售工作。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的流通股上市日期为 2022 年 7 月 22 日
2、 根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东 15
名，解除限售股份数量为 4,807,064 股，占公司总股本的 0.5085%，具体明细如
下：
8
解限售前限 本次解限售 本次解限 本次解限售 质押/冻结
序 股东姓名/ 解限售前持
售股份数量 股份数量 售股份占 股份占无限 股份数量
号 名称 股总数（股）
（股） （股） 股本比例 售股份比例 （股）
1 陈林 5,812,556 3,717,376 1,858,688 0.20% 0.24% 0
2 方红兵 3,437,998 2,584,129 1,292,064 0.14% 0.17% 0
科维（南
3 通）机械 4,722,945 994,913 497,456 0.05% 0.06% 0
有限公司
上海日环
4 科技投资 3,361,791 732,507 366,253 0.04% 0.05% 0
有限公司
5 严伟 522,564 522,564 261,282 0.03% 0.03% 0
6 李龙勤 615,651 348,375 174,188 0.02% 0.02% 0
7 刘斌 3,278,553 344,676 172,338 0.02% 0.02% 0
南通南京
大学材料
8 650,508 161,350 80,675 0.01% 0.01% 0
工程技术
研究院
9 明亮 77,819 43,103 21,552 0.00% 0.00% 0
10 李德明 98,434 42,604 21,302 0.00% 0.00% 0
11 张宇田 79,300 34,383 17,192 0.00% 0.00% 0
12 施卫国 67,546 24,915 12,458 0.00% 0.00% 0
南通海维
13 精密机械 99,024 21,576 10,788 0.00% 0.00% 0
有限公司
14 肖林 98,566 21,476 10,738 0.00% 0.00% 0
15 刘永好 47,920 20,180 10,090 0.00% 0.00% 0
合计 22,971,175 9,614,127 4,807,064 0.51% 0.62% 0
四、本次解除限售前后公司股本结构
本次解除限售前 本次解除限售后
本次解除限售股
股份性质 股份数量 股份数量
比例 份数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通
174,238,206 18.43% 4,807,064 169,431,142 17.92%
股/非流通股
首发后限售股 173,374,206 18.34% 4,807,064 168,567,142 17.83%
首发前限售股 864,000 0.09% 864,000 0.09%
二、无限售条件流
771,187,609 81.57% 775,994,673 82.08%
通股
9
三、总股本 945,425,815 100.00% 945,425,815 100.00%
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异
议。
10
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意
见》之签署页）
项目主办人：
左 刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
11
