北京大成律师事务所
关于
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北 京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
目 录
引 言......................................................................................................................... 3
一、《审核问询函》第 10 题第（2）项 .........................................................................................4
（一）贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况 ........................................................................4
（二）为行业共性技术还是企业特有技术，特有技术的独特性、创新性、突破点，是否
具有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经营中的运用及知识产权
保护情况 ...............................................................................................................................................5
二、《审核问询函》第 14 题 ......................................................................................................... 10
（一）本次交易已达到实施经营者集中应当进行申报的标准 ................................................ 10
（二）本次交易符合《经营者集中审查暂行规定》规定的简易案件申报要求 ................... 11
（三）经营者集中申报情况及预计办结时间.............................................................................. 11
（四）对本次交易的影响及应对措施 .......................................................................................... 12
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
引 言
致：中广核核技术发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京大
成律师事务所接受中广核核技术发展股份有限公司的委托，担任中广核核技术发
展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式受让中广核贝谷科技 有限公
司 100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的有
关中国法律事项提供法律服务。
就本次交易，本所已出具《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书（大成证字
[2022]第 195 号）》（以下简称“法律意见书”）,现依据深圳证券交易所《关
于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2022]
第 10 号）之要求，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》系对法律意见书的补充或进一步说明，并构成法律意
见书不可分割的一部分。除本《补充法律意见书》所述内容外，本次交易其他有
关事项的法律意见和结论仍适用法律意见书的相关表述。
本所在法律意见书中发表法律意见的所有前提、假设和声明及公司的保证同
样适用本《补充法律意见书》。
除另有说明外，本《补充法律意见书》所使用的简称和用语释义与法律意见
书相同。
现本所及经办律师根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见
书如下：
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
一、《审核问询函》第 10 题第（2）项
请说明贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企
业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势、是
否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经营中的运用及知识产权保护情况。
就上述问题，本所律师获取并查阅了报告期内的核心技术明细表；访谈了标
的公司的研发部门负责人，了解了专利、技术水平及其运用情况；检索了同行业
上市公司的定期报告、官网等公开资料，对同行业上市公司的专利技术情况进行
查阅；取得了标的公司出具的确认文件，出具核查意见如下：
（一）贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况
报告期内，贝谷科技的研发投入主要集中在仪器仪表及解决方案领域，根据
贝谷科技出具的《仪器业务情况说明》，贝谷科技核仪器仪表业务的内容是为海
关、环保、医疗卫生、核工业和军工等行业提供核仪器仪表及核与辐射监管大数
据平台；贝谷科技智慧口岸业务的内容为海关及其监管区提供口岸监管设备及智
慧口岸整体解决方案。贝谷科技将仪器仪表投入于智慧口岸业务。经查阅智慧口
岸领域的同行业上市公司盛视科技的年报等公开资料，截至2021年12月31日，贝
谷科技专利技术与同行业水平比较情况如下：
项目 盛视科技 贝谷科技
截至 2021 年 12 月 31 日，
截至 2021 年 12 月 31 日，拥有
拥有已授权专利 54 项，其
已授权专利 602 项，其中 11 项
拥有的专利情 中 5 项发明专利，36 项实
发明专利，275 项实用新型专利，
况 用新型专利，13 项外观设
316 项外观设计专利。1发明专利
计专利。发明专利数量占
数量占比为 1.83%
比为 9.26%
拥有应用于十指指纹采集识别、
复 杂 场 景 下 的 海 量 人脸识别的 拥有集装箱车辆检查系统
生物信息识别技术，基于深度学 用探测器技术、基于 AI 的
核心技术情况
习的字符识别、车辆信息分析、 智能审图技术等八项核心
行李物品分析、行为检测分析、 技术
旅客尾随检测的智能分析、声学
1
盛视科技：2021 年年度报告，巨潮资讯：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900039822&stockCode=002990&
announcementId=1212911862&announcementTime=2022-04-14
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
项目 盛视科技 贝谷科技
场 景 识 别 及 音 频 信 号处理等十
余项核心技术。
由上表可知，贝谷科技虽然体量以及专利的数量不如深交所上市公司盛视
科技，但发明专利的占比却高于盛视科技，发明专利指对产品、方法或其改进
所提出的新的技术方案，体现最高的创新能力，因此，贝谷科技具有一定的技
术研发能力和发展潜力。
（二）为行业共性技术还是企业特有技术，特有技术的独特性、创新性、
突破点，是否具有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经
营中的运用及知识产权保护情况
贝谷科技成立至今，坚持技术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较
完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，贝谷科技拥有的技术已广泛地
应用在仪器仪表及信息系统集成业务中，有效保障了产品及服务质量。贝谷科
技主要技术情况具体如下：
特有
技术 在生产
序 核心技 技术的独特性、创新性、突 知识产权保护情
/共 经营中
号 术名称 破点 况
性技 的运用
术
探测器由阵列式闪烁体探测
器和 PD 阵列的耦合，安装
在开发的低噪声信号采集电 已获得“ZL 2017 3
路上，实现辐射数据的低噪 0565579.0”号外观设
声、高灵敏度采集，同时将 计专利、“ZL 2018 2
采集的数据进行模数转换， 0346572.9”号实用新
应用于
集装箱 协议封装，可发送至上位机 型专利、“ZL 2018 2
BGV 系
车辆检 进行处理，同时探测器经过 0347549.1”号实用新
特有 列乘用
1 查系统 专门的环境适应性设计，具 型专利、“ZL 2017 3
技术 车辆/集
用探测 有工作温度适应范围宽，抗 0565936.3”号外观设
装箱检
器技术 电磁干扰等优越的环境适应 计专利、“软著登字
查系统
性。探测器技术模块化设 第 2331095”号软件
计，便于产品系列化迭代； 著作权、“软著登字第
探测器模块化性能、环境兼 2353189”号软件著
容性和内敛式性能设计，确 作权
保探测器的稳定和多场景多
产品应用。
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
特有
技术 在生产
序 核心技 技术的独特性、创新性、突 知识产权保护情
/共 经营中
号 术名称 破点 况
性技 的运用
术
开发先进的基于智能图像算
法的辐射图像分析软件，为
危险品的甄别提供指导，在
应用于
图像处理的基础上，针对行
车辆成 已获得“ZL 2019 2
业应用，采用高效的图像识
像智能 0869485.6”号实用新
别、缺陷检测、生成对抗网
基于 识别、 型专利、“软著登字
络等先进的图像 AI 算法，
AI 的 特有 CT 型行 第 9879196”号软件
2 实现不同种类、不同外形的
智能审 技术 包/货物 著作权、“软著登字
危险品和可疑物的自动识
图技术 检查设 第 9873292”号软件
别，从而实现高效、可靠、
备等智 著作权
多类的图像的异常报警、危
能审图
险品报警、可疑杀伤性武器
系统中
报警、可疑毒品报警等功
能，提高检查的精度和效
率。
该算法综合了 Z 值法对有
效原子系数测定的恒定性和
应用于
α 曲线拟合法对物质统计的
车辆/集
宏观性，先对高低能数据根
装箱成
据光电效应(MeV 射线为电
像智能 已获得“ZL 2019 2
子对效应）和康普顿效应进
识别软 0869485.6”号实用新
行分解，把双能系数分离出
件等对 型专利、“ZL 2020 1
与能量和效应无关的原子系
物质识 0875026.6”号发明专
数，再对双能系数与电子密
别算法 利、“ZL 2021 2
度有关的量进行曲线拟合，
双能物 有要求 2933169.0”号实用新
共性 从而得到新的原子系数和电
3 质识别 的场景 型专利、“软著登字
技术 子密度值，根据新的原子系
算法 （如空 第 5481064”号软件
数和电子密度进行物质识
箱识别 著作权、“软著登字
别。物质识别算法能兼容多
中减少 第 5481056”号软件
种剂量和探测器类型，形成
集装箱 著作权、“软著登字
标准的模块，可用于标准集
改装干 第 2353313”号软件
装箱货检，也可用于顶罩式
扰、货 著作权
小客车的旅检等。兼容公司
物夹藏
自主研制的低成本加速器和
检测
探测器，保障产品的成本及
等）
核心技术可控，且国产自主
化程度高。
6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
特有
技术 在生产
序 核心技 技术的独特性、创新性、突 知识产权保护情
/共 经营中
号 术名称 破点 况
性技 的运用
术
作为 CT
产品的
CT 的旋转速度与产品的性
核心技
能、成本息息相关，追求更
术部
快转速的同时也提出了更高
安检 件，应
的旋转部设计要求。贝谷科
CT 超 用于 CT 已获得“软著登字第
特有 技将载荷分解进行合理布
4 高速旋 型行包/ 9879196”号软件著
技术 局，然后通过对每一个旋转
转部设 货物检 作权
部件进行受力分析，静平衡
计技术 查设
调整，动平衡调整，实现了
备、物
整个旋转部的超高速稳定转
品 CT 等
动，噪音低且振动小。
系列化
产品中
针对辐射探测器输出电流微
弱，同时存在暗电流，且暗
电流随温度升高而指数上升 作为辐
的问题，设计改良的电荷灵 射探测
敏放大器电路，具有高电荷 的核心
放大倍数，同时保证信噪 处理电
比，能够实现对低于 40keV 路，应
能量射线的探测，具有较低 用于中
已获得“ZL 2018 1
的功耗、较好的响应时间， 子剂量
电荷灵 0209495.7”号发明专
特有 完全满足对核脉冲信号的放 当量率
5 敏放大 利、“软著登字第
技术 大要求。选用高速、低输入 仪、半
电路 2539779”号软件著
偏置电流、低功耗运算放大 导体探
作权
器，搭配低漏电、稳定型好 测器等
的积分电容器；具有高增 辐射探
益、响应时间快、低噪声、 测仪器
低温漂、低功耗等性能，解 仪表系
决了辐射探测器输出电流微 列产品
弱，同时存在暗电流，且暗 中
电流随温度升高而指数上升
的问题。
针对在通道式辐射监测应用 应用于 已获得“ZL 2013 3
多探测
中采用多个 NaI(Tl)探测 通道式 0030244.0”号外观设
器能谱 特有
6 器，但彼此之间独立运行并 车辆放 计专利、“ZL 2013 3
合成技 技术
处理数据无法更好发挥出多 射性自 0030187.6”号外观设
术
探测器的优势问题，贝谷科 动监测 计专利、“ZL 2020 2
7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
特有
技术 在生产
序 核心技 技术的独特性、创新性、突 知识产权保护情
/共 经营中
号 术名称 破点 况
性技 的运用
术
技通过建立标准能谱，实时 系统、 2486420.9”号实用新
对各个探测器能谱进行转换 手持式 型专利、“ZL 2016 2
并合成为一条含更多有用信 核算识 0321906.8”号实用新
息的能谱，可以提升监测系 别仪、 型专利、“软著登字
统整体的解谱效果。多个探 能谱仪 第 0315769”号软件
测器的能谱数据整合分析， 等辐射 著作权、“软著登字
提高系统探测器空间分布的 探测仪 第 0315341”号软件
利用效果。建立标准能谱模 器仪表 著作权、“软著登字
型，采用插值分配的方法实 等系列 第 0579701”号软件
时各个探测器能谱的数据转 产品中 著作权
换和合成。降低能谱合成的
异常涨落，提高整个系统的
探测效率，降低系统的检出
限，实现对更低活度放射源
的探测和能谱分析。
塑料闪烁体探测器对低能射
线的响应不高，有用信号很
容易掩藏在电子学噪声中。
通过对核脉冲信号和电子学
噪声信号的 I/V 识别，可以
提高低能射线的活度响应，
应用于
并且可以实现塑料闪烁体探 已获得“ZL 2013 2
手持式
测器对单一放射性核素的识 0217011.6”号实用新
核脉冲 核素识
别功能。增加电流信号采集 型专利、“ZL 2016 3
信号的 特有 别仪等
7 和处理电路，通过电流积分 0129121.6”号外观设
I/V 识 技术 核素识
放电实现脉冲信号的采集通 计专利、“软著登字
别技术 别类仪
过电流信号与电压幅度信号 第 0579701”号软件
器仪表
的比值判断入射射线的能量 著作权
中
以及甄别电子学噪声。提高
了低能射线的活度响应，以
及整个仪器的能量响应特
性。并且可以实现塑料闪烁
体探测器对单一放射性核素
的识别功能
该技术采用 95 钨镍铁合金 电子直
电子直 已获得“ZL 2020 2
特有 和铅材料，实现对于加速管 线加速
8 线加速 0576390.8”号实用新
技术 和波导等关键辐射部件的科 是车辆/
器技术 型专利、“ZL 2022 2
学屏蔽，以满足漏剂量率性 集装箱
8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
特有
技术 在生产
序 核心技 技术的独特性、创新性、突 知识产权保护情
/共 经营中
号 术名称 破点 况
性技 的运用
术
能指标；综合不同安检设备 检查系 0227257.0”号实用新
需求，关键部件模块化通用 统的核 型专利
化，减少重复设计；最核心 心必备
的高压脉冲功率源，自主编 组件，
制控制程序，实现磁电源与 应用于
枪电源的控制与匹配调节； 成像检
自主研制控制配电、信号采 查系统
集和 AFC 调谐机构，实现 等系列
配电、控制、数据采集、 化产品
AFC 调谐和枪磁高压脉冲 中
电源的控制与匹配调节。
加速器每个单元形成特定的
模块化技术成果，便于逐个
优化和国产化自主替代；由
于每个单元采用模块化设
计，实现快速实现不同场景
下不同加速器电子束能量大
小的要求；每个节点采用了
性能检测、日志管理及异常
报警，当发生任何异常时，
能及时让外部感知并采取相
应措施。
如上表所示，贝谷科技拥有辐射探测、电子直线加速器、智慧审图、双能
成像和物质识别等与仪器仪表及解决方案紧密相关的多项核心技术，且均已获
得相应的专利或软件著作权。根据贝谷科技出具的《专利情况统计表》，贝谷
科技上述核心技术主要为特有技术，根据行业特点、客户需求、自身产品特
性，对核心技术进基于业务需求进行持续自主迭代研发。贝谷科技结合行业特
点和市场需求进行自主创新，目前相关技术均已经广泛应用于主营业务中，不
存在短期内快速迭代的风险。
贝谷科技被认定为国家工信部专精特新“小巨人”企业，在所属业务领域具
有深厚的技术沉淀，核心技术曾获国家科技进步二等奖、江西省科技进步一、
二等奖。贝谷科技高度重视研发投入，拥有核辐射探测技术国家地方联合工程
研究中心、国家博士后科研工作站、江西省核辐射探测技术工程研究中心和江
9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
西省省级企业技术中心四大科研平台，锻造了一支博士、硕士为骨干的研发团
队，技术人员超过 200 人。贝谷科技掌握了辐射探测、电子直线加速器、智慧
审图、双能成像和物质识别等多项核心技术，取得软件著作权 120 余项、专利
50 余项，具备一定的研发与技术优势。
贝谷科技除将核心技术申请专利进行知识产权保护之外，还专门制定了
《中广核贝谷科技有限公司专利管理制度》对专利的研发、申请、应用等方面
进行保护。此外，贝谷科技还与董监高及核心技术人员签订了《保密协议》对
贝谷科技的知识产权进行保护。
二、《审核问询函》第 14 题
报告书显示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局、国家反垄断局反垄
断审查的批准。请补充披露上述审查的进展情况、预计办结时间，是否存在实质
性障碍、对本次交易的影响及应对措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
本所律师核查了中广核技、贝谷公司上一会计年度的《审计报告》，查阅了
《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年
修正）》，并检索了国家市场监督管理总局（国家反垄断局）的官网公告，出具
核查意见如下：
（一）本次交易已达到实施经营者集中应当进行申报的标准
根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经营者集中达到国务院规定的
申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过4亿元人民币”。
经核查中广核技、贝谷科技上一会计年度的《审计报告》，鉴于中广核技、
10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
贝谷科技上一会计年度（2021年度）在中国境内的营业额合计超过20亿元，且其
各自在中国境内的营业额均超过4亿元，本次交易已达到《中华人民共和国反垄
断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修正）》中关于实施经
营者集中应当进行申报的标准。
（二）本次交易符合《经营者集中审查暂行规定》规定的简易案件申报要求
国家市场监督管理总局《经营者集中审查暂行规定》第十七条规定：“符合
下列情形之一的，经营者可以作为简易案件申报，市场监管总局按照简易案件程
序进行审查：（一）在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场份额之和小
于百分之十五；在上下游市场，参与集中的经营者所占的市场份额均小于百分之
二十五；不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易
有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五；（二）参与集中的经营者
在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动的；（三）参与
集中的经营者收购境外企业股权或者资产，该境外企业不在中国境内从事经济活
动的；（四）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或者
一个以上经营者控制的。”以及第十八条规定：“符合本规定第十七条但存在下列
情形之一的经营者集中，不视为简易案件：（一）由两个以上经营者共同控制的
合营企业，通过集中被其中的一个经营者控制，该经营者与合营企业属于同一相
关市场的竞争者，且市场份额之和大于百分之十五的；（二）经营者集中涉及的
相关市场难以界定的；（三）经营者集中对市场进入、技术进步可能产生不利影
响的；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者可能产生不利影响的；（五）
经营者集中对国民经济发展可能产生不利影响的；（六）市场监管总局认为可能
对市场竞争产生不利影响的其他情形。”
本次交易标的公司贝谷科技属于由两个以上经营者共同控制的合营企业，本
次交易属于通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的情形，且本次交易不
存在《经营者集中审查暂行规定》第十八条规定不得视为简易案件的情形，因此
本次交易符合简易案件申报条件。
（三）经营者集中申报情况及预计办结时间
截至本问询函回复出具之日，上市公司正积极与本次交易的中介机 构根据
《经营者集中审查暂行规定》第十二条的规定准备经营者集中简易案件申报文件，
11
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
预计于2022年8月初向国家市场监督管理总局/国家反垄断局提交申报材料。根据
国家市场监督管理总局/国家反垄断局有关规定，本次交易提交经营者 集中申报
后，国家市场监督管理总局/国家反垄断局将在正式受理后三十日内进 行初步审
查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局/国家 反垄断局
作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如
国家市场监督管理总局/国家反垄断局决定实施进一步审查的，应当自 决定之日
起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。如决定延长审查期限，
最长不超过六十日。基于国家市场监督管理总局/国家反垄断局的官网 公告信息
以及反垄断律师团队以往的申报经验，本次交易预计不晚于10月份可以获得审查
决定。
本次交易是为了贯彻落实国资委深化国企改革的要求，通过企业兼并重组实
现资源优化配置。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增仪器仪表、
智慧监管和信息系统集成业务，可以进一步优化上市公司业务结构。本次交易没
有显著排除、限制竞争的效果，综上所述，本次交易在获得国家市场监督管理总
局/国家反垄断局审查批准方面不存在实质性障碍。
（四）对本次交易的影响及应对措施
根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《购买资产协议》约定，本次交
易涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局/国家反垄断局的审查为
《购买资产协议》的生效条件之一。因此，上市公司将在本次交易获得中国证监
会核准以及通过国家市场监督管理总局/国家反垄断局对经营者集中事 项审查后
实施本次交易。
若本次交易未获得国家市场监督管理总局/国家反垄断局经营者集 中反垄断
审查通过，则《购买资产协议》自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协
议所支付之费用，且各方互不承担责任。
综上，本次交易各方已在《购买资产协议》中对国家市场监督管理总局/国家
反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排，公司 将按照
《购买资产协议》约定应对国家市场监督管理总局/国家反垄断局关于 本次交易
涉及的经营者集中的审查结果。
12
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
[本页无正文，系《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署
页]
北京大成律师事务所（盖章）
负责人： ________________
彭雪峰
经办律师： ________________
方立广
经办律师： ________________
闫丽萍
年 月 日
13