中广核技：北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）的法律意见书2022-10-31
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
股票期权激励计划首期实施方案（草案）
的法律意见书
致：中广核核技术发展股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中广核核技术发展
股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》、国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部发布的《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通
知》”）、国资委发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施股票期权激励计划首期实施方
案（以下简称“首期实施方案”或“本方案”）所涉及的有关法律事项，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司首期实施方案相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，本法律意见书及法域指代之目的，中国境内
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的现行法律法规，发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对首期实施方案所涉
及的中广核技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出
评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开可
查的信息出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施首期实施方案的必备文件之一，并依
法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施首期实施方案之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施首期实施方案所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首期实施
方案有关法律事项出具法律意见如下：
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一、 公司实施首期实施方案的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经中国证监会于 1998 年 6 月 10 日以《关于中国大连国际合作（集团）股份
有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]153 号）批准，公司在深圳
证券交易所主板上市，公司证券简称为“大连国际”，证券代码为“000881”；中
国证监会于 2016 年 10 月 24 日以《关于批准中国大连国际合作（集团）股份有
限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2016〕2412 号），核准公司重大资产重组。本次重大资产重组
后，中广核核技术应用有限公司成为公司控股股东，公司现时证券简称为“中广
核技”，证券代码为“000881”。
公司目前持有大连市市场监督管理局于 2022 年 7 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210200241281202G），其住所为辽宁省大连市西岗区
黄河路 219 号，法定代表人为胡冬明，经营范围为“核技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技
术进出口、贸易进出口、代理进出口；投资管理、资产管理；对外承包工程、承
担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技
术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出
口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务
（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主
选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；
农畜产品销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、
硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及确认函，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法
律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中广核核技术发展股
份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第 ZL10171
号）、《中广核核技术发展股份有限公司内部控制审计报告 2021 年度》（信会师报
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字[2022]第 ZL10172 号）及公司的确认函，并经本所律师在中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）进行查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权
激励的条件
根据公司 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中广核核技术发展股
份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第 ZL10171
号）、《中广核核技术发展股份有限公司内部控制审计报告 2021 年度》（信会师报
字[2022]第 ZL10172 号）、《公司章程》、公司内部控制管理制度及公司的确认函，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司具备《试行办法》第五条及
《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的条件：
1． 公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位。
2． 外部董事（包括独立董事）人数占董事会成员的半数以上。薪酬委员会
全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
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3． 基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革
到位，建立了符合市场竞争和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4． 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5． 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6． 证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中广核技系依法设立并合法存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，
具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，中
广核技具备实行首期实施方案的主体资格。
二、 首期实施方案的内容
2022 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了
《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以
下简称“《首期实施方案（草案）》”）。根据公司提供的资料并经本所律师核查，《首
期实施方案（草案）》主要内容如下：
（一） 首期实施方案的实施目的
为进一步完善中广核技的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术人员、核心销售人员、核心研发人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并
为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》《工作通知》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效
考核体系等管理制度，制订本方案。
本所认为，首期实施方案明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项、《工作指引》第八条第（一）项的规定。
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（二） 首期实施方案的管理机构
根据《首期实施方案（草案）》，首期实施方案的管理机构为：
1． 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变
更和终止。
2． 董事会是本方案的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订
本方案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本
方案的相关事宜。
3． 监事会是本方案的监督机构，就首期实施方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本方案的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
4． 独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本方案向所有股东征集委托投票权。
本所认为，首期实施方案对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的规定。
（三） 首期实施方案的激励对象
1． 激励对象的确定依据
（1） 法律依据：根据《首期实施方案（草案）》，本方案的激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 职务依据：根据《首期实施方案（草案）》，激励对象必须在本方案的
考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本方案的激励对象为目前担任公司及控股
子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人
员、核心研发人员，不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外
部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
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（3） 考核依据：根据《首期实施方案（草案）》，激励对象必须经《中广核
核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核为胜任及以
上。
本所认为，首次实施方案规定的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八
条、《试行办法》第十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的规定。
2． 激励对象的范围
根据《首期实施方案（草案）》，本方案首批授予的激励对象为 265 人，具体
包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；
（2）公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员。
预留授予部分的激励对象为本方案获得股东大会批准时尚未确定，但在经股
东大会审议通过后 12 个月内满足本方案激励对象授予条件的人员。预留授予部
分的激励对象应当在本方案经股东大会审议通过后 12 个月内，参考首批授予的
标准确定，不包括首批已获授激励对象，经董事会审议通过、独立董事及监事会
发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励
对象必须在本方案的考核期内任职。
本方案激励对象不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本方案的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本方案。
本所认为，首次实施方案规定的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、
《试行办法》第十一条、《规范通知》第四条第（二）项及《工作指引》第十六条、
第十八条的规定。
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3． 激励对象的核实
（1）根据《首期实施方案（草案）》，在召开股东大会前，公司应在内部公
示激励对象名单，且公示期不少于 10 天。
（2）根据《首期实施方案（草案）》，由公司对内幕信息知情人在本方案草
案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政
法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
（3）根据《首期实施方案（草案）》，公司监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本方案前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
本所认为，首次实施方案规定的激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条及《工作指引》第十九条的规定。
（四） 首期实施方案的股票种类、来源、数量及分配
1． 根据《首期实施方案（草案）》，首期实施方案标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行
办法》第九条的规定。
2． 根据《首期实施方案（草案）》，首期实施方案拟向激励对象授予 2,784
万份股票期权，约占首期实施方案公告时公司总股本 94,543 万股的 2.94%，其
中，首批授予不超过 2,689 万份，占首期实施方案授予的股票期权总量的 96.59%，
约占首期实施方案公告时公司总股本的 2.84%；预留 95 万份，占首期实施方案
授予的股票期权总量的 3.41%，约占首期实施方案公告时公司总股本的 0.10%，
用于优秀人才的吸引与激励。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《工作指引》第二十一条的规定，上市公司首批实施股权激励计划授予
的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1％以内。中小市
值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可以适当上浮首批实施股
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权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的 3％
以内。根据《激励计划（草案）》及公司的确认，中广核技最近一个月平均市值为
69.22 亿元，属于中小市值上市公司，首期权益授予不超过公司股本总额的 3％。
3． 根据《首期实施方案（草案）》，股票期权授予时具体分配情况如下表
所示：
序 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
姓名 职务
号 （万份） 总量的百分比 股本的百分比
1 胡冬明 董事长 36 1.29% 0.04%
副总经理（主
2 盛国福 36 1.29% 0.04%
持工作）
3 吴明日 副总经理 28 1.01% 0.03%
4 王西坡 副总经理 28 1.01% 0.03%
5 邓学飞 副总经理 28 1.01% 0.03%
6 谭剑锋 总会计师 28 1.01% 0.03%
7 杨新春 董事会秘书 28 1.01% 0.03%
8 陈刚 总法律顾问 28 1.01% 0.03%
9 秦波 总经理助理 28 1.01% 0.03%
其他核心员工（256 人） 2,421 86.96% 2.56%
预留授予 95 3.41% 0.10%
合计 2,784 100.00% 2.94%
注：
1、本方案激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合
计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本方案。
2、所有参与本方案的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
3、在本方案有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总
水平（含预期的期权收益）的 40％以内。
4、股票期权实际获得的收益，属于投资性收益，不设置封顶收益上限。
基于上述，本所认为，首期实施方案规定的标的股票的股票种类、来源、数
量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四
条第二款、第十五条，《试行办法》第九条、第十四条、第十五条、第十六条，《工
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作指引》第八条、第二十条、第二十一条的规定。
（五） 首期实施方案的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁
售期
1． 有效期
根据《首期实施方案（草案）》，首期实施方案的激励有效期自股票期权授予
之日起计算，最长不超过 84 个月。
2． 授予日
根据《首期实施方案（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会
在首期实施方案提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过首
期实施方案且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本
次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施首期实施方案，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过首期实施方案
后 12 个月内确认。
3． 等待期
根据《首期实施方案（草案）》，等待期为股票期权授予后至股票期权可行权
日之间的时间。首期实施方案的首批授予的股票期权分三次行权，对应的等待期
分别为 24 个月、36 个月、48 个月。
4． 可行权日
根据《首期实施方案（草案）》，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5． 行权安排
根据《首期实施方案（草案）》，在可行权日内，若达到首期实施方案规定的
行权条件，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后，按照下述安排进行行权：
（i）首期实施方案首批授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所
示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 获授权益数量
比例
首批授予的股
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
票期权第一个 1/3
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
行权期
首批授予的股
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
票期权第二个 1/3
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
行权期
首批授予的股
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
票期权第三个 1/3
日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
行权期
（ii）本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。激
励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权
不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
6． 禁售期
根据《首期实施方案（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段。首期实施方案的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2） 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核合格后行权。若首期实施方案有效期结束时，作为激励对象的董
事、高级管理人员任期未满，则参照首期实施方案有效期结束前一年度对应的考
核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4） 在首期实施方案的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
基于上述，本所认为，首期实施方案的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六
条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条，《试行办法》第十
九条、第二十条、第二十一条，《工作指引》第十三条、第二十条、第二十一条的
规定。
（六） 股票期权的行权价格和确定方法
1． 股票期权的行权价格
根据《首期实施方案（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为每股 7.33
元。在首期实施方案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
2． 股票期权行权价格的确定方法
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首批股票期权
授予行权价：
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（1）本方案草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 7.27 元/股；
（2）本方案草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 7.33 元/股。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
基于上述，本所认为，首期实施方案的行权价格和确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项及第二十九条、《工作指引》第八条第（六）项、第二十五
条第（一）项的规定。
（七） 股票期权的授予条件、行权条件
1． 股票期权的授予条件
根据《首期实施方案（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
（3） 业绩考核条件
2021 年度归母净资产收益率不得低于 2.5%，且不得低于 2021 年对标企业
归母净资产收益率的 50 分位值水平；
2021 年度归母净利润不得低于 16,000 万元，且不得低于 2021 年对标企业
归母净利润的 50 分位值水平。
2． 股票期权的行权条件
根据《首期实施方案（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述
条件外，必须同时满足如下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
14
法表示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据首期实施方案
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据首期实施方案已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3） 公司业绩考核要求
（i）首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
（1）以 2021 年为基期（即对应 17,672 万元），2023 年净利润复
首批授予 合增长率不低于 15.0%，且不低于 2023 年对标企业 75 分位值或行
业平均值；
的股票期
（2）2023 年净资产收益率不低于 6.0%，且不低于 2023 年对标企
权第一个 业 75 分位值或行业平均值；
行权期 （3）2023 年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要
求，且△EVA 大于 0。
（1）以 2021 年为基期（即对应 17,672 万元），2024 年净利润复
首批授予 合增长率不低于 15.0%，且不低于 2024 年对标企业 75 分位值或行
业平均值；
的股票期
（2）2024 年净资产收益率不低于 7.0%，且不低于 2024 年对标企
权第二个 业 75 分位值或行业平均值；
行权期 （3）2024 年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要
求，且△EVA 大于 0。
（1）以 2021 年为基期（即对应 17,672 万元），2025 年净利润复
首批授予 合增长率不低于 15.0%，且不低于 2025 年对标企业 75 分位值或行
业平均值；
的股票期
（2）2025 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于 2025 年对标企
权第三个 业 75 分位值或行业平均值；
行权期 （3）2025 年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要
求，且△EVA 大于 0。
（ii）预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。
备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利
润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东净利润与净资产作为计算依据。
（4） 对标企业
以中国证监会发布的最新上市公司行业分类结果“化学原料和化学制品制造
业”“橡胶和塑料制品业”“专用设备制造业”“仪器仪表制造业”中的上市公司作
为筛选对象，选择与公司业务、规模、发展阶段相似的23家企业，同时增加中国
同辐作为医疗业务发展方向的对标企业，中金辐照作为辐照业务的对标企业，共
计25家对标企业，具体如下：
16
序 序 序
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
号 号 号
1 01763.HK 中国同辐 11 300321.SZ 同大股份 21 002676.SZ 顺威股份
2 600100.SH 同方股份 12 000635.SZ 英力特 22 300466.SZ 赛摩智能
3 300962.SZ 中金辐照 13 600796.SH 钱江生化 23 600526.SH 菲达环保
4 600143.SH 金发科技 14 603991.SH 至正股份 24 000619.SZ 海螺新材
5 300644.SZ 南京聚隆 15 603879.SH 永悦科技 25 002324.SZ 普利特
6 300334.SZ 津膜科技 16 300437.SZ 清水源
7 002767.SZ 先锋电子 17 300405.SZ 科隆股份
8 000973.SZ 佛塑科技 18 600844.SH 丹化科技
9 300165.SZ 天瑞仪器 19 000659.SZ 珠海中富
10 300180.SZ 华峰超纤 20 600579.SH 克劳斯
若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可
比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会
可根据公司战略、市场环境等因素，对本方案业绩指标和水平进行调整，但相应
调整需报国资委备案。在本方案有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资
产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（5） 个人绩效考核要求
为实现子公司对上市公司业绩承接，实现股权激励的牵引作用，在中广核技
层面考核条件达成的前提下，各子公司行权份额与考核业绩指标完成情况相挂钩，
具体如下：
（i）子公司净利润指标实际完成值≥PBA 考核值，按 100%份额行权，PBA
考核值由公司按照整体经营目标分解确定。
（ii）PBA 考核值＞子公司净利润指标实际完成值≥PBA 考核值×90%，按
90%份额行权。
（iii）子公司净利润指标实际完成值＜PBA 考核值×90%，按 80%份额行权。
激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核，原则上绩效评价结果划分为优秀 A、良好 B、
胜任 C、不胜任 D 四个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对应如下：
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行权前一年年度考 优秀或良好 胜任 不胜任
核结果 A或B C D
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
基于上述，本所认为，首期实施方案关于股票期权的授予条件及行权条件的
规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十四条第一款、《试行办法》第十条、《工作指引》第八条第（八）项、第三十
八条、第四十四条的规定。
（八） 其他
根据《首期实施方案（草案）》，《首期实施方案（草案）》对股票期权数量、
行权价格的调整方法和首期实施方案的调整程序、股票期权的会计处理、首期实
施方案的实施程序、首期股票期权的授予程序、行权程序、首期实施方案的变更、
终止程序、公司与激励对象的权利义务、公司发生异动的处理、激励对象个人情
况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议的解决作出了规定。
综上，本所认为，公司为实施首期实施方案而制定的《首期实施方案（草案）》
的内容符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定。
三、 首期实施方案涉及的法定程序
（一） 首期实施方案已经履行的法定程序
根据公司提供的第九届董事会薪酬委员会 2022 年第二次会议、公司第九届
董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十三次会议的会议文件及独立董事意
见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就首期实施方案履行下
列程序：
1． 公司董事会薪酬委员会拟订了《首期实施方案（草案）》，并提交公司
董事会审议。
18
2． 2022 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励
计划首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划管
理办法>的议案》《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议
案》以及《关于提请召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
3． 2022 年 10 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为：
（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划首期实施方案的主体
资格。
（2） 公司本次股票期权激励计划首期实施方案的激励对象不存在《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止作为激励对象的情形。
（3） 公司实施本次股票期权激励计划首期实施方案有利于充分调动员工
的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相
结合，有利于公司的持续发展。
（4） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5） 《首期实施方案（草案）》的内容及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管理办法》《试行
办法》《规范通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（6） 关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
综上，独立董事认为首期实施方案有利于公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益，同意首期实施方案，并同意将相关议案提交至股东大会审
议。
4． 2022 年 10 月 27 日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过《关
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于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期
权激励计划首期实施方案激励对象名单>考核意见的议案》。
监事会对首期实施方案的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见，
公司监事会认为：列入《中广核技股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单》
的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》工作指引》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个
月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中广核核技术发展股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》《中广核核技术发展股份有限公司股票期权
激励计划首期实施方案（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
股票期权激励计划首期实施方案的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 首期实施方案尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规及规范性文件的
规定，中广核技为实施首期实施方案，尚需履行如下程序：
1． 股票期权激励计划经国资委审核批准。
2． 公司董事会发出召开股东大会的通知。
3． 独立董事就首期实施方案向所有股东征集委托投票权。
4． 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
5． 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。中广核技
应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
20
6． 公司股东大会审议股票期权激励计划及首期实施方案，股票期权激励
计划及首期实施方案须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履
行的首期实施方案涉及的相关程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条
及第三十五条的相关规定。首期实施方案尚需依法履行上述第（二）部分所述相
关法定程序后方可实施。
四、 激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《首期实施方案（草案）》明确规定了首期
实施方案激励对象的确定依据和范围。首期实施方案的激励对象为目前担任公司
及控股子公司的部分董事（含董事长和执行董事）、高级管理人员、其他高层管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员。
根据公司第九届董事会第三十一次会议决议、第九届监事会第二十三次会议
决议、独立董事意见、公司提供的确认函，并经本所律师登陆中国证券监督管理
委 员 会 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会政府信息公
开网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深
圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（网址：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、激励对象的用人单位所在地的省级证监局信
息披露网站等进行检索查询，截至本法律意见书出具日，首期实施方案的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，首期实施方案激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、 信息披露
公司应于董事会、监事会分别审议通过本方案后，及时公告董事会决议、监
事会决议、《首期实施方案（草案）》及其摘要及独立董事意见，并承诺将继续
履行与实行首期实施方案相关的后续信息披露义务。
此外，随着首期实施方案的推进，公司还应当根据《管理办法》及有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《首期实施方案（草案）》及公司的确认函，公司承诺不为激励对象依
本方案获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定、《试行办法》第三十六
条第二款、《工作指引》第六十二条规定。
七、 首期实施方案不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《首期实施方案（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、激励对象
个人绩效达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股
票期权购买公司股票。
公司独立董事发表独立意见，认为公司实施首期实施方案不会损害公司及全
体股东的利益。
公司监事会发表监事会意见，认为公司实施首期实施方案不会损害公司及全
体股东的利益。
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综上，本所认为，首期实施方案不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《首期实施方案（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见、公司董
事关系密切家庭成员名单及公司的确认，作为首期实施方案激励对象的董事胡冬
明、吴明日已在公司第九届董事会第三十一次会议审议首期实施方案相关议案时
回避表决。
九、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》规定的实行股权激励的主体资格条件；公司为实施首期实
施方案而制定的《首期实施方案（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
的有关规定；公司已依法履行现阶段应当履行的首期实施方案涉及的相关程序；
首期实施方案激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法
律法规的规定；公司未向首期实施方案的激励对象提供财务资助；作为首期实施
方案激励对象的董事胡冬明、吴明日已在公司董事会审议首期实施方案相关议案
时回避表决；首期实施方案不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。首期实施方案尚需中国广核集团有限公司审核批准，并提交公
司股东大会审议后方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
23
（此页无正文，为北京市金杜（深圳）律师事务所《关于中广核核技术发展股份
有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
吴姝君
单位负责人：
赵显龙
2022 年 月 日
24
