中广核核技术发展股份有限公司
部分规则、制度修订案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、公司章程修订案
序
原章程内容 修改后内容
号
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
范意见》和其他有关规定成立的股份有 意见》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司经
公司经大连市体制改革委员会大体改 大连市体制改革委员会大体改委发
1
委发[1993]48 号文批准，以定向募集方 [1993]48 号文批准，以定向募集方式设
式设立；在大连市工商行政管理局注册 立；在大连市市场监督管理局注册登记，
登记，统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
91210200241281202G。 91210200241281202G。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
2
财务负责人以及其他由董事会明确聘 负责人、总法律顾问以及其他由董事会明
任为公司高级管理人员的其他人员。 确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 在公司中，根据《中国共产
第十二条 在公司中，根据《中国共产党
党章程》的规定，设立中国共产党的组
章程》的规定，设立中国共产党的组织，
织，开展党的活动。党委发挥领导核心
开展党的活动。党委发挥领导作用，把方
和政治核心作用，把方向、管大局、保
3 向、管大局、保落实。公司建立党的工作
落实。公司建立党的工作机构，配备足
机构，配备足够数量的党务工作人员，保
够数量的党务工作人员，保障党组织的
障党组织的工作经费，为党组织的活动提
工作经费，为党组织的活动提供必要条
供必要条件。
件。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
会分别作出决议，可以采用下列方式增
本：
加资本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
4 (二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证监会批准的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章
但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并；
合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者
(三) 将股份用于员工持股计划或
股权激励；
者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司
5 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份；
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的
（五）将股份用于转换本公司发行
可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
（六）公司为维护本公司价值及股
权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
6
法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
第三十条 公司董事、监事、高级管理
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
得收益。但是，证券公司因包销购入售后
入，由此所得收益归本公司所有，本公
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
司董事会将收回其所得收益。但是，证
中国证监会规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、监事、高级管理人员、
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
自然人股东持有的股票或者其他具有股
7 个月时间限制。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照前款规定执行
持有的及利用他人账户持有的股票或者
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权为了公司的利益以自己的
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
名义直接向人民法院提起诉讼。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
执行的，负有责任的董事依法承担连带
义直接向人民法院提起诉讼。
责任。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十八条 公司股东承担下列义
第三十八条 公司股东承担下列义务：
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不
(三)除法律、法规规定的情形外，
得退股；
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
立地位和股东有限责任损害公司债权人
独立地位和股东有限责任损害公司债
8 的利益；
权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或
当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用股东权利给公司或者
赔偿责任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司股东滥用公司法人独立地位和
司债权人利益的，应当对公司债务承担
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
连带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
(五)法律、行政法规及本章程规定
责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
9
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权
构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的董事、监事，决定有关董事、监事的
酬事项；
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、
(九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议；
10 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议；
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的
(十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项；
担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售
(十三)审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总资
售重大资产超过公司最近一期经审计
产 30%的事项；
总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项；
事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持
(十五)审议股权激励计划；
股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
(十六)审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决
章或本章程规定应当由股东大会决定的
定的其他事项。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授权
权的形式由董事会或其他机构和个人
的形式由董事会或其他机构和个人代为
代为行使。
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的
第四十二条 公司下列对外担保行为，
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
须经股东大会审议通过。
产的 50%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的
(二)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经
对外担保总额，超过最近一期经审计总资
审计净资产的 50%以后提供的任何担
产的 30%以后提供的任何担保；
保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
(二)公司的对外担保总额，达到或
象提供的担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以
(四)单笔担保额超过最近一期经审
后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
11 (五)对股东、实际控制人及其关联方
对象提供的担保；
提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审
(六) 最近十二个月内担保金额累计
计净资产 10%的担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产的
(五)对股东、实际控制人及其关联
30%；
方提供的担保；
(七)深圳证券交易所或公司章程规
(六)连续十二个月内担保金额超过
定的其他担保情形。
公司最近一期经审计净资产的 50%且
公司股东大会审议第（六）项担保
绝对金额超过 5,000 万元；
事项时，应当经出席会议的股东所持表决
(七)深圳证券交易所或公司章程规
权的三分之二以上通过。
定的其他担保情形。
对于因违规对外担保给公司造成经
济损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第四十九条单独或者合计持有公司 第四十九条单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请 以上股份的股东有权向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 提出同意或不同意召开临时股东大会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
12
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向监事会提议召开临时股东大
股东大会，并应当以书面形式向监事会 会，并应当以书面形式向监事会提出请
提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
计持有公司 10%以上股份的股东可以 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
自行召集和主持。 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
时向公司所在地中国证监会派出机构 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
13
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
14
将予配合。董事会应当提供股权登记日 合。董事会将提供股权登记日的股东名
的股东名册。 册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以 容：
下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均
(三)以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
代理人出席会议和参加表决，该股东代 必是公司的股东；
理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权
(四)有权出席股东大会股东的股权 登记日；
登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号
(五)会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 (六)网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当 表决程序。
15
充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
将同时披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的， 披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，应
或其他方式的表决时间及表决程序。互 当在股东大会通知中明确载明网络或其
联网投票系统开始投票的时间为股东 他方式的表决时间及表决程序。互联网投
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为 票系统开始投票的时间为股东大会召开
现场股东大会结束当日下午 3∶00。 当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间 会结束当日下午 3∶00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔
一旦确认，不得变更。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东大会的股东(包括股东代理人)所持
16
持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东大会的股东(包括股东代理人)所持
持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大资
17
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
第七十九条 股东(包括股东代理人)以
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
其所代表的有表决权的股份数额行使
独计票。单独计票结果应当及时公开披
表决权，每一股份享有一票表决权。
露。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
益的重大事项时，对中小投资者表决应
部分股份不计入出席股东大会有表决权
当单独计票。单独计票结果应当及时公
的股份总数。
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
18 权，且该部分股份不计入出席股东大会
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
有表决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
征集股东投票权应当向被征集人充分
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
规或者中国证监会的规定设立的投资者
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
公司不得对征集投票权提出最低持股
股东投票权应当向被征集人充分披露具
比例限制。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表
第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当
19 律师、股东代表与监事代表共同负责计
由律师、股东代表与监事代表共同负责
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
计票、监票，并当场公布表决结果，决
表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的上市
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
公司股东或其代理人，有权通过相应的
查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八章 党委 第五章 公司党委
第一百五十一条 公司设立党委。党委 第九十六条 根据《中国共产党章程》规
设书记 1 名，党委委员若干名，根据需 定，经上级党组织批准，设立中共中广核
要可以设副书记。符合条件的党委委员 核技术发展股份有限公司委员会（以下简
可以通过法定程序进入董事会、监事 称“公司党委”）。同时，根据有关规定，
会、经理层，董事会、监事会、经理层 设立中共中广核核技术发展股份有限公
成员中符合条件的党员可以依照有关 司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
规定和程序进入党委。同时，按规定设 委”）。
立纪委。 第九十七条 公司党委由党员大会或者党
第一百五十二条 公司党委根据《中国 员代表大会选举产生，每届任期 5 年。公
共产党章程》等有关规定履行职责。 司党委任期届满应当按期进行换届选举。
（一）保证监督党和国家方针政策在公 公司纪委每届任期和公司党委相同。
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 第九十八条 公司党委设党委书记 1 人，
大战略决策，国资委党委以及上级党组 可根据工作需要设党委副书记 1 人，委员
织重要工作部署。 若干人，委员人数由上级党委确定。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把
20
选择经营管理者以及经营管理者依法 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
行使用人权相结合。党委对董事会或总 决定公司重大事项。重大经营管理事项须
经理提名的人选进行酝酿并提出意见 经公司党委研究讨论后，再由董事会或者
建议，或者向董事会、总经理推荐提名 经理层作出决定。主要职责是：
人选；会同董事会对拟任人选进行考 （一）加强公司党的政治建设，提高政治
察，集体研究提出意见建议。 站位，强化政治引领，增强政治能力，防
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 范政治风险，教育引导全体党员坚决维护
大经营管理事项和涉及职工切身利益 习近平总书记党中央的核心、全党的核心
的重大问题，并提出意见建议。 地位，坚决维护党中央权威和集中统一领
（四）承担全面从严治党主体责任。加 导；
强对公司党的建设的领导，落实党建工 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社
作责任制。领导公司思想政治工作、统 会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保
战工作、精神文明建设、企业文化建设 证党中央的重大决策部署和上级党组织
和工会、共青团等群团工作。领导党风 的决定在本公司贯彻落实，推动公司担负
廉政建设，支持纪委切实履行监督责 职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大
任。 战略，全面履行经济责任、政治责任、社
会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，
领导、支持纪检监察机关履行监督责任，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实
中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别
是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治
工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团等群团组织。
第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的公司党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入公司党委。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董
(三)担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
21
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企 清算完结之日起未逾 3 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责
(四)担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
并负有个人责任的，自该公司、企业被 业执照之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期
(五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿；
未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁
(六)被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定
(七)法律、行政法规或部门规章规 的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的， 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 间出现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
第一百零五条 独立董事应按照法律、
22 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
行政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会对董事会的授权范 (八)在股东大会对董事会的授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
23
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设置；
置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
股东大会对董事会的授权内容： 股东大会对董事会的授权内容：
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）…… （一）……。
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
会计年度相关的主营业务收入占公司 额占公司最近一期经审计净资产的 10%
最近一个会计年度经审计主营业务收 以上，且绝对金额超过一千万元；但交易
入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
元；但交易标的（如股权）在最近一个 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
会计年度相关的主营业务收入占公司 对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大
最近一个会计年度经审计主营业务收 会审议；该交易涉及的资产净额同时存在
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 账面值和评估值的，以较高者为准。（新
万元的，应提交股东大会审议。 增）
…… （三）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）…… 计年度相关的营业收入占公司最近一个
上述（一）至（五）条款中的交易事项 会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝
24 是指：购买和出售资产；对外投资（含 对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
委托理财、对外委托贷款、对子公司投 股权）在最近一个会计年度相关的营业收
资等）；对外提供财务资助；租入或者 入占公司最近一个会计年度经审计营业
租出资产；签订管理方面的合同（含委 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 万元的，应提交股东大会审议。
产；债权或债务重组；研究与开发项目 ……
的转移；签订许可协议；深圳证券交易 （六）……
所认定的其他交易。其中，购买和出售 上述（一）至（六）条款中的交易事项是
资产、对外投资（含委托理财、对外委 指：购买资产；出售资产；对外投资（含
托贷款、对子公司投资等）和对外提供 委托理财、对子公司投资等）；提供财务
财务资助事项均需经公司董事会审议， 资助（含委托贷款等）；租入或者租出资
对于达到应提交股东大会审议标准的 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
该等事项还需经董事会审议通过后提 或受赠资产；债权或债务重组；转让或者
交股东大会审议。 受让研发项目；签订许可协议；放弃权利
上述购买和出售的资产不含购买原材 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
等与日常经营相关的资产，但资产置换 公司发生深圳证券交易所规定的日常交
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 易需要按照《深圳证券交易所股票上市规
在内。 则》相关规定履行信息披露义务，资产置
公司的对外担保均须经公司董事会审 换中涉及的日常交易仍需按照本章程第
议。董事会审议担保事项时，除应当经 一百一十六条的规定履行相应审批程序。
全体董事的过半数通过外，还应当经出 公司提供财务资助，除应当经全体董事的
席董事会会议的三分之二以上董事同 过半数审议通过外，还应当经出席董事会
意。按照本章程的规定需提交股东大会 会议的三分之二以上董事审议同意并作
审议的对外担保事项，经董事会审议通 出决议，并及时对外披露。财务资助事项
过后提交股东大会审议。 属于下列情形之一的，应当在董事会审议
应由董事会批准的关联交易如下： 通过后提交股东大会审议：
公司与关联自然人发生的交易金额在 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
30 万元以上，或者公司与关联法人发 期经审计净资产的 10%；
生的交易金额在 300 万元以上，且占公 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 显示资产负债率超过 70%；
以上的关联交易；但公司与关联人发生 （三）最近十二个月内财务资助金额累计
的交易金额在 3,000 万元以上，且占上 计算超过公司最近一期经审计净资产的
市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%；
5%以上的关联交易，应提交股东大会 （四）深圳证券交易所或者公司章程规定
审议。 的其他情形。
未达到董事会审议标准的相关事项，董 公司的对外担保均须经公司董事会审
事会可授权公司总经理批准。 议。……
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上，或者公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；但公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
提交股东大会审议。
未达到董事会审议标准的相关事项，董事
会可授权公司总经理批准；对于达到应提
交股东大会审议标准的该等事项还需经
董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
第一百三十三条 在公司控股股东单位担
第一百二十八条 在公司控股股东单
任除董事、监事以外其他行政职务的人
位担任除董事、监事以外其他行政职务
25 员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
员。
股股东代发薪水。(新增）
第一百三十一条 公司设总经理 1 名， 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
26
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书以及其他由董事会明确 董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事
聘任为公司高级管理人员的其他人员 会明确聘任为公司高级管理人员的其他
为公司高级管理人员。 人员为公司高级管理人员。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百三十六条 高级管理人员执行 承担赔偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
27
规章或本章程的规定，给公司造成损失 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
的，应当承担赔偿责任。 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 新
增）
第一百四十六条 监事应当保证公司披露
第一百四十一条 监事应当保证公司披
28 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整
签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
和证券交易所报送年度财务会计报告，
交易所报送并披露年度报告，在每一会计
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
个月内向中国证监会派出机构和证券
证监会派出机构和证券交易所报送并披
交易所报送半年度财务会计报告，在每
29 露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
日起的 1 个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送季度
构和证券交易所报送季度财务会计报
报告。
告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、
规及部门规章的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司实行总法律顾问制
度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问
30 /
在经营管理中的法律审核把关作用，推进
公司依法经营、合规管理。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
31 行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百条 释义
(四)日常交易包括：（1）购买原材料、
燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售
32 /
产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程
承包；（6）与公司日常经营相关的其他
交易。(新增）
二、股东大会议事规则修订案
序号 原文 修订后
第一条 为规范中广核核技术发展股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保证公
司股东大会依法行使职权，根据《中华人
第一条 为规范中广核核技术发展股 民共和国公司法》（以下简称“《公司
份有限公司（以下简称“公司”）行为， 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
保证公司股东大会依法行使职权，根 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
据《中华人民共和国公司法》（以下 引（2022 年修订）》、《上市公司股东
1 简称“《公司法》”）、《中华人民共 大会规则（2022 年修订）》、《深圳证
和国证券法》、《上市公司股东大会 券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
规则（2016 年修订）》及其他有关法 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
律、法规和公司章程的规定，制定本 引第 1 号－－主板上市公司规范运作》
规则。 （以下简称《规范运作指引》）及其他有
关法律、法规和《中广核核技术发展股份
有限公司公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年
时股东大会。年度股东大会每年召开一
召开一次，应当于上一会计年度结束
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
后的 6 个月内举行。临时股东大会不
内举行。临时股东大会不定期召开，出现
定期召开，出现《公司法》第一百条
《公司法》第一百条规定的应当召开临时
规定的应当召开临时股东大会的情形
2 股东大会的情形的，公司在事实发生之日
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
起 2 个月以内召开临时股东大会。
内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
公司在上述期限内不能召开股东大会
应当报告公司所在地中国证券监督管理
的，应当报告公司所在地中国证监会
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
派出机构和深圳证券交易所，说明原
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东
授权委托代表人数，代表股份数量；出席
3 第五条 公司召开股东大会，应当聘请 会议人员资格是否合法有效；
律师对以 下问题出具法律意见并 公 （四）会议的表决程序、表决结果是否合
告： 法有效；
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 （五）相关股东回避表决的情况。如该次
律、行政法规、本规则和公司章程的 股东大会存在股东大会通知后其他股东
规定； 被认定需回避表决等情形的，法律意见书
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 应当详细披露相关理由并就其合法合规
是否合法有效； 性出具明确意见；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 （六）存在股东买入公司有表决权的股份
法有效； 违反《证券法》第六十三条第一款、第二
(四)应上市公司要求对其他有关问题 款规定的情形，应当对相关股东表决票不
出具的法律意见。 计入股东大会有表决权股份总数是否合
法合规、表决结果是否合法合规出具明确
意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决
权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事、监事的
提案，每名候选人所获得的选举票数、是
否当选；该次股东大会表决结果是否合法
有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东
第十条 监事会或股东决定自行召集 大会的，应当书面通知董事会，同时向深
股东大会的，应当书面通知董事会， 圳证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机 在股东大会决议公告前，召集股东持有公
构和深圳证券交易所备案。 司股份比例不得低于公司总股份的 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持 召集股东应当在不晚于发出股东大会通
4
股比例不得低于 10%。 知时，承诺自提议召开股东大会之日至股
监事会和召集股东应在发出股东大会 东大会召开日期间不减持其所持有的公
通知及发布股东大会决议公告时，向 司股份并披露。
公司所在地中国证监会派出机构和深 监事会和召集股东应在发出股东大会通
圳证券交易所提交有关证明材料。 知及发布股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第十三条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在
第十三条 提案的内容应当属于股东 下列任一情形：
大会职权范围，有明确议题和具体决 （一）提出提案的股东不符合持股比例等
5 议事项，并且符合法律、行政法规和 主体资格要求；
公司章程的有关规定。 （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券
交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
6 第十四条 单独或者合计持有公司 3% 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
以上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东大会召开 10
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 集人认定临时提案内容符合本规则第十
内发出股东大会补充通知，公告临时 三条规定的，应当在收到提案后 2 日内发
提案的内容。 出股东大会补充通知，公告提出临时提案
除前款规定外，召集人在发出股东大 的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
会通知后，不得修改股东大会通知中 案的内容。召集人认定临时提案不符合本
已列明的提案或增加新的提案。 规则第十三条规定，进而认定股东大会不
股东大会通知中未列明或不符合本规 得对该临时提案进行表决并做出决议的，
则第十三条规定的提案，股东大会不 应当在收到提案后 2 日内公告相关股东
得进行表决并作出决议。 临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意
见书并公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，且
相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时
披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召
第十五条 召集人应当在年度股东大 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
会召开 20 日前以公告方式通知各股 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
7
东，临时股东大会应当于会议召开 15 方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时，均不包括会
议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
8
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第十七条 股东大会的现场会议日期和
第十八条 股东大会通知中应当列明
股权登记日都应当为交易日。股权登记日
会议时间、地点，并确定股权登记日。
由公司董事会或其他股东大会召集人确
股权登记日与会议日期之间的间隔应
9 定，股东大会会议通知所列明的股权登记
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
旦确认,不得变更。
个工作日不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
第十九条 发出股东大会通知后，无正
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
当理由，股东大会不得延期或取消，
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会 通知中列明的提案不得 取
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
10 消。一旦出现延期或取消的情形，召
大会通知中确定的日期、不得变更，且延
集人应当在原定召开日前至少 2 个工
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登
作日公告并说明原因。
记日之间的间隔不多于七个工作日的规
定。
延期召开股东大会的，公司还应当在延期
通知中公布延期后的召开日期。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证、股票账户卡或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
第二十四条 股东应当持股票账户卡、 证件、股东授权委托书。
身份证或其他能够表明其身份的有效 法人股东应由法定代表人或者法定代表
证件或证明出席股东大会。代理人还 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
11
应当提交股东授权委托书和个人有效 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
身份证件。 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第三十六条 公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会
第三十一条 股东与股东大会拟审议 有表决权的股份总数。股东买入公司有表
事项有关联关系时，应当回避表决， 决权的股份违反《证券法》第六十三条第
其所持有表决权的股份不计入出席股 一款、第二款规定的，该超过规定比例部
东大会有表决权的股份总数。公司持 分的股份在买入后的三十六个月内不得
有自己的股份没有表决权，且该部分 行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
12
公司董事会、独立董事和符合相关规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
定条件的股东可以公开征集股东投票 规或者中国证监会的规定设立的投资者
权。征集股东投票权应当向被征集人 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
充分披露具体投票意向等信息。禁止 股东投票权应当向被征集人充分披露具
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
投票权。公司不得对征集投票权提出 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
最低持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十七条 股东大会就选举董事、监事
事进行表决时，根据公司章程的规定 进行表决时，根据公司章程的规定可以实
实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司同时选举两名及以上董事或监事时，
13 举董事或者监事时，每一股份拥有与 若公司第一大股东的持股比例或控制的
应选董事 或者监事人数相同的表 决 股份比例低于 30%的，采用直接投票，
权，股东拥有的表决权可以集中使用， 每位董事、监事候选人以单项提案提出，
投给一个或一部分董事、监事候选人。 由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过；若公司
第一大股东的持股比例或控制的股份比
例在 30%及以上的，公司采取累积投票
制。在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用，投给一个或一部
分董事、监事候选人。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决，股东或者其代理人不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。在一次股
第三十三条 除累积投票制外，股东大
东大会表决的提案中，一项提案生效是其
会对所有提案应当逐项表决。对同一
他提案生效的前提的，召集人应当在股东
事项有不同提案的，应当按提案提出
大会通知中明确披露，并就作为前提的提
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
14 案表决通过是后续提案表决结果生效的
等特殊原因导致股东大会中止或不能
前提进行特别提示。提案人应当在提案函
作出决议外，股东大会不得对提案进
等有提案内容的文件中明确说明提案间
行搁置或不予表决。
的关系，并明确相关提案是否提交同一次
股东大会表决，并就表决方式的选取原因
及合法合规性进行说明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下
第四十六条 股东大会会议记录由董事会
内容：
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
出席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议
集人或其代表、会议主持人应当在会议记
记录上签名，并保证会议记录内容真
15 录上签名，并保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。会议记录应当与现
确和完整。会议记录应当与现场出席股东
场出席股东的签名册及代理出席的委
的签名册及代理出席的委托书、网络及其
托书、网络及其它方式表决情况的有
它方式表决情况的有效资料一并保存，保
效资料一并保存，保存期限不少于 10
存期限不少于 10 年。
年。
第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
16 家有关法律、法规、规范性文件及公 的有关规定执行。本规则与法律、法规、
司章程办理。 其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 4 日