北京市金杜（深圳）律师事务所

                  关于中广核核技术发展股份有限公司

          股票期权激励计划首期实施方案调整及授予事项的

                                法律意见书

致：中广核核技术发展股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中广核核技术发展
股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》、国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部发布的《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》、国资委发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司拟实施股票期权激励计划首期实施方案（以下简称“首期实施方案”或“本
方案”）相关调整（以下简称“本次调整”）及股票期权的授予所涉有关法律事项，
出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。



                                       1
    本所仅就与公司首期实施方案相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书及法域指代之目的，中国境
内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的现行法律法规，发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对首期实施方案所
涉及的中广核技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作
出评价的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认或证明；

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开可
查的信息出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施首期实施方案的必备文件之一，并依
法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施首期实施方案之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施首期实施方案所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首期实施
方案有关法律事项出具法律意见如下：

    一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    根据公司提供的股东大会、董事会、监事会、独立董事意见等相关文件，截
至本法律意见书出具日，公司已就首期实施方案履行下列程序：




                                   2
    1． 公司董事会薪酬委员会拟订了《中广核核技术发展股份有限公司股票期
权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“《首期实施方案（草案）》”），
并提交公司董事会审议。

    2． 2022 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励
计划首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划管
理办法>的议案》《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议
案》等相关议案。董事胡冬明先生、吴明日先生回避表决。

    3． 2022 年 10 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为“首期实施方
案有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司
《股票期权激励计划首期实施方案（草案）》，并同意将该议案提交至股东大会审
议。”

    4． 2022 年 10 月 27 日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过《关
于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期
权激励计划首期实施方案激励对象名单>考核意见的议案》。

    5． 2022 年 11 月 2 日，公司通过公司网站对激励对象名单进行了内部公示，
公示时间为 2022 年 11 月 3 日至 2022 年 11 月 14 日。2022 年 12 月 20 日，公
司公告了《中广核核技术发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划首
期实施方案首批授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入公司
激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公
司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对象的主体资格合法、有效。”

    6． 2022 年 12 月 10 日，公司发布《中广核核技术发展股份有限公司关于
股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据该公告，2022 年 12 月 8
日，公司收到公司实际控制人中国广核集团有限公司通知，国资委已原则同意公
司实施股票期权激励计划。

    7． 2022 年 12 月 26 日，公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关




                                     3
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励
计划首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划管
理办法>的议案》《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议
案》等议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    8． 2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》关于向公司
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“董事会同意对股
票期权激励计划首期实施方案激励对象名单及授予权益数量进行调整”股票期权
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 30 日为授予日，向
符合条件的 261 名激励对象授予 2,648 万份股票期权，行权价格为 7.33 元/股。”

    9． 2022 年 12 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“一致同意
公司对股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单、授予权益数量进行调整”
“一致同意公司股票期权激励计划的授予日为 2022 年 12 月 30 日，向符合条件
的 261 名激励对象授予 2,648 万份股票期权。”

    10． 2022 年 12 月 30 日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》关于向公司
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“同意公司调整股
票期权激励计划首期实施方案激励对象名单和授予权益数量”激励对象获授股票
期权的条件已成就。”“董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2022 年 12
月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期实施方案（草案）》的相
关规定。

    二、 本次调整的具体内容

    本方案确定的激励对象中，4 名激励对象因离职等个人原因自愿放弃参与本
方案，公司原拟合计授予其股票期权 41 万份。

    公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意对
首期实施方案激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的


                                     4
激励对象人数由 265 人调整为 261 人，股票期权授予总量（不含预留授予）由
2,689 万份调整为 2,648 万份。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《中广核核技术发展股
份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《首期实施方案（草案）》的相关规定。

    三、 本次授予的授予日

    2022 年 12 月 26 日，公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议案》，
授权董事会确定首期实施方案的授予日。

    2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次授予
的授予日为 2022 年 12 月 30 日。

    公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为，“董事会确
定公司股票期权激励计划的授予日为 2022 年 12 月 30 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及股
票期权激励计划中关于授予日的相关规定。”

    2022 年 12 月 30 日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“董事会确
定公司股票期权激励计划的授予日为 2022 年 12 月 30 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及股
票期权激励计划中关于授予日的相关规定。”

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议
通过首期实施方案之日起 60 日内。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》《首期实施方案（草案）》的相关规定。

    四、 本次授予的授予对象

    2022 年 12 月 20 日，公司公告了《中广核核技术发展股份有限公司监事会
关于公司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对象名单的核查意见及公



                                    5
示情况说明》，认为“列入公司激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对
象的主体资格合法、有效。”

    2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》关于向公司股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“股票期权激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 30 日为授予日，向符合条件
的 261 名激励对象授予 2,648 万份股票期权，行权价格为 7.33 元/股。”

    2022 年 12 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“公司本次拟授
予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的激励对象条件，激励对
象的主体资格合法、有效，未发生不得获授股票期权的情形。”

    2022 年 12 月 30 日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》关于向公司股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“本次授予的激励对
象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及
股票期权激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”

      综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》《首期实施方案（草案）》的相关规定。

    五、 本次授予的授予条件

    根据《首期实施方案（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满
足以下条件：

    （1） 公司未发生以下任一情形：

    A．   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


                                     6
    B．   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    C．   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    D．    法律法规规定不得实行股权激励的；

    E．    中国证监会认定的其他情形。

    （2） 激励对象未发生以下任一情形：

    A．   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    B．    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    C．   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    D．    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    E．    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    F．    中国证监会认定的其他情形。

    （3） 业绩考核条件

    2021 年度归母净资产收益率不得低于 2.5%，且不得低于 2021 年对标企业
归母净资产收益率的 50 分位值水平；

    2021 年度归母净利润不得低于 16,000 万元，且不得低于 2021 年对标企业
归母净利润的 50 分位值水平。

      根据公司 2022 年半年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019
年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中广核核技术发展股
份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第 ZL10171
号）、《中广核核技术发展股份有限公司内部控制审计报告 2021 年度》（信会师报
字[2022]第 ZL10172 号）及公司的确认函，并经本所律师在中国证券监督管理委



                                    7
员会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 政 府 信 息 公 开 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）进行查询，公司不存在上述第（1）项所述的情形。

     根据公司第九届董事会第三十三次会议决议、第九届监事会第二十四次会议
决议、独立董事意见及激励对象签署的承诺书，并经本所律师登陆中国证券监督
管 理 委 员 会 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会政府信息
公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、激励对象的用人单位所在地的省级证监局
信息披露网站等进行检索查询，本次授予的激励对象不存在上述第（2）项所述
的情形。

    根据公司 2021 年年度报告，公司第九届董事会第三十三次会议决议、第九
届监事会第二十四次会议决议、独立董事意见及公司的确认，并经本所律师在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）对 2021 年对标企业公开的归
母净资产收益率、归母净利润的核查，上述第（3）项业绩考核条件已满足。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》《首期实施方案（草案）》的相关规定。

    六、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对
象符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草
案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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