中广核核技术发展股份有限公司
《董事会议事规则》修订案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
序号 原内容 修订后内容
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，坚持把加强党的领导和完
第一条 为确保董事会落实股东大
善公司治理统一起来，深化中国特色现代企
会决议，提高工作效率，保证科学决
业制度建设，确保董事会落实股东大会决
策，建立和完善公司法人治理结构，
议，提高工作效率，保证科学决策，使公司
使公司在规范中发展，保证公司各项
在规范中发展，保证公司各项经营活动和投
经营活动和投资活动的合法化，根据
资活动的合法化，根据《中华人民共和国公
1 《中华人民共和国公司法》、《上市
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
公司章程指引（2019 年修订）》及
市公司章程指引（2022 年修订）》、《深
《中广核核技术发展股份有限公司
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
章程》（以下简称“《公司章程》”）
订）》等法律法规及《中广核核技术发展股
有关规定，特制定本议事规则，作为
份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
董事会运作及董事的行为准则。
的有关规定，特制定本议事规则，作为董事
会运作及董事的行为准则。
第二条 公司设董事会，董事会对股
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会
东大会负责，董事会作为公司经营管
负责，董事会作为公司经营管理的决策机
理的决策机构，应在《公司法》、《上
2 构，应在《公司法》、《公司章程》和股东
市公司章程指引（2019 年修订）》、
大会赋予的职权范围内认真行使自己的决
《公司章程》和股东大会赋予的职权
策权。
范围内认真行使自己的决策权。
第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透
明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽
责，提高科学决策、民主决策、依法决策水
平，维护股东和公司利益、职工合法权益，
3
推动公司高质量发展。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有
4 法定地位。董事会应当维护党委在公司发挥
把方向、管大局、保落实的领导作用。
第四条 董事应当遵守法律、法规和 第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章
公司章程的规定，并严格遵守其公开 程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，
5 做出的承诺，根据公司和全体股东的 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚
最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行 信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事
职责，维护公司利益。董事应保证有 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的
足够的时间和精力履行其应尽的职 职责。当其自身的利益与公司和股东的利益
责。当其自身的利益与公司和股东的 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
利益相冲突时，应当以公司和股东的 行为准则，并保证：
最大利益为行为准则，并保证： ……
…… （四）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）除经公司章程规定或者股东大 义或者以其他个人名义开立账户储存；
会在知情的情况下批准,不得同本公 （六）不得违反公司章程的规定或未经股东
司订立合同或者进行交易； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
…… 易；
（十一）保护公司资产的安全、完整，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司
利益；
（十二）保守商业秘密，不得泄露公司尚未
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞
业禁止义务；
……
第五条 董事应当遵守法律、行政法 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公
规和公司章程，对公司负有下列勤勉 司章程，对公司负有下列勤勉义务：
义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
赋予的权利，以保证公司的商业行为 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
符合国家的法律、行政法规以及国家 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
各项经济政策的要求，商业活动不超 围；
越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；
(二)公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与上市公
(三)认真阅读上市公司的各项商务、 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
财务报告和公共传媒有关公司的报 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
道， 及时了解并持续关注公司业务 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
6 经营管理状况和公司已发生或可能 不得全权委托；
发生的重大事件及其影响，及时向董 （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产
事会报告公司经营活动中存在的问 生的风险和收益，对所议事项表达明确意
题，不得以不直接从事经营管理或者 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
不知悉有关问题和情况为由推卸责 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
任； 建议或者措施；
(四)对公司定期报告签署书面确认 （五）认真阅读上市公司的各项经营、财务
意见，保证公司所披露的信息真实、 报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关
准确、完整； 注公司业务经营管理状况和公司已发生或
(五)亲自行使被合法赋予的公司管 可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
理处置权，不得受他人操纵；非经法 会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
律、行政法规允许或者得到股东大会 不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
在知情的情况下批准，不得将其处置 由推卸责任；
权转授他人行使； （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在
(六)应当如实向监事会提供有关情 关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
行使 职权，接受监事会对其履行职 应措施；
责的合法监督和合理建议； （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财
(七)法律、行政法规、部门规章及公 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
司章程规定的其他勤勉义务。 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事会是公司的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，依照法定程序和
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公司章程行使对公司重大问题的决策权，并
加强对经理层的管理和监督。
第十一条 董事会对股东大会负责, 第十四条 董事会对股东大会负责,行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
公司对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
联交易等事项； 事项；
8 （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
解聘公司副经理、财务负责人等高级 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
第十二条 董事会有权在股东大会的
第十五条 董事会有权在股东大会的授权
授权下行使相关职权。
下行使相关职权。
股东大会对董事会的授权事项应按
9 股东大会对董事会的授权事项应按照有关
照有关法律、法规、监管机构的规范
法律、法规、监管机构的规范性文件以及公
性文件以及公司章程、公司授权管理
司章程、公司董事会授权管理规定执行。
规定执行。
第十六条 董事会根据履职需要，可以聘请
10 社会中介机构或者专家为其提供专业咨询
意见，费用由公司承担。
第十七条 对单独或者合计持有公司股份总
数 3%以上的股东或监事会提出的股东大会
第十三条 对单独或者合计持有公 提案，董事会按照公司章程和《股东大会议
司股份总数 3%以上的股东或监事会 事规则》的相关规定认定临时提案内容符合
提出的股东大会提案，董事会应当以 规定的，应当在收到提案后 2 日内发出股东
公司和股东的最大利益为行为准则， 大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓
按照公司章程的相关规定对该提案 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
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进行审议。如董事会决定不将该提案 董事会认定临时提案不符合规定，进而认定
列入会议议程的，应当在该次股东大 股东大会不得对该临时提案进行表决并做
会上进行解释和说明，并将提案内容 出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相
和董事会的说明在股东大会结束后 关股东临时提案的内容，并说明做出前述认
与股东大会决议一并公告。 定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见书并公告。
第十四条 对独立董事、监事会、单
第十八条 对独立董事、监事会、单独或者
独或者合计持有公司股份总数的 10%
合计持有公司股份总数的 10%以上的股东
以上的股东提议董事会召开临时股
提议董事会召开临时股东大会时，董事会在
12 东大会时，董事会在收到符合公司章
收到符合公司章程规定条件的书面要求和
程规定条件的书面要求和提案后，按
提案后，按照公司章程及股东大会议事规则
照公司章程规定的程序决定是否召
规定的程序决定是否召集临时股东大会。
集临时股东大会。
第二十一条 董事会会议是董事会议事的
主要形式，董事按规定参加董事会会议是履
行董事职责的基本方式。
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第二十二条 董事会会议包括定期会议和
临时会议。召开董事会会议的次数，应当确
保满足董事会履行各项职责的需要。
第十八条 有下列情形之一的，董事 第二十四条 有下列情形之一的，董事长应
长应在接到提议后十个工作日内召 在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
集临时董事会会议： (一)1/3 以上董事联名提议时；
14 (一)1/3 以上董事联名提议时； (二)独立董事提议时；
(二)独立董事提议时； (三)监事会提议时；
(三)监事会提议时； (四)代表 1/10 以上有表决权的股东提议
(四)代表 1/10 以上有表决权的股东 时。
提议时。
第十九条 董事会召开临时董事会会
第二十五条 董事会召开临时董事会会议
议应在会议召开之日前二天书面通
应在会议召开二日前书面通知全体董事和
知全体董事和监事。对于紧急事件，
监事。对于紧急事件，在以书面、传真、电
15 在以书面、传真、电子邮件、电话等
子邮件、电话等方式通知全体董事和监事，
方式通知全体董事和监事，且经二分
且经二分之一以上董事同意后，可即时召开
之一以上董事同意后，可即时召开临
临时董事会会议。
时董事会会议。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
第二十条 董事会会议通知包括以下
（一）会议的时间、地点；
内容：
（二）会议的召开方式；
(一)会议日期和地点；
16 （三）会议提案；
(二)会议期限；
（四）董事表决的决议草案及其他所必需的
(三)事由及议题；
会议材料；
(四)发出通知的日期。
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求。
第二十二条 公司董事会会议应严格 第二十八条 公司董事会会议应严格按照规
按照规定的程序进行。董事会应按规 定的程序进行。董事会应按规定的时间事先
定的时间事先通知所有董事，并提供 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
足够的资料，包括会议议题的相关背 议议题的相关背景材料和有助于董事理解
景材料和有助于董事理解公司业务 公司业务进展的信息和数据。当两名或两名
进展的信息和数据。当两名或两名以 以上独立董事认为资料不充分或论证不明
17 上独立董事认为资料不充分或论证 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
不明确时，可联名以书面形式向董事 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
会提出延期召开董事会会议或延期 应予以采纳。重大关联交易、聘用或解聘会
审议该事项，董事会应予以采纳。重 计师事务所应由全体独立董事二分之一以
大关联交易、聘用或解聘会计师事务 上同意后，提交董事会讨论。
所应由全体独立董事二分之一以上
认可后，提交董事会讨论。
第二十九条 董事会会议应当有过半数董
第二十三条 董事会会议应当有过 事且过半数外部董事出席方可举行。但法
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半数的董事出席方可进行。 律、行政法规、其他规范性文件或者公司章
程另有规定的应按照相关规定执行。
第三十条 除不可抗力因素或客观情况的
限制外，董事会定期会议必须以现场会议形
式举行。董事会召开临时会议原则上采用现
第二十四条 董事会临时会议在保障
场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌
董事充分表达意见的前提下，可以用
19 握足够信息进行表决时，也可采用视频会
传真或电子扫描方式进行并做出决
议、电话会议的形式或者在保障董事充分表
议，并由参会董事签字。
达意见的前提下，可以用电子扫描方式进
行，以形成书面材料分别审议的形式对议案
作出决议，并由参会董事签字。
20 第三十一条 董事会提案主要依据董事、监
事、总经理提议的事项。根据需要，董事会
专门委员会也可以就有关事项组织拟订提
案。
第三十二条 董事会秘书负责组织征集董
事会提案。董事会定期会议召开前 30 日，
董事会秘书应当发出书面通知，向公司董
事、监事、总经理等征集董事会议题。
第三十三条 在收到董事会提案征集书面
通知的 10 日内，提案人应向董事会秘书提
交提案。
第三十四条 董事会秘书应将征集到的董
事会议题，按照审批、审议、审阅进行分类
整理及安排议题顺序，并提交董事长审阅，
由董事长决定是否列入本次会议议程。
第三十五条 公司董事、监事、总经理提出
的提案，原则上都应列入会议议程。对未列
入议程的提案，董事长应向提案人说明理
由，不得压而不议或不做出反应。独立董事
有权征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议。
第三十六条 会议议题确定后，提案人应在
充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议
方案。根据有关规定和工作需要，事先开展
可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审
核等。提案人对其所提供信息资料的真实
性、准确性、完整性负责。
第三十七条 特别重大或者复杂敏感的事
项，董事会应当安排外部董事在董事会作出
决议前进行调研。
第三十八条 董事会提案应经董事长初步
审核后，再提交董事会审议。有下列情形之
一的，提案不得安排上会：
（一）内容与法律法规、《公司章程》的规
定相抵触；
（二）不符合公司和股东的利益；
（三）不属于董事会审议或决策范围的事
项；
（四）属于董事会专门委员会职责范围内的
事项，未经相应的专门委员会研究；
（五）应当经党委会、职工代表大会等规定
前置程序审议而未提交审议或审议不通过
的；
（六）法律审核意见为否决性意见；
（七）材料未达到上会要求或未在规定时间
内报送董事；
（八）董事长认为不宜上会的情形。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件另有规定的，从其规定。
第三十九条 董事会召开会议应当按照要
求提前发出书面会议通知。会议通知由董事
会秘书拟定，经董事长审阅后送达全体董
事、监事。
第四十条 会议通知发出后，如需变更会议
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案，应事先征求全体董事的意见，说明
情况和新提案的有关内容并提供相关材料。
第四十一条 董事接到会议通知后，应告知
董事会秘书是否参会。不能参会的董事应将
委托情况提前告知董事会秘书，并提交书面
的授权委托书。
第四十二条 会议通知发出至会议召开前，
董事可以向董事会秘书、会议召集人、高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以建议董事长安排相关人
员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条 董事对提案提出完善建议或
补充意见的，董事会秘书应当向提案人或提
案部门及时转达，并根据董事需要，组织提
案部门向董事进行专项汇报。
第四十五条 委托书应当载明代理人的姓
第二十六条 委托书应当载明代理人 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
的姓名、代理事项、权限和有效期限， 人签名或盖章。一名董事不得在同一次董事
21 并由委托人签名或盖章。独立董事委 会会议上接受超过两名董事的委托。外部董
托代表出席的，只能委托其他独立董 事不得委托非外部董事代为出席并表决。独
事出席。 立董事委托代表出席的，只能委托其他独立
董事出席。
第四十六条 董事会会议应当由董事本人
出席。董事会会议实行签到制度，参会董事
22 必须亲自签到。除不可抗力等特殊因素外，
每年度董事本人亲自出席董事会会议次数
不得少于会议总数的四分之三。
第二十七条 非独立董事连续两次未 第四十七条 非独立董事连续两次未能亲
能亲自出席，也不委托其他董事出席 自出席也不委托其他董事出席董事会会议
23 董事会会议的，独立董事连续三次未 的或者独立董事连续三次未能亲自出席的，
能亲自出席的，视为不能履行职责， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
董事会应当建议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
24 第四十九条 董事会召开会议，可以根据工
作需要，邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及
的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意
见。董事会秘书应列席董事会会议。纪委书
记可以列席董事会和董事会专门委员会的
会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应当列席并提出法律意见。
第五十条 列席会议的人员没有表决权。列
席人员如需就审议议案发言，需征得董事长
同意。除第四十九条规定的列席人员外，其
他人员列席会议应当事先征得董事长同意。
第五十一条 董事长应按会议通知的预定
时间宣布开会，会议开始后，应首先说明本
次会议召集及召开的程序及其合法性、出席
及列席人员情况，主持对每个议案逐项审
议，由提案人或其委托人向董事会汇报说
明，并逐项表决。
第五十二条 董事会会议对每项议案的审
议都应按下列顺序进行：
（一）由提案人或其委托人对议案进行说
明。原则上议案由董事会成员、经理层成员
或董事会秘书汇报。
25 （二）董事对议案发表意见和讨论。
（三）董事表决。
（四）董事长总结表决情况和会议要求。
第五十三条 董事应本着认真负责的态度，
在出席董事会会议前，认真阅读会议文件，
对各项提案充分思考、准备意见。在会议上
应聚焦提案内容进行审议并充分表达个人
意见。在其他董事未充分发表意见前，董事
长一般不发表倾向性意见。
第五十四条 董事会审议时，应当重点研判
决策事项的合法合规性、与公司发展战略的
契合性、风险与收益的综合平衡性。
第二十九条 董事会决议表决方式 第五十五条 董事会决议表决方式为：记名
为：记名方式投票表决或举手表决方 方式投票表决或举手表决方式。每名董事享
式。每名董事享有一票表决权。董事 有一票表决权。董事可以表示同意、反对、
会做出决议，必须经全体董事的过半 弃权。董事投反对票或弃权票应在表决中说
数通过，但董事会做出公司对外担保 明反对或弃权的理由，并记载于会议记录。
26
或对外提供资助或者其他根据法规 董事应当从上述选项中选择其一，未作选择
及监管部门要求应当由出席董事会 或者同时选择两个以上意见的，董事长应当
会议的三分之二以上董事审议通过 要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
的决议，必须经出席董事会会议的三 中途离开会场不回而未作选择或委托的，视
分之二以上董事通过。需股东大会决 为弃权。
定的对外担保事项，由董事会审议后
提交股东大会审议。
第五十六条 董事会会议采用现场形式的，
会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并当场公布，并总结出结论性意见，由
董事会秘书将相关情况记载于会议记录。
第五十七条 董事会以现场会议方式召开
的，会议决议应现场作出，并在会议结束之
前，经出席会议的全体董事签名后生效。董
事以视频、电话等通讯方式出席会议的，其
口头表决结果等同于书面表决结果，并应遵
照其口头表决结果签署决议。不同意会议决
议或弃权的董事也应当签名，并表明其意
见。使用表决票进行表决的，应在监事或外
部董事的监督下统计。
第五十八条 经董事会讨论形成的决议内
容与送董事会审批或审议的决议草案内容
不一致的，董事会秘书应根据董事会的意
见，当场修改决议内容并征得出席会议的董
事同意后组织决议签署。
第五十九条 董事会决议分为普通决议和
特别决议。董事会通过普通决议时，应当经
全体董事过半数同意；通过特别决议时，应
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当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第六十条 下列事项由董事会以特别决议
通过：
（一）公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议；公司为关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议；
（二）公司对外提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议；公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议；
（三）法律、行政法规或公司章程规定的需
要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 当三分之一以上董事、两名以
上外部董事对拟提交董事会审议的提案有
重大分歧的，该提案一般应当暂缓上会；认
为资料不完整或者论证不充分，以书面形式
联名提出该事项暂缓上会，董事会应当采
纳。提出缓议的董事应当对议题再次提交审
议需满足的条件提出明确要求。法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件另有规定
的，从其规定。
第六十二条 同一议案提出缓议的次数不
得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，
提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以
在表决时直接投反对票并说明意见。
第六十三条 议案经董事会审议未通过的，
或者董事会认为需要进一步研究或者作重
大修改的议案，如根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定需要公告的，公司应及时
28
公告并说明该议案未通过的原因、投反对票
的董事的意见。议案可以按程序调整完善后
重新提交董事会审议，并履行相应的信息披
露义务。
第六十四条 经征得全体董事同意，董事会
可以采取书面审议的方式形成决议。董事会
决议以书面审议方式形成的，应将决议草案
及相关提案、支持性文件资料传递至每一位
董事。
第六十五条 董事在书面审议过程中对审
议方式或者决议草案内容提出异议的，应当
书面说明理由。若有三分之一以上董事或者
两名以上外部董事提出异议的，应视为异议
事由成立，不宜继续采用书面审议方式。
第六十六条 除征得全体董事的一致同意
外，董事会会议不得对未列入议程的提案进
行表决。
第三十条 董事会根据表决结果形成 第六十七条 董事会根据表决结果形成决
决议，董事应当在董事会决议上签字 议，董事应当在董事会决议上签字并对董事
并对董事会的决议承担责任。董事会 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
决议违反法律、法规或者公司章程， 法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
29 致使公司遭受损失的，参与决议的董 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
事对公司负赔偿责任。但经证明在表 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
决时曾表明异议并记载于会议记录 投反对票的，该董事可以免除责任。
投反对票或弃权票的，该董事可以免
除责任。董事投反对票或弃权票应在
表决中说明反对或弃权的理由。
第六十九条 董事会会议记录应当真实完
第三十二条 董事会会议记录应当真
整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织
实完整。董事会秘书对会议所议事项
记录和整理，出席会议的董事和列席会议的
要认真组织记录和整理，出席会议的
董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记
董事应当在会议记录上签名。出席会
录人不得有意删减或修改董事发言内容，董
议的董事有权要求在记录上对其在
30 事也不得随意更改发言记录。如董事反馈意
会议上的发言做出说明性记载。董事
见与会议录音不符的，应以会议录音为准。
会会议记录作为公司重要档案由董
董事会会议记录作为公司重要档案由董事
事会秘书保存，并作为日后明确董事
会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重
责任的重要依据。董事会会议记录的
要依据。董事会会议记录的保管期限不少于
保管期限不少于 10 年。
10 年。
第七十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召集及召开的方式、日期、地点。
第三十三条 董事会会议记录包括以
（二）会议通知发出情况。
下内容：
（三）会议召集人和主持人。
(一)会议召开的日期、地点和召集人
（四）出席会议和缺席及委托出席情况。
姓名；
（五）列席会议人员的姓名、职务。
(二)出席董事的姓名以及受他人委
（六）会议议题。
31 托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（七）董事发言内容。
(三)会议议程；
（八）每一决议事项的表决方式和结果（表
(四)董事发言要点；
决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投
(五)每一决议事项的表决方式和结
票人姓名）。
果(表决结果应载明赞成、反对或弃
（九）董事长归纳的所议事项的审议或决策
权的票数)。
的结论等。
（十）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十一条 监事认为董事会提案存在违
规行为或不宜决策事项时，可提出质询或建
32
议。如建议未被采纳，监事可在会后向股东
大会提交相关报告。
第三十四条 公司董事会决议按照 第七十二条 公司董事会决议按照中国证
33 《深圳证券交易所股票上市规则》的 监会、深圳证券交易所的相关规定报送交易
相关规定报送交易所及进行公告。 所及进行公告。
第七十三条 董事会及董事在公司的信息
公开披露前应当将该信息的知情者控制在
第三十五条 董事会及董事在公司的
最小范围内。出席董事会和专门委员会会议
34 信息公开披露前应当将该信息的知
的董事及其他出席人员，在会议内容正式对
情者控制在最小范围内。
外披露前，对会议内容负有保密责任，不得
利用任何内幕信息谋取私利。
第七章 董事会决议的执行与跟踪
第七十五条 董事会应当建立健全董事会
35 决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理
层报告董事会决议执行情况和公司生产经
营情况，强化对经理层执行董事会决议的监
督检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投
资项目和上年度出现重大问题、存在重大风
险的投资项目（含授权决策项目）进行综合
评价，向全体董事反馈评价情况。
第七十六条 董事会根据公司章程和授权
管理有关规定，将部分职权授予董事长、总
经理行使的，董事长、总经理应当每半年向
董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第七十七条 董事会应将董事会决议及关
注事项的落实情况、跟踪及评价，纳入每次
董事会会议的固定报告议题，及时了解决议
执行情况，关注决议执行质量。
第七十八条 董事会向股东报告决策信息，
应当符合股东关于信息报送的管理要求。
36 第七章 董事会秘书的职责 第八章 董事会运行的支撑和保障
第七十九条 除特殊规定外，公司应当向外
部董事开放电子办公、数据报告等信息系
统，提供行业发展信息、公司改革发展和生
产经营管理信息、财务数据以及其他有关重
要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提
供条件；邀请外部董事出席公司工作会、战
37 略研讨会或者评估会等重要会议，列席季度
经营分析会。
第八十条 公司应当明确为董事会各专门
委员会提供工作支持的职能部门，合理安排
外部董事履职所需调研、培训，配合外部董
事开展专项检查工作，并为外部董事提供必
要的办公、公务出行等服务保障。
第三十八条 董事会秘书应具有必备 第八十二条 董事会秘书应具有履行职责
的专业知识和经验，并取得证券交易 所必备的专业知识和经验，并取得证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。董事 所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书
会秘书由董事会委任，董事会秘书任 由董事会委任，董事会秘书任期三年，可连
38 期三年，可连聘连任。 聘连任。
公司章程中规定不得担任公司 公司章程中规定不得担任公司董事的情形
董事的情形适用于董事会秘书，其任 适用于董事会秘书，其任职资格应符合深圳
职资格应符合证券交易所股票上市 证券交易所股票上市规则的相关规定。
规则的相关规定。
第三十九条 董事会秘书的主要职责 第八十三条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（一）负责公司信息披露事务，协调 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
39
公司信息披露工作，组织制订公司信 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
息披露事务管理制度，督促公司及相 守信息披露相关规定；
关信息披露义务人遵守信息披露相 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
关规定； 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
（二）负责公司投资者关系管理和股 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
东资料管理工作，协调公司与证券监 通；
管机构、股东及实际控制人、保荐人、 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
证券服务机构、媒体等之间的信息沟 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
通； 管理人员相关会议，负责董事会会议和股东
（三）组织筹备董事会会议和股东大 大会会议记录工作并签字；
会，参加股东大会、董事会会议、监 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
事会会议及高级管理人员相关会议， 公开重大信息泄漏时，及时向深圳证券交易
负责董事会会议记录工作并签字； 所报告并公告；
（四）负责公司信息披露的保密工 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
作，在未公开重大信息出现泄漏时， 情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
及时向深圳证券交易所报告并公告； 证券交易所所有问询；
（五）关注媒体报道并主动求证真实 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
情况，督促董事会及时回复深圳证券 相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
交易所所有问询； 规则》及深圳证券交易所相关规定要求的培
（六）组织董事、监事和高级管理人 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
员进行证券法律法规、《深圳证券交 职责；
易所股票上市规则》及相关规定的培 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
训，协助前述人员了解各自在信息披 法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证
露中的权利和义务； 券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
（七）督促董事、监事和高级管理人 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
员遵守法律、法规、规章、规范性文 出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
件、《深圳证券交易所股票上市规 管理人员作出或者可能作出违反有关规定
则》、深圳证券交易所其他相关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
及公司章程，切实履行其所作出的承 圳证券交易所报告；
诺；在知悉公司作出或者可能作出违 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
反有关规定的决议时，应当予以提醒 理事务等；
并立即如实地向深圳证券交易所报 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行
告； 的其他职责。
（八）《公司法》、《证券法》、中
国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第四十条 公司董事或者其他高级管 第八十四条 公司董事或者其他高级管理
理人员可以兼任公司董事会秘书。公 人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、
40 司聘请的会计师事务所的注册会计 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
师和律师事务所的律师不得兼任公 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
司董事会秘书。 书。
第四十一条 公司董事会秘书空 第八十五条 公司董事会秘书空缺期间，由
缺期间，由董事会指定一名董事或高 董事会指定一名董事或高级管理人员代行
级管理人员代行董事会秘书的职责， 董事会秘书的职责并向深圳证券交易所报
41
在公司指定人员之前由董事长代行 告，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司
董事会秘书职责。董事会秘书空缺期 指定代行董事会秘书职责的人员之前由董
间超过三个月之后，由董事长代行董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
事会秘书职责直至公司正式聘请董 期间超过三个月之后，由董事长代行董事会
事会秘书。 秘书职责并在六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第八十六条 董事会秘书在任职期间出现
下列情形之一时，公司应当自事实发生一个
月内解聘董事会秘书：
（一）发生《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的不得担任董事会秘书的情形或其他
不得担任上市公司高级管理人员的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股
票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或
者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书在任职期间出现下列情形之一
时，董事会可终止对其聘任：
（一）不具备继续出任董事会秘书的条件和
能力。
（二）连续两年考核“不合格”的。
（三）董事会认定的其他情形。
董事会秘书被解聘的，公司应及时向深圳证
券交易所报告，说明原因并公告。
42 第八十七条 董事会秘书离任前，应与继任
者进行工作交接，并完整移交档案材料、正
在办理或者待办事项等清单。
第八十八条 公司应支持董事会秘书依法
履行职责，在机构设置、人员配备以及经费
保障等方面予以必要的保证。公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职权有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。公司各部门
不得在董事会秘书不知情的情况下安排董
事会会议或作出决议。
第八十九条 董事会设立董事会工作部，作
为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。
董事会工作部负责为董事会运行提供支持
和服务。董事会工作部应制订相关工作规
则，明确具体职责和工作流程、标准，并配
备专职工作人员。
第九十条 董事会工作部应当协助董事会
秘书为董事会运行提供以下支持和服务：
（一）协助董事长拟订有关重大方案、制订
或修订董事会运行的规章制度。
（二）建立健全向董事报送企情信息的工作
制度，经董事会审批后，协助经理层按规定
及时向董事报送企情信息。
（三）组织筹备董事会会议，准备议案和相
关材料并对其完整性进行把关，据实制作会
议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记
录和其他材料。
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文
件。
（五）与董事联络沟通，组织向董事提供信
息和材料，跟踪董事交办事项并及时反馈结
43
果。
（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时
向董事会秘书和董事长报告，重要进展情况
还应向董事会报告。
（七）协调董事会与股东及实际控制人的信
息沟通，负责外部董事与董事长、经理层的
日常沟通汇报。
（八）在知悉公司作出或可能作出违反有关
规定的决议时，有义务及时提醒，并如实向
董事会反映情况。
（九）制订下一年度的董事会定期会议、调
研、培训、重要会议、重要活动计划，在每
年年底前提交董事会讨论后组织实施。
（十）其他为董事会运行提供的支持和服
务。
第九十一条 公司设立董事会经费，董事会
工作部负责董事会经费年度预算，经批准后
44 列入公司年度经费开支预算，计入管理费
用。董事会经费的各项支出根据公司审批流
程进行审批。
第九十二条 公司董事会设立审计委员会，
第四十二条 公司董事会可以按照股
并根据工作需要设立战略、提名、薪酬等专
东大会的有关决议，设立战略、审计、
门委员会。专门委员会成员全部由董事组
提名、薪酬等专门委员会。专门委员
成，其中战略委员会、提名委员会中外部董
会成员全部由董事组成，其中审计委
45 事应当占多数；审计委员会、薪酬委员会应
员会、提名委员会、薪酬委员会中独
当全部由外部董事组成。审计委员会、提名
立董事应当占多数并担任召集人，审
委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数
计委员会的召集人应当为会计专业
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
人士。
会计专业人士。
专门委员会设置、人员组成及调整，由董事
长与有关外部董事协商后提出建议，经董事
会审批通过后生效。
第九十三条 专门委员会作为董事会的专
第四十三条 各专门委员会对董事会
门工作机构，对董事会负责，为董事会决策
46 负责，各专门委员会的提案应提交董
提供咨询和建议。各专门委员会的提案应提
事会审查决定。
交董事会审查决定。
第九十八条 董事会专门委员会经董事会
授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第九十九条 董事会专门委员会按照公司
47
章程和董事会授权履行职责，应当制订工作
规程，明确专委会的人员构成、委员任期、
职责范围、工作方式、议事范围和程序等，
经董事会批准后执行。
第一百〇一条 本规则所称外部董事，是指
由公司以外的人员担任的董事，且在公司不
担任董事及专门委员会委员以外的其他职
48 务。本规则所称独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百〇二条 本规则中的高级管理人员
是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
49
财务负责人、总法律顾问以及其他由董事会
明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第一百〇三条 本规则中的关联关系指董
事与其直接或间接控制的企业之间的关系，
50 与其担任董事、高级管理人员的企业（非本
公司）之间的关系，及可能导致公司利益转
移的关系。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 22 日