北京市德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

      2010 年年度股东大会的

                  法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033




                       1
北京市德恒律师事务所                               关于湖北能源集团股份有限公司
                                                     2010 年年度股东大会法律意见



                       北京市德恒律师事务所

     关于湖北能源集团股份有限公司 2010 年年度股东大会的

                               法律意见

                                         德恒 D20101110814810113BJ-03 号

致：湖北能源集团股份有限公司

     北京市德恒律师事务所受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”
或“公司”）委托，指派两名律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2010 年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，
以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖
北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实


                                    1
北京市德恒律师事务所                                关于湖北能源集团股份有限公司
                                                      2010 年年度股东大会法律意见

或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     公司于 2011 年 4 月 28 日以现场会方式召开第七届董事会第四次会议，审议
通过了《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》，同意于 2011 年 5 月 25
日在武汉召开公司 2010 年年度股东大会。

     公司董事会于 2011 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证
券交易所网站上公告了《关于召开湖北能源集团股份有限公司 2010 年年度股东
大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中公告了本次股东大会召开
的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登记办法等事项。会议通知发出之后，
董事会未对通知中列明的提案进行修改。

     本次股东大会于 2011 年 5 月 25 日（星期三）上午 9：30 在武汉光明万丽酒
店三楼会议室（湖北省武汉市武昌区徐东大街 98 号）如期召开。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式和内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人主体
资格合法有效；召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。

     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）经查验，出席本次股东大会的股东或其代理人共【4】人，代表
【1,874,602,374】股股份，占公司总股本的【90.66 %】。


                                     2
北京市德恒律师事务所                                 关于湖北能源集团股份有限公司
                                                       2010 年年度股东大会法律意见

     （二）出席或列席本次股东大会的其他人员为公司现任部分董事、监事、高
级管理人员和见证律师。

     （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会对列入会议通知的各项议案进行了审议，采用记名投票表决方
式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：

     1、《关于公司 2010 年度报告及摘要的议案》；
     2、《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》；
     3、《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》；
     4、《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；
     5、《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》；
     6、《关于公司 2011 年度对子公司提供担保的议案》；
     7、《关于公司 2011 年度对子公司提供财务资助的议案》；
     8、《关于聘请公司 2011 年度会计师事务所的议案》；
     9、《关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》；
     10、《关于公司独立董事述职报告的议案》；
     11、《关于定向开发建设湖北能源调度大楼的议案》。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上

                                     3
北京市德恒律师事务所                             关于湖北能源集团股份有限公司
                                                   2010 年年度股东大会法律意见

市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式三份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




                                   4
北京市德恒律师事务所                               关于湖北能源集团股份有限公司
                                                     2010 年年度股东大会法律意见

（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2010
年年度股东大会的法律意见》之签署页）




                                        北京市德恒律师事务所




                                        负责人：

                                                       王        丽




                                        承办律师：

                                                        赵    怀      亮




                                        承办律师：

                                                            陈     浩




                                             二○一一年五月二十五日




                                   5