证券代码：000883           证券简称：湖北能源          公告编号:2011-031号



                    湖北能源集团股份有限公司
                第七届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



   湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议
通知已于 2011 年 6 月 3 日以传真或送达方式发出，并于 2011 年 6 月 8 日以通讯
表决方式召开。参与表决董事应为 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议的召
集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规
定。经与会董事审议，以记名表决方式通过如下议案：


   一、审议通过了《关于投资武汉高新热电股份有限公司的议案》，关联董事
肖宏江、刘海淼回避表决。
   为了增加公司装机容量、延伸产业链、充分发挥整体协同效应，公司拟投资
武汉高新热电股份有限公司（以下简称“高新热电公司”）。本次投资符合公司“十
二五”发展规划，具有综合投资价值及战略意义，且风险可控，会议同意通过增
资扩股方式按 1 元/股的价格向高新热电公司增资 6500 万元，增资后公司持股比
例为 30.23%。在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述方案范围
内签署增资扩股协议等相关增资高新热电公司必须的法律文件。
   由于本公司董事长肖宏江、财务负责人张国勇兼任高新热电现有股东之一国
电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）董事；而且本公司董事刘海
淼在长源电力控股股东中国国电集团公司任职，本次投资构成关联交易，关联董
事肖宏江、刘海淼在表决时回避。
   本议案有关情况详见《关于投资武汉高新热电股份有限公司暨关联交易的公
告》，该公告全文刊载于 2011 年 6 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   本议案需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关
系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
   表决结果：有效表决票数为 7 票，其中同意票 6 票，反对票 1 票，弃权票 0
票。反对理由：张定明董事认为议案材料需要补充完善。
   二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
       根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、
法规规定，结合公司实际经营情况，会议认为公司符合现行发行公司债券有关规
定的要求，具备发行公司债券的条件。
   本议案需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   三、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
   为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司
拟发行不超过 17 亿元人民币的公司债券。会议审议通过了本次发行公司债券的
发行方案，基本情况如下：
   1、发行规模
   本次公司债券的发行规模为不超过人民币 17 亿元，具体发行规模提请股东
大会授权董事会在前述范围内确定。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   2、向公司股东配售的安排
   本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括但不限于是否
配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具
体事宜确定。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   3、债券期限
   本次公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并
在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   4、募集资金用途
   本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结
构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会
授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流
动资金的金额、比例。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   5、债券利率
   本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予
以披露。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   6、担保事项
   提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜（包
括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   7、发行债券的上市
   在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的
相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   8、决议的有效期
   本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   9、对董事会的其他授权事项
   公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包
括但不限于：
   （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发
行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和
赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安
排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的
具体使用等事宜；
   （2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：
签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编
制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
   （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
   （4）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息
时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，
包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任
人不得调离等措施；
   （5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
   本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   本议案需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
   四、审议通过了《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》
   会议同意于2011年6月24日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2011年
第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案,详见
《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知》。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   特此公告。




                                        湖北能源集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一一年六月八日