证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号: 2011-032号
湖北能源集团股份有限公司
关于投资武汉高新热电股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、市场风险。武汉高新热电股份有限公司（以下简称“高新热电”）热用
户用热量不够稳定，存在低谷用热不足，高峰用热负荷又不能满足的情况，导致
不能达到设计的年供热量。按照设计年供热量计算，2008年-2010年实际供热量
只达到了设计供热量的51%、50%、63%。
2、经营风险。近几年煤炭价格一直处于高位，并且连年上涨，导致高新热
电运营成本上升，同时为了拓展市场等原因实际供汽价格未达到核准价格，高新
热电近几年连续亏损，在经营方面存在一定难度。对此，本公司在收购后将通过
与本公司所属火电企业联合采购，实现资源共享，提升专业化管理能力，进一步
降低成本。
3、资产权属风险。虽然高新热电股权不存在质押、查封、冻结等情形，但
是高新热电现有房屋建筑物均未办理权属证明。
一、交易概述
1、本公司拟根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2011]
第056号《武汉高新热电股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估
报告》（基准日为2010年12月31日），以自有资金按每股1元的价格，认购高新
热电增发扩股的全部6500万股股份，认购总额6500万元，增资后公司持股30.23%，
成为高新热电第一大股东。高新热电现有股东武汉开发投资有限公司、武汉东湖
高新集团股份有限公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、湖北省电力建设
第一工程公司和国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）均同意本
次增资扩股，并放弃优先购买权。
2、本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司有长源电力11.80%的股份，
且本公司董事长肖宏江、本公司财务负责人张国勇兼任长源电力董事；中国国电
集团公司为长源电力控股股东，并持有本公司6.48%的股份，而且本公司董事刘
海淼在中国国电集团公司任职，因此长源电力为本公司的关联方。根据深圳证券
交易所股票上市规则等有关规定，本公司出资6,500万元参与高新热电增资扩股
的行为，将导致公司与长源电力在高新热电形成关联共同投资，本次交易构成了
本公司的关联交易。
3、根据《公司章程》及关联交易管理制度的规定，此项交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表
决。在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述方案范围内签署增资
扩股协议等相关增资高新热电公司必须的法律文件。
4、截至2010年12月31日，高新热电经审计的总资产为39,643.9万元，净资
产为7,673.5万元；2010年营业收入为14,992.3万元。公司本次投资额为6,500
万元，占本公司2010年底经审计的合并会计报表期末净资产929,357.2万元的
0.70%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5、公司于2011年6月8日以通讯方式召开了第七届董事会第五次会议，关联
董事肖宏江、刘海淼回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
会议有效表决票数为7票，其中同意票6票，反对票1票，弃权票0票。反对理由：
张定明董事认为议案材料需要补充完善。会议审议通过了《关于投资武汉高新热
电股份有限公司的议案》。
二、关联方长源电力的基本情况
名称：国电长源电力股份有限公司
企业性质：上市公司
住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117号
法定代表人：张玉新
注册资本：55,414.2040万元
营业执照注册号：420000000008002
主营业务：电力、热力的生产、煤炭的生产和销售
主要股东：中国国电集团公司持股37.39%，为该公司控股股东；本公司全资
子公司湖北省能源集团有限公司持股11.80%。
历史沿革：长源电力是经湖北省体改委鄂改生（1995）12号文批准于1995
年4月7日以发起方式设立的股份有限公司。2000年2月17日经中国证监会以证监
发行字（1999）138号文批准，发行人民币普通股9000万股，于当年3月16日在深
圳证券交易所上市交易，股票代码000966。
业务情况：截至2010年底，该公司可控装机总容量为434.5万千瓦，占湖北
全省统调（湖北省内电网公司统一调度的省内电站）装机容量的9.96%，其中，
火电机组装机容量405万千瓦，占湖北全省统调火电装机容量的25.41%。
财务状况：2010年经审计的营业收入727,601.4万元，净资产182,912.5万元，
全年实现净利润-29,530.8万元。
关联关系：本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司有长源电力11.80%
的股份；中国国电集团公司为长源电力控股股东，并持有本公司6.48%的股份，
因此长源电力为本公司的关联方。具体关联关系如下图所示（虚线部分为湖北能
源认购增资股份后的持股比例图）：
湖北能源集团股
份有限公司
6.48% 30.23%
100%
中国国电集团公司 湖北省能源集团 武汉高新热电股
有限公司 份有限公司
11.8%
37.39% 6.98%
国电长源电力股
份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）高新热电公司概况
企业名称：武汉高新热电股份有限公司
注册地址：武汉洪山区关山一路关南工业园
法定代表人：李建中
注册资本：15,000万元
成立日期：1998年2月
经营范围：火力发电、蒸汽生产；电器机械、建筑及装饰材料、万金交电、
计算机及配件、通信设备（专营除外）、百货零售兼批发；电力机械、电气、自
动化控制仪表、热力设备的安装、调升检修及保养；防腐保湿工程；非标准的构
建制作、安装。
高新热电公司负责武汉关山热电厂的建设和运营管理。关山热电厂地处东湖
开发区核心区域关东、关南科技工业园内，工程总投资为3.3亿元人民币，装机
总规模为2×25MW，即2台130t/h燃煤锅炉，2台25MW汽轮发电机组。工程分两期
建设，一期工程于2000年7月投产，二期工程于2002年10月投产。设计最大供汽
能力120t/h，供汽压力0.8-1.3Mpa，蒸汽温度300℃，年供电量可达2.8亿度，年
供热量可达1.44×106吉焦。机组投产后，通过集中供热逐步取代了区域内的工
业小锅炉，同时对园区内的企业办公和商业配套设施实现了集中冷、暖联供。目
前高新热电公司配套的供热主管网长度在39km以上，已经全面覆盖“中国光谷”
核心区域，热用户已发展至50余家。
（二）高新热电股权结构
公司本次投资高新热电采取增资扩股方式，高新热电现有股东均放弃优先购
买权。高新热电增资扩股前后股本结构如下表所示：
金额：万元
增资前 增资后
股东名称
出资额 比例% 出资额 比例%
湖北能源集团股份有限公司 6500 30.23
武汉开发投资有限公司 6,000 40 6,000 27.91
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2,900 19.34 2,900 13.49
武汉东湖高新集团股份有限公司 2,600 17.33 2,600 12.09
湖北省电力建设第一工程公司 2,000 13.33 2,000 9.30
国电长源电力股份有限公司 1,500 10 1,500 6.98
合 计 15,000 100 21,500 100
高新热电公司原有股东除长源电力外，与本公司不存在关联关系或可能造成
本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）高新热电财务状况
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第2-0359号《武汉高新
热电股份有限公司审计报告》，截至2010年12月31日，高新热电的总资产为
39,643.9万元，负债总额为31,970.4万元，归属于母公司的股权权益为7,477.1
万元，应收账款余额为2,115.4万元；高新热电2010年实现营业收入14,992.3万
元，实现营业利润-3,541.3万元，实现净利润-3,530.8万元，经营活动产生的现
金流量净额为-902.6万元。
根据高新热电提供的未经审计财务数据，截至2011年3月31日，高新热电总
资产为39,774.3万元，负债总额为32,664.0万元，归属于母公司的股权权益为
7,110.3万元，应收账款余额为1,294.9万元；高新热电2011年1~3月实现营业收
入950.3万元，实现营业利润-313.1万元，实现净利润-313.1万万元，经营活动
产生的现金流量净额为1,649.3万元。
（四）高新热电权益评估情况
1、评估结论
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《武汉高新热电股份有限公司拟
增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（京亚评报字[2011]第056号），本
次评估采用资产基础法和市场法两种方法评估，选用资产基础法作为本次全部股
东权益价值的参考依据。
按照资产基础法，截至2010年12月31日，高新热电的总资产账面值为
39,253.75万元，评估值为44,474.79万元，评估增值5,221.04万元，增值率为
13.30%；总负债账面值为31,903.73万元，评估值为29,444.60万元；全体股东权
益账面值为7,350.01万元，评估值为15,030.19万元，评估增值104.49%。
金额：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 11,264.12 11,391.20 127.08 1.13%
2 非流动资产 27,989.63 33,083.58 5,093.95 18.20%
3 长期股权投资 255.00 256.85 1.85 0.73%
4 固定资产 18,765.64 14,580.67 -4,814.97 -22.30%
5 无形资产 1,018.73 10,295.80 9,277.07 910.65%
6 资产总计 39,253.75 44,474.79 5,221.04 13.30%
7 流动负债 28,365.95 28,365.95 0.00 0.00%
8 非流动负债 3,537.78 1,078.65 -2,459.13 -69.51%
9 负债合计 31,903.73 29,444.60 -2459.13 -7.71%
10 净资产（所有者权
7,350.01 15,030.19 7,680.18 104.49%
益）
按照市场法评估，高新热电全部股权价值在评估基准日的评估结果为15,750
万元。
2、评估增减值原因分析
本次评估总资产评估增值5,221.04万元，增值率为13.30%，全体股东权益账
面值为7,350.01万元，评估值为15,030.19万元，评估增值104.49%。主要原因如
下：
（1）固定资产评估值减值 4,333.90 万元，减值率 23.09%，其中：
房屋建筑物类原值减值 640.16 万元，减值率 10.15%，净值减值 556.75 万
元, 减值率 12.80%，主要原因为重置全价按现有市场的客观平均水平来确定的，
账面价值明显高于武汉的市场水平。
机器设备原值减值 2,530.90 万元，减值率 10.33%，净值减值 2,542.04 万
元, 减值率 20.49%，主要原因为随着增值税抵扣政策，评估原值不含增值税，
和材料价格的涨跌波动造成原值减值，评估所采用的经济寿命年限与企业折旧年
限不同，导致经济寿命年限减少等原因形成净值减值。
土地类含土地及铁路专用线，原值减值 1,351.92 万元，减值率 48.85%，净
值减值 1,095.99 万元, 减值率 56.34%，主要由于土地转入无形资产评估导致。
（2）无形资产增值 9,277.07 万元，增值率为 910.65%。主要原因为近年土
地使用权市场价格不断上涨形成。
（3）非流动负债减值 2,459.13 万元，减值率为 74.94%。主要原因为其他
非流动负债中有武汉市东湖高新区财政局给企业的环保补贴款、新芯工程管网补
贴款及企业待摊管网递延收益，后期不需再支付，此次评估为零。
四、定价政策与定价依据
本公司增资高新热电以评估值作为定价依据。经亚洲（北京）资产评估有限
公司评估，高新热电净资产为15,030.19万元，折合每股1.002元。本公司按每股
1元的价格，认购高新热电新增注册资本6,500万股，增资额6,500万元。增资后，
高新热电总股数为21,500万股，本公司持股占比30.23%。
高新热电现有股东均放弃优先购买权。本次增资价格与评估价格基本一致，
定价依据公允合理，反映了交易标的的市场价值，不存在损害本公司及本公司股
东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本公司与长源电力所生产电力由湖北省内电网公司统一调配，而且长源电力
除其参股企业高新热电外，不涉足武汉东湖高新技术开发区供热业务，因此，本
次投资完成后，本公司与长源电力不因共同持股高新热电而产生同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的与必要性
1、投资高新热电有利于公司巩固和提升省内电力市场份额。本次交易完成
后，公司可新增控股装机容量 50MW，待核准容量 350MW，本公司在省内电力市场
份额进一步提升。
2、投资高新热电后，使得本公司可基本覆盖武汉东湖开发区供热范围，拓
展本公司供热区域，争取获得东湖开发区供热特许经营权，延伸公司火电产业链，
充分发挥协同效应，提升火电业务盈利能力。
3、公司作为省属能源安全保障平台，投资高新热电，有利于提高东湖开发
区热、电供应保障能力，改善东湖开发区的招商引资环境，扩大公司影响。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将争取获得武汉东湖高新技术开发区供热特许经营权，并
通过与本公司所属企业鄂州发电有限公司热源整合，联合向武汉东湖高新技术开
发区供热形成武汉东湖高新技术开发区的统一的供热市场，提升公司综合效益。
七、本年年初至披露日公司与该关联人未发生过关联交易。
八、独立董事事前确认和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独
立董事认为：本次投资高新热电符合本公司目前的产业发展规划和布局，是公司
正常的商业行为，有利于公司巩固和提升省内电力市场份额，使公司进入城市供
热业务领域，延伸公司火电产业链。
董事会在审议该议案时，关联董事肖宏江、刘海淼回避表决，表决程序符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本
次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符
合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于投资武汉高新热电股份有限公司的意见
3、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第2-0359号《武汉高新
热电股份有限公司审计报告》
4、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2011]第056号《武汉
高新热电股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一一年六月八日
