证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2011-042号
湖北能源集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
2009 年 12 月，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北三环股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、关于签署<关于三环
股份重大资产重组协议>的议案》等。公司拟将截至 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖
北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、 中国长江电力股份有
限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有的湖北省
能源集团有限公司（原名湖北能源集团股份有限公司，以下简称“能源有限”）合计 100%的股
份进行资产置换；置出资产的交易价格确定为 962,126,635.76 元，置入资产的交易价格确定
为 11,246,643,981.38 元 ， 置 入 资 产 交 易 价 格 超 出 置 出 资 产 交 易 价 格 的 差 额 部 分
（10,284,517,345.62 元）由公司发行 1,782,412,018 股股份购买。
2010 年 10 月，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北
省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2010]1414 号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买
资 产 暨 关 联 交 易 ， 以 及 向 湖 北 省 国 资 委 发 行 888,317,165 股 股 份 、 向 长 江 电 力 发 行
760,090,017 股股份、向国电集团发行 134,004,836 股股份。
大信会计师事务有限公司对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了审验，并出具了
大信验字[2010]第 2-0050 号验资报告。增资后，公司总股本变更为 2,067,799,713 股。
二、发行股份购买资产的运行情况
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（一）发行股份购买资产的相关资产权属变更情况
2010 年 12 月，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限 100%的股权转让给
公司的工商变更登记手续已完成。
（二）发行股份购买资产的相关资产的账面价值情况
归属于母公司所有者权益 2010 年 10 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动主要原因
湖北省能源集团有限公司 8,805,308,961.81 8,060,033,108.41 利润分配
三、发行股份购买资产实现效益情况
（一）盈利预测及业绩补偿承诺情况
1、置入资产 2010 年盈利预测情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，置入资产能源有限编制了 2010 年度盈
利预测报告。基于能源有限于 2010 年 1 月 1 日将所持的湖北能源集团清能置业有限公司 100%
股权转让给湖北鸿信资产管理有限公司和经营环境不发生重大变化等的假设条件，能源有限预
测 2010 年度“归属于母公司股东的净利润”为 936,995,000.09 元。上述盈利预测报告业经大
信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2010]第 2-0004 号审核报告予以审核。
2、置入资产 2010 年业绩补偿承诺情况
2010 年 9 月 16 日，公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补
偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评报字
（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股
份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》以及大信会计师事务所有限公司出具的大
信审字（2010）第 2-0459 号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》为参考数据。根据上述
资产评估报告和审计报告，置入资产 2010 年 1 月至 4 月经审计的净利润为 251,867,116.56
元，2010 年 5 月至 12 月净利润预测为 324,742,206.97 元，则 2010 年度净利润预测合计为
576,609,323.53 元（含 2010 年度 1 月至 4 月经审计的净利润）；2011 年度和 2012 年度净利润
预测分别为 558,660,770.71 元、605,186,836.73 元。
各方一致同意，2010 年度、2011 年度、2012 年度置入资产的实际净利润额以上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。
湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现 2010、2011、2012 年盈利预
测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按
本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在上市公司当年年度报告公告之日起 30 个工
作日内以现金等合法方式向上市公司补足。
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（二）盈利预测及业绩承诺实现情况
1、置入资产 2010 年度盈利预测实现情况
单位：元
项目 盈利预测数 实现数 实现率
归属于母公司股东的净利润 936,995,000.09 991,536,690.42 105.82%
湖北省国资委、长江电力、国电集团置入资产的盈利预测已实现。
2、置入资产 2010 年业绩承诺实现情况
单位：元
项目 业绩承诺数 实现数 实现率
净利润 576,609,323.53 931,365,304.82 161.52%
湖北省国资委、长江电力、国电集团对置入资产的业绩承诺已实现。
附件 1：募集资金使用情况对照表
附件 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖北能源集团股份有限公司
2011 年 7 月 26 日
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附件 1：
募集资金使用情况对照表
单位：湖北能源集团股份有限公司 截止日期：2010 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
募集资金总额： 10,284,517,345.62 已累计使用募集资金总额： 10,284,517,345.62
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2010 年： 10,284,517,345.62
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金
是否已
额与募集后
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 办理产
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 权变更
额的差额
湖北省能源集 湖北省能源集
10,284,517,345.62 10,284,517,345.62 10,284,517,345.62 10,284,517,345.62 10,284,517,345.62 10,284,517,345.62 0.00 是
团有限公司 团有限公司
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附件 2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：湖北能源集团股份有限公司 截止日期：2010 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
实际投资项目名称 2010 年承诺净利润 2010 年度实际净利润 是否达到预计效益
湖北省能源集团有限公司 576,609,323.53 931,365,304.82 是
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