湖北能源集团股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第六次会议相关事项的意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和公司章程等有关规定，作为独立董事，在仔细阅读了公司提交的
有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司向董事会提交的相关议案发表独
立意见如下：
    一、关于发行公司债券聘请中介机构的独立意见
    1、为推进公司债券发行工作，公司拟聘请广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”）为本次发行公司债券的保荐人、联席主承销商和债券受托管理
人，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销”）为本次发行公司债券
的联席主承销商。公司持有长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）10.69%
的股份，长江承销为长江证券全资子公司，因此，此交易构成关联交易。公司提
供了上述事宜相关资料并进行了必要的沟通，经我们认可后，将上述事项提交董
事会审议。
    2、由于董事长肖宏江先生担任长江证券董事，公司第七届董事会第六次会
议在审议相关议案时，关联董事肖宏江先生回避表决，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们认为公司本次交易是公开、公平、合理的，程序上
是合法的。
    3、为确保本次公司债券发行成功，公司同时聘请广发证券和长江承销为本
次发行公司债券的联席主承销商。本次公司债券发行费用不超过募集资金的1%。
本次交易费用根据市场价格进行定价，价格公允，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
    综上所述，我们认为本次发行公司债券所涉及的关联交易审议和表决程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司
制度的规定，本次交易根据市场价格确定债券发行承销费用，定价公允，不存在
损害公司股东、特别是中小投资者利益的情形，同意进行本次交易。
    二、关于聘任公司副总经理的意见
    由公司总经理提名孙贵平先生和金彪先生为副总经理，符合《湖北能源集团
股份有限公司章程》等相关规定，提名程序合法有效。
    经审阅孙贵平先生和金彪先生的履历等材料，未发现孙贵平先生和金彪先生
存在《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，孙贵平先生和金彪先生的任职
资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。我们认为其具备与其行使职权相适应的任职条件。
    鉴于以上原因，我们同意聘任孙贵平先生和金彪先生为公司副总经理。


                                      独立董事：尹光志   韩慧芳   张龙平
                                              二○一一年七月二十六日