湖北能源：第七届董事会第六次会议决议公告2011-07-26
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2011-040号
湖北能源集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通
知已于 2011 年 7 月 19 日以传真或送达方式发出，并于 2011 年 7 月 26 日在武
汉光明万丽酒店召开。本次会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高级管理
人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表
决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股
票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司 2011 年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票不超过 44,350 万股，募集资金
总额（含发行费用）不超过 325,000 万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除
发行费用后的净额）不超过 319,119 万元。鉴于中国长江电力股份有限公司（以
下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，
张定明董事回避本议案表决。逐项表决结果如下：
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币
1.00 元/股。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行
股票。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 44,350 万股，在该上限范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商
确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次
非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名（含本数）的特
定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.53 元/股。
根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配方案
的议案》，公司于 2011 年 7 月 14 日发布《2010 年度权益分红实施公告》，向
全体股东每 10 股派发 2.04 元现金红利（含税），股权登记日为 2011 年 7 月 20
日，除息日为 2011 年 7 月 21 日。该利润分配方案已经实施完毕。因此，相应调
整本次非公开发行的发行底价为 7.33 元/股，即公司本次非公开发行的发行价格
不低于 7.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相
应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
6、限售期：本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
7、上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易
所上市交易。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
8、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 325,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额不超过 319,119 万元，计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 湖北利川齐岳山风电场一期工程项目 56,142 32,653
2 湖北利川齐岳山风电场二期工程项目 43,919 43,711
3 孝昌-潜江天然气输气管道工程项目 59,282 58,135
4 荆州-公安-石首输气管道工程项目 50,425 49,476
5 武汉-赤壁天然气输气管道工程项目 21,743 19,633
6 黄陂-麻城天然气输气管道工程项目 21,292 19,775
7 补充营运资金 95,735 95,735
合计 348,538 319,119
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润
由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
10、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
上述议案需提交公司 2011 年度第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2011 年度第四次临时股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其
专项审核报告的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2011 年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
五、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，
张定明董事回避本议案表决。
本议案需提交公司 2011 年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的
规定，提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，
全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（一）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（二）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法等具
体事宜；
（三）根据国家有关规定、有关部门要求（包括证券监管部门对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况（包括募集资金投资项
目进展情况），对本次发行方案、募集资金投向和募集资金投资项目的具体安
排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整；
（四）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同或协议；
（五）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关
的各项协议、合同和申请文件，并办理本次非公开发行相关的申请、报批、登记
备案等手续；
（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；
（七）本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；
（八）在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有
资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司 2011 年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
七、审议通过《关于授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事
宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股
东大会批准的基础上，授权公司董事长及其授权人士办理与本次非公开发行股票
有关的具体事宜。
八、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情
况，特修订本制度。
《湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的详细内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
九、审议通过了《关于确定公司债券债券期限、募集资金用途、担保及聘
请中介机构的议案》
根据公司 2011 年第三次临时股东大会决议，授权董事会办理一切与本次发
行公司债券有关的事宜。因此，在股东大会授权范围内，会议同意根据法律法规
及市场情况确定如下发行公司债券的有关事宜：
1、债券期限
本期债券的期限为 3 年。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
2、募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金用于公司子公司偿还银行借款。本次发行完成后
公司将通过银行委托贷款的方式将资金提供给各子公司用于还贷。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
3、担保事项
本期债券不提供担保。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
4、聘请中介机构
聘请广发证券股份有限公司为本次发行公司债券的保荐人、联席主承销商和
债券受托管理人，长江证券承销保荐有限公司为本次发行公司债券的联席主承销
商。本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1%。
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司的子公司，公司董事长
肖宏江先生兼任长江证券股份有限公司的董事，因此回避本议案的表决。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
十、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
因工作需要，经公司总经理傅振邦先生提名，会议同意聘任孙贵平先生和金
彪先生为公司副总经理。孙贵平先生和金彪先生的简历详见附件一。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
十一、审议通过了《关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2011 年 8 月 12 日以现场和网络投票相结合方式召开公
司 2011 年第四次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的议案。
表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二○一一年七月二十六日
附件一：副总经理简历
（1）孙贵平，男，1961 年 9 月出生，硕士学位，正高职高工；历任清江公
司工程计划技术处副科长、计划合同处科长、规划计划部主任、总经理助理、纪
委书记、工会主席，水布垭建设公司党委书记、副经理，清江发展公司总经理、
党委副书记，湖北清江水电开发有限责任公司党委书记、副总经理，湖北能源集
团职工监事；现任湖北省天然气发展有限公司执行董事、党委书记。
孙贵平与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与董事、其他监事、高级管理人员
无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任
职条件。
（2）金彪，男，汉族，1969 年 1 月出生，大学本科学历，高级经济师；历
任湖北省政府办公厅副主任科员、团委书记、工交处副处长，湖北援藏工作队副
领队，西藏山南行政公署常务副秘书长，湖北省政府办公厅秘书五处副处长、调
研员，湖北能源集团职工监事；现任湖北能源集团党委委员、工会主席。
金彪与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证
监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与董事、其他监事、高级管理人员无
任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条
件。
