湖北能源:对外担保管理制度(2011年12月)2011-12-13
湖北能源集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)的对外担保行为,防范公司对外担保风险,维护
投资者和公司利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括
上市公司对控股子公司的担保。
控股子公司的对外担保,参照本制度执行。
第三条 公司对外担保应当遵守合法、审慎、互利、安全的原则,
严格控制担保风险。公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担
保法》和其它相关法律、法规的规定,并按照《上市规则》的有关规
定披露信息,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保信
息。
第二章 审批程序与权限
第四条 公司财务部门为对外担保日常管理机构。公司财务部门
应对担保申请人展开尽职调查,包括但不限于以下事项:
(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来
源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况;
(二)被担保人现有银行借款及担保的情况;
(三)被担保的主债权种类、数额;
(四)债务人履行债务的期限;
(五)担保的方式、范围、期间;
(六)其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事
项。
第五条 公司作出的对外担保行为,必须经董事会或股东大会审
议通过。
第六条 对外担保提交董事会审议时,应当经出席董事会的三分
之二以上董事同意并做出决议。
第七条 下列对外担保事项,须经董事会审议通过后提交股东大
会审批的对外担保:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议第(四)项担保时,应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议第(六)项担保时,该股东或受该实际控制人支配
的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数以上通过。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保
人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。公司董事会可以在必要时
聘请外部专业机构对担保风险进行评估,作为决策的依据。
第九条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并
范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应
当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十条 公司对外担保可以要求对方提供反担保,并谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,严格控制担保风
险。
第三章 对外担保合同的管理
第十一条 任何担保均应订立书面合同。在公司董事会或股东大
会做出担保决定前,与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保
证人的身份签字或盖章。
第十二条 担保合同必须符合《担保法》、《中华人民共和国合
同法》等有关法律法规,合同事项明确。担保合同中下列条款应当明
确:
(一)被担保的主债权的种类、金额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)担保的期间;
(六)双方认为需要约定的其它事项。
第十三条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资
料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存
档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。公司在合同管
理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的,应
当及时向董事会、监事会报告并公告。
第四章 对外担保的风险管理
第十四条 公司财务部门应当指派专人持续关注被担保人的情
况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务
状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将
损失降低到最小程度。
第十五条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当及
时采取必要的补救措施。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
第十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份
额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任;未约
定按份额承担保证责任的,公司在承担保证责任后应当向其他保证人
追偿其应承担的份额。
第十八条 公司作为保证人,同一债权有物的担保的,若债权人
放弃物的担保,应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第十九条 主合同债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约
定的外,公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任,在有可能的情况
下,终止担保合同。
第二十条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经判决或仲
裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,不经公司董事
会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债
权的,公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分
配,预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担
保事项作出决议后,按《上市规则》的要求,将有关文件及时报送深
圳证券交易所并在指定媒体上进行信息披露。
披露的内容包括但不限于董事会和股东大会的决议、被担保人基
本情况、担保协议的主要内容、截止信息披露日上市公司及其控股子
公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条 对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知董事会秘书,以便公司及时履行信息披露义
务:
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务
的;
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第六章 相关人员责任
第二十五条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。
第二十六条 公司相关人员未能正确行使职责,给公司造成损失
的,可视情节轻重给予罚款或处分。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。