湖北能源集团股份有限公司对外担保管理制度

                         第一章 总则
    第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的对外担保行为，防范公司对外担保风险，维护
投资者和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
上市公司对控股子公司的担保。
    控股子公司的对外担保，参照本制度执行。
    第三条 公司对外担保应当遵守合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担
保法》和其它相关法律、法规的规定，并按照《上市规则》的有关规
定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保信
息。


                    第二章 审批程序与权限
    第四条 公司财务部门为对外担保日常管理机构。公司财务部门
应对担保申请人展开尽职调查，包括但不限于以下事项：
    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来
源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况；
    （二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
    （三）被担保的主债权种类、数额；
    （四）债务人履行债务的期限；
    （五）担保的方式、范围、期间；
    （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事
项。
    第五条 公司作出的对外担保行为，必须经董事会或股东大会审
议通过。
    第六条 对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会的三分
之二以上董事同意并做出决议。
    第七条 下列对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大
会审批的对外担保：
    （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会审议第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会审议第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数以上通过。
    第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保
人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司董事会可以在必要时
聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为决策的依据。
    第九条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，并谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风
险。


                 第三章 对外担保合同的管理
    第十一条 任何担保均应订立书面合同。在公司董事会或股东大
会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保
证人的身份签字或盖章。
    第十二条 担保合同必须符合《担保法》、《中华人民共和国合
同法》等有关法律法规，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明
确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；
    （六）双方认为需要约定的其它事项。
    第十三条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资

料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存

档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管

理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应

当及时向董事会、监事会报告并公告。
                 第四章 对外担保的风险管理
    第十四条 公司财务部门应当指派专人持续关注被担保人的情

况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务

状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合

并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项

的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将

损失降低到最小程度。

    第十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及

时采取必要的补救措施。

    第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义

务。

    第十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份
额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约
定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人
追偿其应承担的份额。
    第十八条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人
放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
    第十九条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约
定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况
下，终止担保合同。
    第二十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲
裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事
会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
    第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。


                 第五章 对外担保的信息披露
    第二十二条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担
保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深
圳证券交易所并在指定媒体上进行信息披露。
    披露的内容包括但不限于董事会和股东大会的决议、被担保人基
本情况、担保协议的主要内容、截止信息披露日上市公司及其控股子
公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
    第二十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义
务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务
的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
    第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                       第六章 相关人员责任
    第二十五条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第二十六条 公司相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失
的，可视情节轻重给予罚款或处分。


                       第七章 附 则
     第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
     第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。