湖北能源集团股份有限公司关联交易管理制度

                       第一章    总 则
    第一条 为了规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则。
    第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。


                第二章    关联人和关联关系
    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的法人（不含公司及公
司的控股子公司）或其他组织；
    （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公
司）或其他组织；
    （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）
项所列情形者除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （三） 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
    （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情
形之一的；
   （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定
   情形之一的。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。公司应当制定关联人名单，并及时更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。
    公司财务部门应建立关联交易记录台账，对关联交易方基本情
况、关联交易事项、关联交易协议等进行全面记录。
    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。


                    第三章     关联交易
    第十条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一）与关联人共同投资；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）提供或接受劳务；
    （十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利
用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。




                 第四章   关联交易的决策程序
    第十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不
计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及
表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第七条第（四）项的规定为准）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第（四）项
的规定为准）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提
交股东大会审议。
    第十四条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开
股东大会通知中应当对此特别注明。股东大会审议关联交易事项时，
关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股
份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关
联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （六） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
    第十五条 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主
持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东
大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议批准；交易金
额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的，应提交股东大会审议批准。
    第十七条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、
委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易
事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公
司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据，相关费用由公司承担。
    第十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联
交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问
报告。
    第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。
    第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规
定履行相关义务。
    第二十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获
得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。


                 第五章   关联交易的信息披露
    第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币
以上的关联交易，应当及时披露。
    公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披
露。
    第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下
文件：
    （一) 公告文稿；
    （二) 与交易有关的协议书或意向书；
    （三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
    （四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
     (八) 深圳证券交易所要求的其他文件。
    第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
    第二十六条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十六
条、第二十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第二十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十八条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委
托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规
定进行披露：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第二十三条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第二十三条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六
条、第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度第二十八条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第三十条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十一条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联
交易的方式表决和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为；
    （五）深圳证券交易所认定的其他交易。


                         第六章   附 则
   第三十二条 本制度未尽事项，按国家有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。