声 明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表
明其对本期债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特
别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、经中国证监会《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北
省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集
团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1414 号）核准，发行人
将截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电
力和国电集团持有的能源有限合计 100%的股权进行资产置换，置换的差额部分
由公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行 1,782,412,018 股股份购买。
该次重组完成后，发行人的主营业务发生了重大变化。发行人以 2008 年 1 月 1
日即完成前次重组、该次重组构成同一控制下企业合并为基础编制了最近三年的
备考财务报表，经大信审计并出具大信审字（2011）第 2-0415 号《审计报告》。
为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期内发行人现有业务的财
务状况和经营情况，如无特别说明，本募集说明书的财务分析及其他相关表述中
将使用备考财务报表的财务数据作为发行人最近三年的财务数据，以发行人披露
的半年度财务报告的数据（未经审计）作为发行人最近一期的财务数据。
二、发行人是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团，下属清江三级电站也
是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。电力体制改革的深入
及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化；国家环保政策执
行力度进一步加大，可能导致公司火电业务的环境保护成本增加，从而对公司的
经营业绩带来相应影响。
发行人拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，降低了单一火电或水
电所带来的业绩波动风险，但国民经济景气周期、上游电煤价格、清江流域年度
来水量变化仍将对公司业绩的造成一定影响。
三、发行人最近一期末（2011 年 6 月 30 日）合并报表的所有者权益为
907,500.49 万元，资产负债率为 68.79%；发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 67,122.11 万元（最近三年归属于母公司所有者的净利润的平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券符合深交所公司债券在
集中竞价系统和综合协议交易平台上市的要求。
3
四、2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5
亿元人民币中期票据，期限为 3 年。按本募集说明书中约定的债券发行方案计算，
2014 年发行人需偿还本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源
有限需偿还中期票据本金 14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的
本息偿付压力。为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行
人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多
种资金来源提供补充，具体措施包括：本期债券将用于偿还能源有限及其子公司
的银行贷款，本次发行完成后发行人在履行相关内部决策程序后将通过银行委托
贷款的方式将资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将按期向发行人偿还委托
贷款本息；截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表未分配利润为 13.47 亿元，
且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分
红以获取资金；发行人信用良好，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业
共获得主要贷款银行的授信额度为 385.51 亿元，其中已使用授信额度为 105.82
亿元，尚有 278.99 亿元的授信额度未使用，如发行人遭遇突发性的资金周转问
题，将可通过银行的资金拆借予以解决。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政
策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券
为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利
率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事
宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续
活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
七、经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信
用等级为 AA+。该级别的含义是债券信用质量很高，信用风险很低。虽然发行人
目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，仍有可能
由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期
债券本息的按期兑付。
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八、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关
规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估
将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，
以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体年度报告公布后一个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提
供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）、中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等
约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
十、2011 年 10 月 25 日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行
人第三季度报告并于 2011 年 10 月 26 日公告。根据发行人第三季度报告披露的
财务数据，发行人 2011 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润-616.49 万元，
亏损的主要原因是受持续干旱影响，清江流域来水不足，导致占发行人营业毛利
比重较高的水电业务毛利下滑。发行人 2011 年 7-9 月仅实现营业毛利 38,947.41
万元，较去年同期下降 41,048.35 万元。
发行人 2011 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 139,809.67 万元，经
营活动产生的现金流充足，为到期债务的偿还提供了有力保障。截至 2011 年 9
月 30 日，发行人流动比率为 0.54，速动比率为 0.49，较 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 6 月 30 日的相关指标均有提高，显示偿债能力得到增强。
5
综上，虽然发行人 2011 年 7-9 月出现了亏损，但发行人经营活动产生的现
金流仍然保持较高水平，偿债能力持续提高，发行人的财务状况并未发生影响本
期债券还本付息的重大不利变化。
6
目 录
释 义 ........................................................... 10
第一节 发行概况 ................................................... 14
一、本次发行的基本情况 ...........................................14
二、本次发行的有关机构 ...........................................17
三、认购人承诺 ...................................................21
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................21
第二节 风险因素 ................................................... 22
一、本期债券的投资风险 ...........................................22
二、发行人相关风险 ...............................................23
第三节 发行人的资信状况 ........................................... 27
一、本期债券的信用评级情况 .......................................27
二、信用评级报告的主要事项 .......................................27
三、发行人的资信情况 .............................................29
第四节 偿债计划及其他保障措施 ..................................... 33
一、偿债计划 .....................................................33
二、偿债资金主要来源 .............................................33
三、偿债应急保障方案 .............................................35
四、偿债保障措施 .................................................35
五、违约责任及解决措施 ...........................................37
第五节 债券持有人会议 ............................................. 38
一、债券持有人行使权利的形式 .....................................38
二、债券持有人会议 ...............................................38
第六节 债券受托管理人 ............................................. 46
一、债券受托管理人 ...............................................46
二、《债券受托管理协议》主要事项 ..................................46
7
三、债券受托管理事务报告的查阅 ...................................53
第七节 发行人基本情况 ............................................. 54
一、发行人概况 ...................................................54
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...............................54
三、能源有限历史沿革 .............................................57
四、本次发行前发行人的股本情况 ...................................60
五、发行人重大资产重组情况 .......................................61
六、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................62
七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................69
八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .....................70
九、发行人主营业务、主要产品的用途 ...............................76
十、发行人的行业地位及竞争优势 ...................................80
第八节 财务会计信息 ............................................... 84
一、最近三年财务报告审计情况 .....................................84
二、报告期内重大资产重组 .........................................85
三、财务报表的编制基础及方法 .....................................85
四、最近三年及一期的财务报表 .....................................86
五、合并报表范围的变化 ..........................................105
六、最近三年及一期主要财务指标 ..................................112
七、管理层讨论与分析 ............................................114
八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化 ..................138
第九节 募集资金运用 .............................................. 140
一、募集资金运用计划 ............................................140
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..........................141
第十节 其他重要事项 ............................................. 142
一、对外担保情况 ................................................142
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ..............................142
第十一节 董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 144
8
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................144
二、保荐人（联席主承销商）声明 ..................................147
三、联席主承销商声明 ............................................148
四、发行人律师声明 ..............................................149
五、会计师事务所声明 ............................................150
六、评级机构声明 ................................................151
第十二节 备查文件 .............................................. 152
9
释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
湖北能源、发行人、发 湖北能源集团股份有限公司，原名三环股份，前次重组完
指
行主体、公司、本公司 成后更名
总额为不超过 16 亿元的 2011 年湖北能源集团股份有限公
本期债券 指
司公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
发行人将截至 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖北
省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计 100%
前次重组、该次重组 指
的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交
易价格的差额部分由发行人发行股份购买的行为
前次重组完成后，发行人按照前次重组构成同一控制下的
企业合并对财务报表各比较期间进行追溯调整后形成的财
实际报表、实际财务报
指 务报表，发行人最近三年的实际报表已经大信审计并出具
表
审计意见为标准无保留意见的大信审字（2011）第 2-0422
号《审计报告》
发行人按照前次重组已于 2008 年 1 月 1 日完成为假设前
备考报表、备考财务报 提，以前次重组完成后的架构为基础编制的最近三年的财
指
表 务报表，该报表已经大信审计并出具审计意见为标准无保
留意见的大信审字（2011）第 2-0415 号《审计报告》
本募集说明书、募集说
指 湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明书
明书
《债券持有人会议规 《湖北能源集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规
指
则》 则》
《债券受托管理协议》 指 《湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管理协议》
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者
能源有限于 2011 年 5 月 6 日在全国银行间债券市场公开发
能源有限中期票据 指
行面值 14.5 亿元人民币的中期票据，期限为 3 年
10
10 清江债 指 2010 年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券
06 鄂能债 指 2006 年湖北省能源集团有限公司公司债券
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
三环集团 指 三环集团公司
原湖北三环股份有限公司，本公司法律形式上之前身，前
三环股份 指
次重组完成后更名为湖北能源集团股份有限公司
湖北省能源集团有限公司，原湖北能源集团股份有限公司，
能源有限 指
前次重组完成后更名
清江水电 指 湖北清江水电开发有限责任公司
原湖北能源集团清能置业有限公司，已与鸿信公司合并成
清能置业 指
立清能地产
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司
房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
柳树坪发电 指 巴东柳树坪发电有限责任公司
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
湖北核电 指 湖北核电有限公司
咸宁核电 指 咸宁核电有限公司
湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司
湖北省天然气 指 湖北省天然气发展有限公司
鄂东天然气 指 湖北能源集团鄂东天然气有限公司
11
齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司
清江饮用水 指 湖北清江饮用水有限责任公司
清能水电 指 湖北清能有限责任公司
新能源投资 指 湖北新能源投资管理有限公司
原湖北鸿信资产管理有限公司，已与清能置业合并设立清
鸿信公司 指
能地产
湖北清能地产集团有限公司，2010 年由原湖北鸿信资产管
清能地产 指
理有限公司和原湖北能源集团清能置业有限公司合并而来
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
广发银行 指 广发银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
置出资产 指 通过重大资产重组置出三环股份的全部资产和负债
置入资产 指 能源有限 100%的股权
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务有限公司
12
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
信用评级机构、中诚信
指 中诚信证券评估有限公司
评估
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
电监会 指 国家电力监管委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
13
第一节 发行概况
本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公
司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说
明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司名称
英文名称：HuBei Energy Group Co.,Ltd.
法定代表人 肖宏江
股票代码 000883
股票简称 湖北能源
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
成立日期 1993年3月9日
注册资本 2,067,799,713元
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律
经营范围
法规或国务院决定需许可经营的除外）
企业法人营业执照
420000000022957
注册号
邮政编码 430062
电话号码 027-86621100
传真号码 027-86621109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子信箱 zq@hbny.com.cn
（二）本次发行的批准情况
1、2011年6月8日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交
发行人2011年第三次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2011年6月9日的
14
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
2、2011年6月24日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，
批准授权董事会根据法律法规以及发行时市场情况处理有关公司债券发行事宜。
股东大会决议公告刊登在2011年6月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3、2011 年 7 月 26 日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
确定公司债券债券期限、募集资金用途、担保及聘请中介机构的议案》。董事会
决议公告刊登在 2011 年 7 月 27 日的《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
4、2011 年 11 月 8 日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
调 整 发 行 公 司 债 券 发 行 额 度 的 议 案 》。 董 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。
5、本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1928号文核准。
（三）本期债券主要条款
1、债券名称：2011年湖北能源集团股份有限公司公司债券。
2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 16 亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。
4、债券期限：本期债券期限为 3 年。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人
和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
15
本金自本金兑付日起不另计利息。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。
9、起息日：2011年12月19日。
10、付息日：2012年至2014年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2014年12月19日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
12、赎回条款/回售条款：本期债券未设赎回条款/回售条款。
13、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。
14、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用
等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
15、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。
16、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
17、保荐人：广发证券股份有限公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
22、募集资金用途：拟用于偿还银行贷款。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于
本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率
等事宜按相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
16
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期 2011年12月15日
预计发行日期 2011年12月19日—2011年12月21日
网上申购期 2011年12月19日
网下认购期 2011年12月19日—2011年12月21日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：湖北能源集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
董事会秘书：周江
联系人：王军涛
电话：027-86621100
传真：027-86621109
邮政编码：430062
（二）承销团成员及保荐人
1、保荐人/联席主承销商/债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼（4301—4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼
法定代表人：林治海
项目主办人：肖尧、占志鹏
项目组成员：戴思勤
17
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
2、联席主承销商
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
法定代表人：王世平
项目主办人：施伟、王芳
项目组成员：乔端、夏莲文
电话：027-85481899
传真：027-85481890
邮政编码：430015
3、副主承销商
名称：长城证券有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
法定代表人：黄耀华
联系人 ：王晓莹
电话： （010）88366060-8728
传真： （010）88366650
4、分销商
名称: 华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人：马昭明
联系人：秦立欢
电话： 021-68498525
传真：021-68498603
日信证券有限责任公司
住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
18
法定代表人：孔佑杰
联系人 ：王晨昱
电话： （010）88086830
传真： （010）88086637
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
负责人：张学兵
经办律师：郭克军、贾琛、王宏宇
联系人：王宏宇
电话：010-59572288
传真：010-65681838
邮政编码：100022
（四）会计师事务所
名称：大信会计师事务有限公司
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
负责人：吴卫星
经办注册会计师：索保国、张文娟
联系人：张文娟
电话：010-82330558
传真：010-82327668
邮政编码：100083
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
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负责人：关敬如
经办人：刘固、魏巍、宋诚
电话：021-51019090
传真：021-51019090
邮政编码：200011
（六）收款银行
收款单位：长江证券承销保荐有限公司
账号：03340300040012525
开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
办公地址：上海市浦东南路 379 号
大额支付系统号：103290076055
联系人：胡蓓蕾
联系电话：021-68869194
传真：021-68869194
（七）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南中路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
（八）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
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传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人全资子公司能源有限持有长江保荐之母公司
长江证券 10.69%的股权；发行人董事长肖宏江先生任长江证券董事。
除上述情况外，发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
21
第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，应认真考虑下述各项风
险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以
及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固
定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的
波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影
响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
+
经中诚信评估综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA ，本期债券评级为
AA+，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行人所
处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确
定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而
影响本期债券持有人的利益。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影
22
响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时
偿付债务本息。发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发
生违约行为。发行人最近三年按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未
来发行人将继续秉承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议
或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不
利变化，亦可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信情况良好，经中诚信评估综合评定发行人主体长期信用等级
为 AA+，本期债券评级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公
司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。
本期债券存续期内，有可能由于客观原因信用评级机构调低发行人的主体信
用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用
记录。发行人最近三年的利息保障倍数分别为 1.61 倍、2.01 倍、2.47 倍，最近
三年合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 37,710.44 万元、64,502.22 万
元、99,153.67 万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。
2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5 亿元
人民币中期票据，期限为 3 年。按本募集说明书中约定的债券发行方案计算，2014
年发行人需偿还本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源有限
需偿还中期票据本金 14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息
偿付压力。为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对
23
本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资
金来源提供补充，发行人的偿债计划及其偿债资金来源见本募集说明书“第四节
偿债计划及其他保障措施”。
综上，发行人偿债能力良好，但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，
发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、利率波动风险
2010 年 10 月以来，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准
利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将
进一步增加公司的融资成本，加大公司经营压力。
（二）经营风险
1、经济周期风险
电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定
发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，
经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力
需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、煤炭价格上涨及供应不足的风险
发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来
自于河南、山西、陕西等其他省份。近年来，随着煤炭价格的不断上涨，火电企
业均面临着极大的成本压力，如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调
高，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、清江流域来水量的不确定性风险
发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的
不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
4、安全运营的风险
发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设
备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚
至生命、财产的重大损失。
5、供电区域需求波动的风险
24
目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北
省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据
预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网
签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联
性。虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将
会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（三）管理风险
发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境
的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进
一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、电力体制改革风险
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞
价上网”的改革方向；2005 年 3 月 28 日，国家发改委出台《上网电价管理暂行
办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网
的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能
导致发行人的上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。
2、环保政策风险
2003 年 7 月 1 日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环
保方面的支出；2007 年 6 月 3 日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性
工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂
二氧化硫治理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数
的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约
生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保
护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。
（五）自然灾害风险
25
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然
灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防
洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自
然灾害的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力
业务将遭受损失。
26
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信评估对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信
评估出具的《湖北能源集团股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，发行
人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用
风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
中诚信评估评定本期债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质
量很高，信用风险很低。
中诚信评估评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映
了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中
诚信评估肯定了发行人显著的区域竞争优势、突出的电力主业、合理的电源结构、
良好的电力资产质量、上网电价的上调和多元化的业务经营等正面因素。同时，
中诚信评估也关注到清江流域来水量波动性、火电亏损短期内难以有效改善、短
期债务占比较高、未来资本支出压力较大等因素可能对发行人经营及整体信用状
况造成的影响。
1、正面
（1）区域竞争优势显著。发行人是湖北地区除三峡集团外最大的发电集团，
在湖北省电力市场中具有较高的市场占有率和很强的竞争力；
（2）电力主业突出，电源结构合理。发行人2010年电力业务收入规模占整
27
体收入比例的73.97%，电力业务主业突出。同时发行人水电、火电、风电等电源
结构比例亦较为合理；
（3）电力资产质量良好。发行人主要水电资产具有同一流域上下游综合调
节能力，能较好地熨平来水量波动的影响。此外发行人火电、风电等电力资产整
体质量较好，设备利用效率高；
（4）上网电价的上调有利于发行人盈利空间的提升。发行人主要水电及火
电资产的上网电价于2011年4月起上调，有利于抵御煤炭价格上升的压力，发行
人盈利能力将有所增强；
（5）多元化的业务经营有利于发行人有效抵御单一业务经营风险。发行人
目前业务涉及电力、新能源、煤炭、天然气及其他股权投资等领域，多元化的业
务结构能较好地分散行业经营风险，并能为发行人未来业务的长远发展提供新的
利润增长点。
2、关注
（1）清江流域的来水情况或将对发行人水电业务的经营业绩产生一定的影
响。受2011年上半年我国部分地区的干旱对清江流域来水量的影响，发行人主要
水库库区蓄水量和水电业务经营状况将有所波动；
（2）火电业务亏损状况难以有效改善。鉴于目前国内煤电联动机制尚未完
全理顺，发行人仍将面临上游煤炭价格上升的成本压力，未来或将对火电业务经
营状况的改善形成一定的制约；
（3）债务结构有待优化。发行人目前债务结构中的短期债务占比逐年提升，
发行人存在一定的短期偿债压力；
（4）未来投资规模较大，资本支出压力逐步增加。未来发行人的投资规模
将逐步提高，将面临较大的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
28
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体年度报告公布后一个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提
供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）、中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额
度为 385.51 亿元，其中已使用授信额度为 105.82 亿元，尚有 278.99 亿元的授
信额度未使用，具体情况如下：
单位：亿元
授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度
农业银行 86.75 21.93 64.82
国家开发银行 70.00 17.53 52.47
建设银行 69.56 24.45 45.11
工商银行 32.30 21.83 10.47
光大银行 32.00 0.60 31.40
中国银行 28.00 3.60 24.40
交通银行 18.20 9.50 8.70
民生银行 7.00 0 7.00
浦发银行 20.00 0 20.00
广发银行 1.00 0.90 0.10
华夏银行 1.80 1.80 0
兴业银行 3.50 1.08 2.42
中信银行 4.40 2.10 2.30
汉口银行 9.00 0.30 8.00
湖北银行 2.00 0.20 1.80
合计 385.51 105.82 278.99
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司发行的债券及其偿还情况如下：
债券名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况
湖北省能源集
团有限公司 尚未开始付
2011年5月6日 14.5亿元 3年
2011年度第一 息，尚未到期
期中期票据
2010年湖北清
10年，在债券存续期第5年
江水电开发有 已按时付息，
2010年5月24日 10亿元 末附上调票面利率选择权
限责任公司公 尚未到期
及投资者回售选择权
司债券
2006年湖北省
已按时付息，
能源集团有限 2006年5月22日 10亿元 10年
尚未到期
公司公司债券
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例
本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过36亿元（含36
亿元）。按照本期债券募集16亿元计算，本次发行后发行人累计公司债券余额占
其截至2011年6月30日合并报表（未经审计）净资产（所有者权益合计）的比例
为39.67%，占发行人2010年12月31日经审计的合并报表净资产（所有者权益合计）
的比例为38.74%，未超过40%，符合相关法律法规的规定。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、发行人备考财务报表的编制方法
由于发行人2010年12月实施前次重组，为使财务分析更具有可比性，发行人
编制了最近三年的备考财务报表，经大信审计并出具大信审计（2011）第2-0415
号《审计报告》。
根据大信出具的大信审字（2011）第2-0415号《审计报告》，发行人备考财
务报表的编制方法如下：
（1）假定发行人前次重组已于2008年1月1日实施完毕，即已取得前述置入
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资产且置出资产已置出完毕。公司以前次重组完成后的资产、业务构架为基础，
视同此构架在编制报表期间一直存在为假设编制。
（2）前次重组前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为发行人的实
际控制人，湖北省国资委为能源有限的控股股东和实际控制人。前次重组完成后，
湖北省国资委直接持有发行人股份而成为发行人的控股股东，发行人持有能源有
限100%股权。发行人、三环集团、能源有限合并前后实际控制人均为湖北省国资
委，故本备考财务报表按同一控制下的企业合并进行编制。
（3）截至2010年12月31日，发行人股本为206,779.9713万股。编制本备考
合并财务报表时，假设发行人前次重组已于2008年1月1日实施完毕，公司2008
年1月1日股本已变更为206,779.9713万股。
2、合并报表财务指标
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率 0.51 0.34 0.79 1.29
速动比率 0.47 0.33 0.32 0.63
资产负债率（%） 68.79 67.17 71.39 73.59
利息保障倍数 1.71 2.47 2.01 1.61
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产 - 存货）/流动负债
资产负债率 = 负债总额/资产总额
利息保障倍数 = （利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率 = 实际支付利息/应付利息
公司 2011 年 6 月 30 日流动比率、速动比率较 2010 年末均有提高，主要因
为 2011 年 1-6 月份，发行人预付湖北能源调度大楼工程款以及煤炭采购预付款
增加，同时部分短期借款到期偿还所致；公司流动比率 2010 年较 2009 年下降较
大，主要原因是 2010 年合并范围减少了清能置业导致公司存货下降 95.68%。公
司 2009 年流动比率、速动比率比 2008 年下降较大，主要原因是公司 2009 年起
31
对负债结构进行调整，偿还了部分长期借款，增加了短期借款，使得 2009 年末
流动资产较 2008 年末下降了 12.84%，而流动负债同比上升了 42.87%。
32
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，按时、足额地准备资金用
于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券付息日为2012年至2014年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2014年12月19日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债资金主要来源
（一）发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供
根本保障
发行人合并报表最近三年及一期净利润及经营活动产生的现金流量净额如
下表所示：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
33
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于母公司股
25,951.87 99,153.67 64,502.22 37,710.44
东的净利润
经营活动产生的
42,002.29 226,505.59 267,639.14 273,917.22
现金流量净额
发行人的盈利能力情况及最近三年发行人归属于母公司股东的净利润和经
营活动产生的现金流量净额均保持较高水平，随着发行人业务的不断发展，发行
人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为
充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。
发行人报告期内盈利能力及现金流量的具体情况见本募集说明书“第八节财
务会计信息/七、管理层讨论与分析/（一）合并报表分析/3、现金流量分析"及
“5、盈利能力分析”。
（二）发行人子公司的还款、分红是本期债券本息偿付的直接来源
湖北能源集团股份有限公司是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿
债资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红及通过银行贷款等其他渠道筹集
的资金。
2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5 亿元
人民币中期票据，期限为 3 年。按本募集说明书中约定的债券发行方案计算，2014
年发行人需偿还本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源有限
需偿还中期票据本金 14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息
偿付压力。
为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对本期债
券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源
提供补充，具体措施包括：
1、本期债券募集资金将用于偿还子公司银行贷款，本期债券募集资金使用
的具体情况见本募集说明书“第九节募集资金运用/一、募集资金运用计划”。
募集资金到账后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款的形式将募
集资金借予子公司，各子公司按时对发行人还本付息；
34
2、截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表未分配利润为 13.47 亿元，且
发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分红
以获取资金。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的 2011 年半年度报告，截至
2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表的流动资产合计 369,777.66 万元，速动资
产合计 342,712.58 万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以
及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
（二）主要贷款银行授信额度
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的
授信额度为 385.51 亿元，其中已使用授信额度为 105.82 亿元，尚有 278.99 亿
元的授信额度未使用，发行人获得主要贷款银行授信的具体情况见本募集说明书
“第三节 发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要贷
款银行的授信情况”。如发行人遭遇突发性的资金周转问题，将可通过银行的资
金拆借予以解决。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，
发行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、发挥债券受
托管理人的作用、确定专门部门与人员负责每年的偿付工作、安排偿债资金和制
定管理措施、做好组织协调工作、健全风险监管和预警机制、加强信息披露等，
形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定《债券持有人会议规则》
35
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的
措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，见本募集说明书“第六节 债券受托管
理人/二、《债券受托管理协议》主要事项/（二）债券受托管理人的权利和义
务”。
（三）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管
理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来
到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
36
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息
披露。
（六）其他保障措施
根据发行人 2011 年第三次临时股东大会授权及第七届董事会第五次会议决
议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承
诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
1、发行人保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若发行人不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于
逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付利
息，逾期利率为本期债券票面利率的 120%。
2、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按
《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
37
第五节 债券持有人会议
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。
在本节约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、
继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议
共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。
在本节约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规
单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》
规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均
有同等约束力。
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4、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之
外的一切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）不具备有效请求权的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规
则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期
债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债
券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受
托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受
托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申
请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期
未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召集程序
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1、召集
（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟变更债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本期债券的本息；
④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破
产；
⑤发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。
（2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议
权限范围内的任何事项或第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该
等事项之日起 15 日内发出会议通知。
（3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券
持有人会议。
（4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此
而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。
2、通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 日在中国证监会指定
的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有
人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债权登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
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⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
（2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充
通知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登
会议通知的同一媒体上公告。
3、债权登记日
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 天。于债权登记日当日交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
4、会议地点
召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住
所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理
的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
（2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开
之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案
之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告
临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时
提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求
的提案不得进行表决并作出决议。
2、委托及授权事项
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（1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债
券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发
行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债
券持有人者除外）。
（2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和
持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和
持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托
书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
（3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代
理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，
本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在
债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未
偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债
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券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本
期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人
的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账
户卡号码等事项。
4、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券
持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、表决
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期
未偿还债券拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，
应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、
一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决
结果。
（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
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（5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包
括本期未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
2、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人过半数通过
方为有效。
（2）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者
委托代理人出席）为持有发行人 10%以上（含 10%）股份的股东或该等股东或发
行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），
或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称
“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持
有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会
议的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本
期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有
人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本
期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会
议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，
则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等
议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿
还债券面值总额中。
（3）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将
决议于中国证监会指定的媒体上公告。
3、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）
所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
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④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、
建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第六节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人
为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请广发证券作为本期债券
受托管理人，由广发证券依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的
规定行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：林治海
联系人：肖尧、占志鹏
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
2011 年 6 月 25 日，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受
托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
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以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约
定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行其职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以
及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本
期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易
所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不
限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（发行人的上述文
件以下合称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、
期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受
托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日
从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该
名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定
将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
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（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其
他重要合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部
门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其
顾问获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包
括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力
和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责
相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力
支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文
件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全
部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息
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不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不
正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系
未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义
务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》
项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理
费用由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期
未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关
法律程序的重大进展及时予以公告。
4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受
托管理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人
会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以
书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议
决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有
人承担。
49
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债
券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券
受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他
第三方谋取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披
露义务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理
协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律
法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人
出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期
债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情
形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
50
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议
的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并
依法召集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、
文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（四）债券受托管理人的费用
债券受托管理人不就本期债券受托管理事务收取任何费用。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接
管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券
持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债
券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变
更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿
51
还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更
债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定
的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债
券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知
发行人及全体本期债券持有人。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反
与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规
则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受
托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利
请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点
办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的
情况，应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人
应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债
券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相
关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
52
责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理
要求的有关证据。
（七）协议生效及变更
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单
位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买
或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债
券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律
约束力的合同。
2、《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商
一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议
均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具
有同等效力。
三、债券受托管理事务报告的查阅
债券受托管理事务报告等持续信息披露文件置备于债券受托管理人处，并在
深圳证券交易所网站及监管部门指定的其它信息披露媒体及时予以公布，债券持
有人有权随时查阅。
53
第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司名称
英文名称：HuBei Energy Group Co.,Ltd.
法定代表人 肖宏江
股票代码 000883
股票简称 湖北能源
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
成立日期 1993年3月9日
注册资本 2,067,799,713元
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律
经营范围
法规或国务院决定需许可经营的除外）
企业法人营业执照
420000000022957
注册号
邮政编码 430062
电话号码 027-86621100
传真号码 027-86621109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子信箱 zq@hbny.com.cn
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）设立情况
发行人是经湖北省体改委鄂改【1993】5 号文批准，由原湖北机械集团公司
（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的
基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本 9,100 万股，其中，湖
北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产 4,237.56
万元以 1.033:1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10
元的价格以现金方式募集 2,000 万股法人股，并向内部职工以每股 1.10 元的价
格以现金方式募集 3,000 万股。1993 年 3 月 9 日，公司经湖北省工商行政管理
局登记注册成立。
54
1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增
扩法人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车
改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购 3,768
万股。此次增资后，公司总股本增加到 12,868 万股。
（二）上市及股本变化情况
经中国证监会证监发字【1998】57 号和证监发字【1998】58 号文批准，公
司于 1998 年 4 月 20 日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股，
每股发行价为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易。首次公开发
行后公司总股本增加到 17,868 万股。
（三）上市后历次股权变动
1998 年 7 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过，以总股本 17,868 万股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 19,654.8
万股。
2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东会议审议通过，以 1999 年末总股本
19,654.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。增资后，公司总股本变
更为 23,585.76 万股。
2002 年 5 月，经公司 2001 年度股东会议审议通过，以 2001 年末总股本
23,585.76 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本
变更为 25,944.336 万股。
2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东会议审议通过，以 2002 年末总股本
25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。增资后，公
司总股本变更为 28,538.7695 万股。
（四）股权分置改革
2006 年 5 月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以 2006
年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6 月
6 日上市交易， 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。
55
（五）前次重组情况
1、前次重组的实施经过
2010 年 1 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过了公司重
大资产重组方案，公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、
长江电力和国电集团合计持有的能源有限 100%的股权进行资产置换。根据评估
结果，公司截至评估基准日的全部资产与负债的交易价格为 96,212.66 万元，能
源有限 100%的股权交易价格为 1,124,664.40 万元，两者差额部分 1,028,451.74
万 元 由 公 司 发 行 1,782,412,018 股 股 份 购 买 ， 其 中 向 湖 北 省 国 资 委 发 行
888,317,165 股，向长江电力发行 760,090,017 股，向国电集团发行 134,004,836
股。
2010 年 10 月 21 日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大
资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限
公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1414 号），
核准公司本次交易。
2010 年 11 月 23 日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有的能源有
限 100%的股权已过户至公司名下。2010 年 11 月 23 日，大信出具大信验字【2010】
第 2-0050 号《验资报告》，对前次重组公司新增注册资本及股本情况进行了审
验。2010 年 11 月 24 日，前次重组中公司向湖北省国资委、长江电力、国电集
团非公开发行的 1,782,412,018 股人民币普通股办理完毕股份登记手续。
2010 年 12 月 9 日，经公司股东大会审议通过，公司名称由“湖北三环股份
有限公司”变更为“湖北能源集团股份有限公司”。
2010 年 12 月 22 日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组
实施情况报告书》，公司前次重组实施。
2、前次重组完成前后发行人的股本结构变化
前次重组完成前，公司总股本为 285,387,695 股，三环集团持有公司
92,190,356 股股份，占公司总股本的 32.27%，为公司的控股股东；三环集团是
湖北省国资委的独资企业，因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人。公司股
权结构图如下：
56
湖北省国资委
100%
三环集团
32.27%
上市公司
本次重组完成后，湖北省国资委直接持有公司 888,317,165 股股份，占公司
重组后总股本的 42.96%，为公司的控股股东和实际控制人，本次重组未导致公
司控制权发生变化。本次重组完成后，公司的股权结构图如下：
三环集团 湖北省国资委 长江电力 国电集团 其他股东
4.46% 42.96% 36.76% 6.48% 9.34%
上市公司
前次重组完成后，公司的股本结构为：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
湖北省国资委 888,317,165 42.96
长江电力 760,090,017 36.76
国电集团 134,004,836 6.48
三环集团 92,190,356 4.46
其他股东 193,197,339 9.34
合计 2,067,799,713 100.00
三、能源有限历史沿革
（一）能源有限的设立
根据 2005 年 1 月湖北省人民政府办公厅鄂政办函【2005】11 号《省人民政
府办公厅关于成立湖北省能源集团有限公司的批复》，能源有限是由原湖北省清
江水电投资公司、湖北省电力开发公司整体合并成立，并由湖北省国资委出资的
国有独资公司，设立时名称为湖北省能源集团有限公司。
根据湖北省财政厅鄂财督企【2004】586 号《省财政厅关于湖北清江水电投
资公司财政借款占用费转增国家资本金的批复》、湖北省国资委鄂国统评【2005】
57
55 号《省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期间财务衔接工作的通
知》，2005 年 4 月，能源有限应计实收资本（国家资本金）为 3,419,891,853.99
元。2005 年 4 月，能源有限经湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为 30
亿元，经中勤万信审验，并出具了勤信验字【2005】008 号验资报告。2005 年 5
月，能源有限根据湖北省财政厅鄂财企复字【2005】227 号《省财政厅关于省能
源集团有限公司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批复》，将原湖北省清
江水电投资公司电建基金借款挂账利息 162,708,917.74 元转增国家资本金。至
此，能源有限实收资本（国家资本金）合计为 3,582,600,771.73 元。
（二）2006 年 5 月第一次增资
2006 年 5 月，根据湖北省国资委鄂国统评【2006】96 号《省国资委关于省
能源集团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复》，能源有限增加注
册资本 5 亿元，注册资本变更为 35 亿元，该项变更经中勤万信审验，并出具了
勤 信 验 字 【 2006 】 004 号 验 资 报 告 。 至 此 ， 能 源 有 限 的 实 收 资 本 为
3,582,600,771.73 元。
（三）2007 年 5 月第二次增资
2006 年 12 月 13 日，根据湖北省国资委鄂国资产权【2006】311 号《关于湖
北省能源集团有限公司确认国有资本请示的批复》，湖北省国资委将当年划入湖
北能源的长江证券 122,056,760 元股权和芭蕉河水电 34,166,800 元股权合计
156,223,560.00 元转增国家资本金。此外，能源有限还将 2006 年收回的以前年
度 支 付 的 电 建 基 金 4,408,272 元 用 于 增 加 实 收 资 本 。 共 计 增 加 实 收 资 本
160,631,832 元。至此，能源有限实收资本合计为 3,743,232,603.73 元，均为
湖北省国资委出资。
2007 年 4 月 23 日，根据湖北省人民政府与三峡集团签订的《能源战略合作
协议》及湖北省国资委与长江电力签订的《关于战略投资湖北省能源集团有限公
司的协议》和能源有限 2007 年度股东会决议，能源有限增加注册资本 31.60 亿
元，注册资本变更为 66.60 亿元，其中湖北省国资委以原投入资本出资 36.63
亿 元 ， 长 江 电 力 以 货 币 资 金 出 资 29.97 亿 元 。 湖 北 省 国 资 委 原 投 入 资 本
58
3,743,232,603.73 元，与实际出资差异 80,232,603.73 元计入资本公积。长江
电力实际出资 3,100,000,000 元，超过其认缴金额 103,000,000 元计入资本公积。
该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2007）第 0015 号验资报告。该次增
资中，长江电力对能源有限增资 31 亿元，增加注册资本 29.97 亿元，长江电力
的增资价格为每单位出资额 1.03 元。增资完成后，湖北省国资委持股比例为 55%，
长江电力持股比例为 45%。
（四）2007 年 12 月第三次增资
2007 年 12 月 27 日，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和能源有限
签订的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和能源有限 2007 年度第
三次股东会决议，国电集团以 2006 年 12 月 31 日为基准日持有的清江水电 37.5%
股权进行增资。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字【2007】003
号评估报告，上述股权评估价值为 546,144,900 元，全体股东确认的价值为
546,000,000 元，与国电集团本次新增资本金 528,000,000 元的差额 18,000,000
元计入资本公积。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2007）第 0083 号
验资报告。变更后，能源有限的注册资本为 71.88 亿元，其中湖北省国资委出资
36.63 亿元，出资比例为 50.96%，长江电力出资 29.97 亿元，出资比例为 41.69%，
国电集团出资 5.28 亿元，出资比例为 7.35%。
（五）2008 年 2 月减资
2008 年 2 月 28 日，根据能源有限第二届董事会第三次会议、2008 年第一次
股东会审议通过的《关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议案》，能源
有限以现金方式按各股东出资比例减少出资 15.5 亿元，其中湖北省国资委减资
789,880,000 元，长江电力减资 646,195,000 元，国电集团减资 113,925,000 元。
本次减资行为经湖北省国资委鄂国资改革【2008】43 号《省国资委关于同意湖
北省能源集团有限公司重组改制的批复》同意。该项变更经大信审验，并出具了
大信验字（2008）第 0011 号验资报告。减资后，能源有限的注册资本由 71.88
亿元变更为 56.38 亿元，其中湖北省国资委出资比例为 50.96%，长江电力出资
比例为 41.69%，国电集团出资比例为 7.35%。
59
本次减资完成后，湖北省国资委、长江电力和国电集团以获得的上述减资资
金注册成立了湖北鸿信资产管理有限公司，并由湖北鸿信资产管理有限公司收购
能源有限的酒店、化纤、电子通信等资产。
（六）2008 年 6 月整体变更设立股份有限公司及公司更名
根据《省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有
限公司的批复》（鄂政函【2008】144 号），2008 年 6 月 18 日，能源有限由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，名称由“湖北省能源集团有限公司”变更
为“湖北能源集团股份有限公司”。能源有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
净资产 7,098,178,762.19 元（经大信审计并出具了大信审字【2008】第 0625
号审计报告）折为股份公司股份 48 亿股，每股面值 1 元，注册资本由 56.38 亿
元变更为 48 亿元。实际出资金额超过认缴的注册资本金额 2,298,178,762.19
元计入资本公积。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2008）第 0033 号
验资报告。能源有限整体变更后，湖北省国资委持股比例为 50.96%，长江电力
持股比例为 41.69%，国电集团持股比例为 7.35%。
（七）2010 年 11 月变更为有限责任公司（法人独资）及公司更名
经中国证监会《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人
民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1414 号）核准，湖北省国资
委、长江电力、国电集团将合计持有的能源有限 100%的股权出售给发行人，并
于 2010 年 11 月 23 日完成工商变更手续，能源有限成为发行人的全资子公司，
企业类型变更为有限责任公司（法人独资），名称由“湖北能源集团股份有限公
司”再次变更为“湖北省能源集团有限公司”。
四、本次发行前发行人的股本情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股份类型 持股数（股） 比例
一、有限售条件股份
60
股份类型 持股数（股） 比例
1、国有股 888,317,165 42.96%
2、国有法人股 894,094,853 43.24%
3、其他内资持股 1,613,172 0.08%
其中：境内法人股 1,581,228 0.08%
境内自然人股 31,944 0.0015%
4、高管股 66,279 0.0032%
有限售条件股份合计 1,784,091,469 86.28%
二、无限售条件股份
1、流通 A 股 283,708,244 13.72%
其中：实际流通 A 股 283,708,244 13.72%
无限售条件股份合计 283,708,244 13.72%
三、股份总数 2,067,799,713 100%
（二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
湖北省人民政府国有资产监
888,317,165 42.96
督管理委员会
中国长江电力股份有限公司 760,090,017 36.76
中国国电集团公司 134,004,836 6.48
三环集团公司 92,190,356 4.46
美尔雅期货经纪有限公司 1,782,828 0.09
十堰市财务开发总公司 1,500,000 0.07
麻城市地方投资(控股)公司 1,090,407 0.05
钟新华 1,076,815 0.05
王毓鋆 1,050,000 0.05
刘少林 976,000 0.05
五、发行人重大资产重组情况
前次重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（五）
前次重组情况”。
除上述情况外，发行人在报告期内未实施重大资产重组。
61
六、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
股东大会
监事会
战略委员会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会 经理层
监 办 资 人 计 安 投 证 党 群
查 产 力 划 全 资 券 委
审 公 财 资 经 生 发 法 宣 工
计 务 源 营 产 展 律 传
部 室 部 部 部 部 部 部 部 部
62
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人主要对外投资情况如下图所示：
63
2、发行人控股子公司基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人控股 24 家公司，具体情况如下：
截至 2011 年 6 月 30 2011 年上半年度
2010 年度归属于母
成立时 注册资本 注册 主营业 持股比例 截至 2011 年 6 月 30 日 日归属于母公司所 归属于母公司的
序号 公司名称 公司的净利润
间 （元） 地 务 （%） 总资产（万元） 有者权益 净利润
（万元）
（万元） （万元）
湖北省能源集 2005 年 4 武汉 能源投
1 4,800,000,000 100.00 2,907,499.85 831,932.56 25,951.87 99,153.67
团有限公司 月 30 日 市 资开发
湖北清江水电
1995 年 9 宜昌 水电开
2 开发有限责任 2,400,000,000 100.00 1,524,546.28 299,303.13 13,323.96 54,736.05
月 26 日 市 发
公司
湖北能源集团 2000 年
鄂州 火电开
3 鄂州发电有限 12 月 22 1,000,000,000 100.00 378,697.25 53,459.83 -2,733.68 -14,964.72
市 发
公司 日
电力工
湖北能源集团 程建设、
2006 年 4 鄂州
4 葛店发电有限 1,000,000,000 电力生 51.00 383,292.44 79,230.62 -8,058.13 -17,278.38
月6日 市
公司 产及相
关业务
湖北能源集团
2007 年 6 十堰 水电开
5 房县水利水电 40,000,000 100.00 78,077.21 3,997.09 -0.54
月1日 市 发
发展有限公司
湖北宣恩洞坪 2001 年
恩施 水电开
6 水电有限责任 12 月 18 200,000,000 50.00 73,851.18 26,303.84 1,424.16 3,972.88
州 发
公司 日
64
截至 2011 年 6 月 30 2011 年上半年度
2010 年度归属于母
成立时 注册资本 注册 主营业 持股比例 截至 2011 年 6 月 30 日 日归属于母公司所 归属于母公司的
序号 公司名称 公司的净利润
间 （元） 地 务 （%） 总资产（万元） 有者权益 净利润
（万元）
（万元） （万元）
湖北省谷城银
1994 年 9 襄樊 水电开
7 隆电业有限公 178,734,800 42.10 33,009.97 7,946.85 -257.47 1,215.75
月 25 日 市 发
司
风力开
湖北省九宫山
2003 年 9 咸宁 发及生
8 风力发电有限 24,000,000 48.00 13,313.80 1,834.35 -293.22 83.55
月 25 日 市 产运营
责任公司
管理
湖北省天然气 2009 年 6 武汉 天然气
9 100,000,000 100.00 34,797.46 9,710.60 -117.39 -163.77
发展有限公司 月1日 市 开发
湖北能源集团
2009 年 4 利川 风电开
10 齐岳山风电有 100,000,000 100.00 32,360.90 10,430.27 435.63 -5.36
月8日 市 发
限公司
湖北清江物业 1996 年 9 宜昌 物业管
11 50,000,000 100.00 6,932.08 5,806.19 403.62 -423.69
有限责任公司 月 20 日 市 理等
65
截至 2011 年 6 月 30 2011 年上半年度
2010 年度归属于母
成立时 注册资本 注册 主营业 持股比例 截至 2011 年 6 月 30 日 日归属于母公司所 归属于母公司的
序号 公司名称 公司的净利润
间 （元） 地 务 （%） 总资产（万元） 有者权益 净利润
（万元）
（万元） （万元）
建设工
程项目
管理；工
湖北清江工程 1996 年 程建设
宜昌
12 管理咨询有限 10 月 25 6,000,000 监理；工 100.00 808.29 613.2 6.63 105.91
市
公司 日 程造价
咨询；工
程招标
代理等
湖北葛店开发 粉煤灰
1998 年 3 鄂州
13 区顺鑫有限责 3,492,000 回收利 100.00 2,207.04 392.1 -3.51 -6.51
月 24 日 市
任公司 用
湖北能源集团
2009 年 7 武汉 天然气
14 鄂东天然气有 120,000,000 51.00 16,332.42 11,981.24 -15.81 -
月 27 日 市 开发
限公司
宜昌清江工程 建设工
2006 年 8 宜昌
15 试验检测有限 800,000 程质量 100.00 67.76 64.66 -0.10 45.16
月 17 日 市
公司 检测
湖北锁金山电
1996 年 9 宜昌 水电开
16 业发展有限责 70,598,000 57.97 26,601.56 3,797.79 -32.13 340.33
月 16 日 市 发
任公司
66
截至 2011 年 6 月 30 2011 年上半年度
2010 年度归属于母
成立时 注册资本 注册 主营业 持股比例 截至 2011 年 6 月 30 日 日归属于母公司所 归属于母公司的
序号 公司名称 公司的净利润
间 （元） 地 务 （%） 总资产（万元） 有者权益 净利润
（万元）
（万元） （万元）
湖北芭蕉河水 1999 年
恩施 水电开
17 电开发有限责 12 月 28 100,000,000 66.00 37,611.00 7,951.89 -128.29 240.24
州 发
任公司 日
电力生
1994 年
湖北清能有限 宜昌 产、机电
18 12 月 27 74,800,000 100.00 14,735.90 14,271.02 897.46 373.35
责任公司 市 维
日
修加工
巴东柳树坪发
2006 年 7 恩施 水电开
19 电有限责任公 40.000,000 100.00 8,182.29 5,728.32 422.49 526.68
月5日 州 发
司
湖北清江饮用 2002 年
宜昌 饮用水
20 水有限责任公 12 月 20 2,010,000 100.00 100.62 100.27 0.25 3.33
市 制售
司 日
湖北枝城煤炭 2009 年
宜都 港口、物
21 物流储备有限 12 月 4 5,000,000 90.00 2,000.00 500 -0.10
市 流
公司 日
湖北省煤炭投
2005 年 6 武汉 煤炭投
22 资开发有限公 183,000,000 100.00 136,910.82 20,984.97 146.11 212.41
月 16 日 市 资
司
石首市天然气 2011 年 1 石首
23 20,000,000 天然气 100.00 1,002.12 1,000.00 -
有限公司 月 28 日 市
67
截至 2011 年 6 月 30 2011 年上半年度
2010 年度归属于母
成立时 注册资本 注册 主营业 持股比例 截至 2011 年 6 月 30 日 日归属于母公司所 归属于母公司的
序号 公司名称 公司的净利润
间 （元） 地 务 （%） 总资产（万元） 有者权益 净利润
（万元）
（万元） （万元）
湖北能源光谷 2011 年 5 武汉 能源系
24 20,000,000 100% 2,000.00 2,000.00 -
热力有限公司 月 30 日 市 统研发
注：宜昌清江工程试验检测有限公司已进入清算程序。
68
3、发行人主要参股公司情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人主要参股公司如下：
序 持股比例
公司名称 注册资本（元） 注册地 主营业务
号 （%）
1 长江证券股份有限公司 2,371,233,839 武汉市 证券业 10.69
电力、热力、
国电长源电力股份有限
2 554,142,040 武汉市 热水的生产 11.80
公司
和供应业
电力、热力
3 湖北汉新发电有限公司 636,600,000 汉川市 15.00
生产销售
湖北芭蕉河（集团）鹤峰
4 县燕子桥水电开发有限 16,250,000 鹤峰县 水电开发 40.00
公司
5 湖北核电有限公司 100,000,000 武汉市 核电开发 40.00
开发、投资
6 咸宁核电有限公司 700,000,000 咸宁市 40.00
核电项目
湖北新能源投资管理有
7 10,000,000 武汉市 投资管理 40.00
限公司
天 然 气 储
湖北新捷天然气有限公
8 45,000,000 武汉市 存、批发、 45.00
司
销售
潞城市郑铁潞宝快速集 焦炭、建材
9 30,000,000 潞城市 30.00
运有限责任公司 销售
武汉新港煤炭储备物流
10 30,000,000 武汉市 物流 50.00
投资有限公司
七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
发行人的控股股东和实际控制人均为湖北省国资委。截至本募集说明书签署
日，湖北省国资委直接持有发行人 88,831.72 万股，占公司总股本合计为 42.96%。
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省人民政
府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省人民政府授权，依照《公司法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推
进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，
加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建
设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构
和布局的战略性调整。
69
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系
如下：
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
42.96%
湖北能源集团股份有限公司
截至本募集说明书签署日，湖北省国资委持有发行人的股份不存在被质押、
冻结或其他限制权利的情况。
八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
2010年从公
性 年 司领取的报 是否在股东单
姓名 公司职务 任期 酬总额（税 位或其他关联
别 龄 前，单位： 单位领取薪酬
万元）
肖宏江 董事长 男 55 2010年12月03日-2013年12月02日 39.59 否
巫 军 副董事长 男 58 2010年12月03日-2013年12月02日 39.59 否
张定明 副董事长 男 48 2010年12月03日-2013年12月02日 0.00 是
李贤海 董事 男 54 2010年12月03日-2013年12月02日 0.00 是
刘海淼 董事 男 46 2010年12月03日-2013年12月02日 0.00 是
尹光志 独立董事 男 69 2010年12月27日-2013年12月02日 3.00 否
韩慧芳 独立董事 女 67 2010年12月27日-2013年12月02日 4.00 否
张龙平 独立董事 男 46 2010年12月03日-2013年12月02日 4.00 否
监事会主
刘承立 男 54 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 31.67 否
席
监事会副
刘匡华 男 69 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 0.00 是
主席
袁宏亮 监事 男 48 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 0.00 是
谭少华 职工监事 男 56 2011 年 7 月 26 日-2013 年 12 月 02 日 31.67 否
覃 辉 职工监事 女 41 2011 年 7 月 26 日-2013 年 12 月 02 日 18.30 否
成 韬 副总经理 男 48 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 31.67 否
李昌彩 副总经理 男 47 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 31.67 否
70
2010年从公
性 年 司领取的报 是否在股东单
姓名 公司职务 任期 酬总额（税 位或其他关联
别 龄 前，单位： 单位领取薪酬
万元）
张雪桂 副总经理 男 48 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 31.67 否
贾曙光 副总经理 男 51 2011 年 4 月 28 日-2013 年 12 月 02 日 - 否
孙贵平 副总经理 男 50 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 31.50 否
金 彪 副总经理 男 43 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 31.67 否
董事会秘
周 江 书、总法律 男 37 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 27.71 否
顾问
总会计师
张国勇 （财务负 男 39 2010 年 12 月 03 日-2013 年 12 月 02 日 27.71 否
责人）
注：贾曙光先生 2011 年 4 月 28 日被聘为公司副总经理，2010 年未在发行人处领取薪
酬。
发行人总经理傅振邦先生于 2011 年 9 月 29 日向发行人董事会提交了辞职报
告，该辞职已于到达发行人董事会后生效。发行人董事会尚未选聘新的总经理。
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人现任副总经理金彪持有发行人 3,400 股，除
上述情况外，发行人现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行人的股票或债
券。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、公司董事
肖宏江先生：男，汉族，1956 年 12 月出生，湖北武汉人，中共党员，大学
本科学历，正高职高级经济师；历任湖北省电力开发公司总经理，湖北省能源集
团有限公司总经理兼党委副书记，湖北能源集团董事长兼党委书记。现任公司董
事长、党委书记，兼任国电长源电力股份有限公司副董事长、长江证券股份有限
公司董事。
巫军先生：男，汉族，1954 年 2 月出生，江苏南通人，中共党员，硕士学
位，高级经济师；历任湖北省政府办公厅计划财贸处处长、计划财税处处长、人
事处处长，湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限
公司党委书记兼副总经理，湖北能源集团副董事长兼党委副书记。现任公司副董
71
事长、党委副书记（公司正职级），兼任湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事长。
张定明先生：男，汉族，1963 年 12 月出生，湖北公安人，中共党员，硕士
研究生，高级工程师；历任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副处长、处
长、副司长，中国长江三峡工程开发总公司电力生产管理部副主任，中国长江电
力股份有限公司副总经理。现任中国长江三峡集团公司董事会秘书兼战略发展部
主任、市场营销部主任，兼任公司副董事长、广州发展实业控股集团股份有限公
司董事。
李贤海先生：男，汉族，1958 年 4 月出生，湖北仙桃人，中共党员，博士
学位，正高职高级经济师；历任湖北省体改委调节处副处长，湖北省清江水电投
资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理、总
法律顾问，湖北鸿信资产管理有限责任公司董事长、总经理。现任湖北清能地产
集团有限公司董事长、党委副书记，兼任公司董事。
刘海淼先生：男，汉族，1965 年 10 月出生，江苏省涟水县人，中共党员，
博士研究生学历，高级经济师；历任中国天诚（集团）总公司业务经理，北京市
人民政府中关村科技园区管委会干部，北京科技风险投资股份有限公司高级经
理、部门经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁兼董事会秘书、主持工作副总裁
兼董事会秘书。现任中国国电集团公司资本运营与产权管理部资本运营处处长，
兼任公司董事。
尹光志先生：男，1942 年 12 月出生，本科学历，研究员。历任湖北安陆县
轴承厂副厂长，湖北安陆县化肥厂副厂长、党委副书记、厂长，湖北安陆县（市）
人民政府副县长、县（市）长，湖北孝感地区行署副专员、党组成员，湖北省体
改委副主任、党组成员，湖北省人民政府发展研究中心主任、党组书记，湖北省
政协第九届委员会常委、提案委员会副主任，曾任湖北三环股份有限公司独立董
事。现任湖北省决策研究会副会长、湖北省体改研究会副会长，同时担任湖北京
山轻工机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。
韩慧芳女士：女，1944 年 5 月出生，中国人民大学计统系统计专业毕业。
历任国家物价局副处长、处长，国家发改委（原国家计委）处长、副司长、巡视
员，中国价格协会能源供水专委会会长，曾任湖北能源集团独立董事。现任中国
价格协会副会长兼专委会会长，同时担任公司、四川岷江水利电力股份有限公司、
72
乐山电力股份有限公司独立董事。
张龙平先生：男，1966 年 2 月出生，重庆市垫江人，中共党员，中南财经
政法大学教授、博士生导师、学术委员会委员；历任中南财经政法大学会计学院
副院长、审计研究所所长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学
院副院长。现任中南财经政法大学会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼
会计学院院长、审计研究所所长，同时担任公司、武汉钢铁股份有限公司、武汉
三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
2、公司监事
刘承立先生：男，汉族，1957 年 5 月出生，河南信阳人，中共党员，大学
本科学历，高级政工师；历任武汉铁路分局副分局长兼中力集团有限公司总裁、
党委书记，武汉铁路分局党委副书记兼武汉铁路建设集团公司党委书记，中铁七
局集团有限公司党委副书记、纪委书记，湖北省能源集团有限公司党委副书记、
纪委书记、监事会主席，湖北能源集团党委副书记、纪委书记、监事会主席。现
任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，兼任湖北省谷城银隆电业有限公司
董事长。
刘匡华先生：男，汉族，1942 年 12 月出生，湖南攸县人，中共党员，大学
本科学历，高级会计师；历任葛洲坝工程局修配厂财务科会计师、财务处综合科
会计师、副科长、财务处副处长，清江开发公司副总会计师、隔河岩水电站经营
董事会办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司副总会计师、审计室主任、总
会计师。现任公司监事会副主席。
袁宏亮先生：男，汉族，1963 年 5 月生，湖北汉川人，中共党员，大学本
科学历，高级经济师。曾先后在武汉钢铁公司和湖北省机械工业厅工作，历任湖
北省机械工业厅办公室副科长、副主任，曾任三环股份有限公司董事。现任三环
集团公司董事、副总经理、党委委员，兼任公司监事。
谭少华先生：男，1955 年 1 月出生，硕士学位，正高职高工；历任西藏山
南地区沃卡电厂副厂长、厂长，清江公司隔河岩电厂机修分厂主任兼党支部书记，
隔河岩电厂厂长助理，清江公司检修中心主任，清江发电公司副经理兼隔河岩电
厂厂长、党委书记，清江发电公司经理兼隔河岩电厂厂长，清江发电公司经理、
党委副书记，清江公司副总经理、党委委员、总经理、党委副书记。现任湖北清
73
江水电开发有限责任公司党委书记、执行董事，兼任公司监事。
覃辉女士：女，1970 年 3 月出生，土家族，大学本科学历，经济师；历任
武汉铁路公安处警士、三级警司，湖北省清江水电投资公司办公室副主任科员、
主任助理、审计室主任、办公室副主任、办公室调研员。现任湖北能源集团股份
有限公司工会副主席兼团委书记、群工部主任，兼任公司监事。
3、高级管理人员
贾曙光先生：男，1960 年 12 月出生，中共党员，硕士学位，高级经营师；
历任 54773 部队司令部参谋，湖北省燃料总公司燃料经营部副经理、烟煤部副经
理、煤炭一处副处长兼煤管办主任、经营办主任、副总经理，湖北省煤炭投资开
发有限公司总经理、董事长。现任公司副总经理，兼任湖北省煤炭投资开发有限
公司董事长。
成韬先生：男，1963 年 9 月出生，湖北黄陂人，中共党员，大学本科学历，
高级工程师。历任湖北省电力勘测设计院办公室副主任、计划科副科长、副院长，
湖北省宏源电力工程股份有限公司副总经理，湖北省电力开发公司投资开发部经
理、副总经理、党委委员，湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理兼总工
程师，湖北能源集团党委委员、副总经理。现任公司副总经理、党委委员，兼任
湖北汉新发电公司副董事长、湖北宣恩洞坪水电公司董事、湖北核电公司董事、
咸宁核电公司董事、湖北省天然气发展有限公司执行董事。
李昌彩先生：男，1965 年 3 月出生，湖北监利人，中共党员，硕士学位，
正高职高级工程师；历任清江高坝洲建设公司工程部主体科副主任科员、科长、
副主任、经理助理、副经理，水布垭建设公司副经理、党委委员，江坪河、淋溪
河筹建处主任，水布垭建设公司经理、党委副书记，湖北清江水电开发有限责任
公司总经理助理，水布垭建设公司党委书记、经理，湖北清江水电开发有限责任
公司副总经理、党委委员，湖北能源集团副总经理、党委委员。现任公司副总经
理、党委委员，兼任湖北能源集团齐岳山风电有限公司执行董事。
张雪桂先生：男，1963 年 12 月出生，湖北江陵人，中共党员，硕士学位，
正高职高级工程师；历任湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩电厂电修车间副
主任，机电部副主任、电力生产部主任、梯调中心主任、总经理助理兼梯调中心
主任、副总经理、党委委员，湖北能源集团副总经理、党委委员。现任公司副总
74
经理、党委委员，兼任湖北能源集团鄂州发电有限公司执行董事、葛店发电有限
公司董事长、湖北锁金山电业发展有限责任公司董事长。
孙贵平先生：男，1961 年 9 月出生，浙江诸暨人，中共党员，硕士学位，
正高职高级工程师；历任清江水电工程计划技术处副科长、计划合同处科长、规
划计划部主任、总经理助理、纪委书记、工会主席，水布垭建设公司党委书记、
副经理，清江发展公司总经理、党委副书记，湖北清江水电开发有限责任公司党
委书记、副总经理，公司职工监事。现任公司副总经理，兼任湖北省天然气发展
有限公司执行董事、党委书记。
金彪先生：男，汉族，1969 年 1 月出生，湖北枝江人，中共党员，大学本
科学历，高级经济师；历任湖北省政府办公厅副主任科员、团委书记、工交处副
处长，湖北援藏工作队副领队，西藏山南行政公署常务副秘书长，湖北省政府办
公厅秘书五处副处长、调研员，公司职工监事。现任公司副总经理、工会主席、
党委委员。
周江先生：男，1975 年 1 月出生，湖北潜江人，中共党员，大学本科学历，
高级经济师；历任湖北省电力开发公司人力资源部副主任、人力资源部主任兼党
办主任，湖北省能源集团有限公司人力资源部主任、办公室主任，湖北能源集团
董事会秘书兼证券法律部主任。现任公司董事会秘书、总法律顾问。
张国勇先生：男，1973 年 3 月出生，湖北京山人，中共党员，大学本科学
历，高级会计师。历任湖北省电力开发公司财务部副经理，湖北省能源集团有限
公司财务部牵头负责人、主任，湖北能源集团资产财务部主任、副总会计师、财
务总监。现任公司总会计师（财务负责人），兼任湖北清江水电开发有限责任公
司监事、国电长源电力股份有限公司董事、湖北汉新发电有限公司监事。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他关联单位
兼职情况如下：
任职单位与发
姓名 公司职务 其他单位 其他单位职位
行人关系
发行人的联营
肖宏江 董事长 长江证券 董事
企业
75
发行人的联营
长源电力 副董事长
企业
三峡集团为长
董事会秘书兼战 江电力的控股
三峡集团 备发展部主任、 股东，长江电力
张定明 副董事长 市场营销部主任 持 有 发 行 人
36.76%的股份
广州发展实业控股 长江电力的联
董事
集团股份有限公司 营企业
发行人 2010 年
9 月将清能置业
李贤海 董事 清能置业 董事长
转让给鸿信公
司
资本运营与产权
持 有 本 公 司
刘海淼 董事 国电集团 管理部资本运营
6.48%的股份
处处长
持 有 本 公 司
袁宏亮 监事 三环集团 董事、副总经理
4.46%的股份
成韬 副总经理 汉新发电 副董事长 联营企业
长源电力 董事 联营企业
张国勇 财务总监
汉新发电 监事 联营企业
九、发行人主营业务、主要产品的用途
（一）发行人主营业务范围及主要产品
发行人经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营
业务。发行人主营业务包括水电、火电、风电、煤炭、天然气等业务。
2010 年发行人实施前次重组。前次重组前，发行人原主营业务为专用汽车
及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售，主要产品为专用汽车、汽
车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽车方向机及锻压机床系列。
前次重组完成后，发行人成功转型为电力能源企业，主要从事能源投资、开
发与管理业务，主要产品为电力。
发行人目前主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另
外还投资了其他中型水电、风电、天然气管输等多种清洁能源项目。截至 2011
年 6 月 30 日，发行人可控装机容量为 545.66 万千瓦，其中水电 361.83 万千瓦，
火电 180 万千瓦，风电 3.83 万千瓦。2011 年 1-6 月，发行人共实现发电量 77.43
亿千瓦时，天然气销售气量约 1 亿标准立方。
76
根据备考报表，最近三年发行人电力业务收入占营业总收入比例均超过
70%，因此发行人行业状况分析以电力行业作为基础。
（二）发行人所在行业状况
电力行业是国民经济发展中重要的基础能源产业，是关系国计民生的重要基
础产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。电力行业对促进国民经济
的发展和社会进步有着重要作用，与社会经济和社会发展有着十分密切的关系，
它不仅是关系国家经济安全的战略大问题，而且与人们的日常生活、社会稳定密
切相关。近年来，中国经济发展迅速，全社会电能需求量不断扩大，电力行业具
有广阔的发展空间。
1、电力生产
“十一五”期间，我国新增电力装机超过 48,610 万千瓦，年均增长 13.22%，
其中，水电、核电、风电等清洁能源发电装机发展迅速，累计新增装机 12,030
万千瓦，截至 2010 年底，全国发电装机容量已达到 96,219 万千瓦，位列世界第
二；电力输送方面，截至 2010 年底，全国电网 220 千伏及以上输电线路回路长
度、公用变电设备容量分别为 33.27 万千米、19.72 亿千伏安，分别比 2005 年
底增加 18.90 万千米、11.31 亿千伏安；全国电网±800 千伏特高压直流和 1,000
千伏特高压交流电压等级线路长度分别为 3,282 千米、640 千米，电网规模跃居
世界第一；电源结构不断优化，水电、核电、风电等非化石能源发电量最近 5
年累计超过 3 万亿千瓦时，占同期总发电量比重达到 18.5%左右。发电设备利用
小时数不断提升，2010 年度，全国水电、火电设备累计平均利用小时分别为 3,429
小时、5,031 小时，分别比上年提高 101 小时和 166 小时,其中，6,000 千瓦及以
上电厂发电设备累计平均利用小时达到 4,660 小时，比上年提高 114 小时。
2、电力投资
“十一五”期间全国电力工程建设累计完成投资 3.2 万亿元，其中电网工程
建设年均投资 2,949 亿元。“十一五”期间，水电、核电、风电等清洁能源发电
投资占电源投资的比重从 2005 年的 29%持续提高到 2010 年的 64%，火电投资完
成额持续下降，由 2005 年的 2,271 亿元减少到 2010 年的 1,311 亿元。2010 年
77
度，全国电力工程建设累计完成投资 7,051 亿元，其中电源、电网工程建设分别
完成投资 3,641 亿元、3,410 亿元。
3、电力消费
2010 年度，全国全社会用电量 41,923 亿千瓦时，“十一五”期间年均增长
为 11.09%。
2010 年度，第一产业、第二产业、第三产业及城乡居民生活用电的全年用
电量分别为 984 亿千瓦时、31,318 亿千瓦时、4,497 亿千瓦时和 5,125 亿千瓦时，
“十一五”期间年均增长分别为 5.44%、10.91%、12.25%和 12.65%。
4、未来发展规划及前景
“十二五”期间，电力工业发展将以“坚持节约优先、优先开发水电、优化
发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因
地制宜发展分布式发电、加快推进坚强智能电网建设、带动装备工业发展、促进
绿色和谐发展”为发展方针。以科学发展为主题，以加快转变电力发展方式为主
线，以保障安全、优化结构、节能减排、促进和谐为重点，着力提高电力供应安
全，着力推进电力结构优化、资源优化配置、电力产业升级、电力和谐发展，努
力构建安全、经济、绿色、和谐的现代电力工业体系，满足经济社会科学发展的
有效电力需求。
目前中国经济的基本面没有改变，国内市场广阔，外汇储备和居民储蓄充足，
经济增长的内在动力强劲。而国家一系列扩内需、调结构的措施，将使我国有望
保持经济稳步增长，从而拉动电力需求的增长，电力行业将迎来良好的发展机遇。
（三）发行人的主营业务情况
发行人作为湖北省能源投资建设主体，经营管理省属主要能源资产，公司主
要负责湖北省能源项目建设、新能源开发，并推动能源技术发展，保障能源安全，
投资领域包括水电、火电、风电、煤炭、天然气等业务。最近三年及一期发行人
主营业务构成情况见本募集说明书“第八节财务会计信息/七、管理层讨论与分
析/（一）合并报表分析/5、盈利能力分析”。
1、电力业务
公司主营业务收入主要为电力业务收入，最近三年电力业务收入占总收入比
78
例超过 70%。公司电力业务增长迅速，截至 2011 年 6 月 30 日，已建发电机组可
控装机容量为 545.66 万千瓦。
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人已投产电厂及其装机容量情况如下：
全部机组 电厂类 装机容量 发行人持股
公司 运营电厂
投产日期 型 （万千瓦） 比例
隔河岩水电站 1994 年 水电 121.20 100%
清江水电 高坝洲水电站 2000 年 水电 27.00 100%
水布垭水电站 2008 年 水电 184.00 100%
洞坪水电 洞坪水电站 2005 年 水电 11.00 50%
芭蕉河水电 芭蕉河水电站 2005 年 水电 5.10 66%
锁金山电业 锁金山水电站 1997 年 水电 4.50 57.97%
银隆电业 白水峪电站 1998 年 水电 5.00 42.10%
晒谷坪保安电站 1995 年 水电 1.10
间接持有
清能水电 高坝洲保安电站 2000 年 水电 0.60
100%
西寺坪保安电站 1995 年 水电 0.33
间接持有
柳树坪发电 水布垭保安电站 2008 年 水电 2.00
100%
发行人水电装机容量合计 361.83 万千瓦
鄂州电厂 1 号、2 号
鄂州发电 1999 年 火电 60 100%
机组
鄂州电厂 3、4 号机
葛店发电 2010 年 火电 120 51%
组
发行人火电装机容量合计 180.00 万千瓦
九宫山风电 九宫山风电站一期 2007 年 风电 1.36 48%
齐岳山风电 利川齐岳山风电 2011 年 风电 2.47 100%
发行人风电装机容量合计 3.83 万千瓦
发行人可控装机容量合计 545.66 万千瓦
（1）水电业务
水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落
差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械
能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用
户提供电能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清
江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电
站的开发建设与生产经营，目前清江水电总装机容量 336.23 万千瓦。
79
（2）火电业务
燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至
原煤斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，
将燃料的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动
发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户
提供电能。公司下属共有 2 家火力发电企业，分别为鄂州发电和葛店发电，其中
鄂州发电装有 2 台 30 万千瓦燃煤机组，葛店发电主要负责建设鄂州电厂二期工
程 2 台 60 万千瓦火力发电机组。
（3）风电业务
风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱
产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级
变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫山风电
和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站一期的运营，总装机容量
1.36 万千瓦。齐岳山风负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理，规划总
装机容量为 15 万千瓦，截至 2011 年 6 月 30 日已建成装机容量为 2.47 万千瓦。
2、天然气业务
2009 年 6 月发行人子公司湖北省天然气成立。湖北省天然气与中燃燃气实
业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气
输气管道）项目的建设管理和生产运营。2010 年度公司天然气销售气量为 1.35
亿标准立方，天然气业务实现营业收入 2.38 亿元。
3、煤炭业务
发行人子公司能源有限于 2010 年 12 月收购湖北煤投 80.58%的股权，收购
后持有该公司 100%股权。湖北煤投为湖北省内主要的煤炭流通企业之一，专注
于煤炭流通领域，与煤炭产运需各单位建立了良好的合作关系。2010 年度发行
人煤炭业务实现营业收入 2.57 亿元。
十、发行人的行业地位及竞争优势
（一）发行人发电业务市场占有率
80
发行人是湖北区域内除三峡集团外最大的发电集团。根据湖北省经济和信息
化委员会统计数据测算，截至 2010 年 12 月 31 日，公司可控装机容量为 544.55
万千瓦，占湖北省装机容量的 17.64%（不含三峡电站），其中水电为 361.83 万
千瓦，约占湖北省水电装机容量的 28.6%（不含三峡电站），火电为 180.00 万
千瓦，约占湖北省火电装机容量的 9.91%；风电为 2.72 万千瓦，约占湖北省风
电装机容量的 47.55%。
最近三年公司市场占有率情况如下：
装机容量（万千瓦） 发电量（亿千万瓦时）
年份 湖北能源 湖北能源
湖北省 湖北能源 湖北省 湖北能源
所占比例 所占比例
2008 年 2,507.75 423.19 16.88% 949.08 128.40 13.53%
2009 年 2,746.48 483.19 17.59% 1,002.98 101.42 10.11%
2010 年 3,087.62 544.55 17.64% 1,178.61 155.72 13.21%
注：上述统计数据均不含三峡电站
湖北能源所属清江水电三级电站也是华中电网最重要的调峰调频基地，水布
垭水电站总装机容量为 184 万千瓦，可承担华中电网调峰容量的 7%-9%，同时，
通过与下游的隔河岩水电站、高坝洲水电站联合调度运行，可承担华中电网
12%-16%的调峰任务。
（二）发行人的竞争优势
1、规模优势
发行人装机容量及市场占有率的情况见本节“十、发行人的行业地位及竞争
优势/（一）发行人发电业务市场占有率”。公司较大的装机容量规模有利于提
升发行人的抗风险能力，有助于竞争优势的确立。
2、合理的电力资源结构
公司拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，上述电站均处于同一电
网，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了“水火互济”的优势互补，
保证公司经营业绩的稳定。同时，湖北能源发电机组均为可再生能源发电机组或
大容量、高参数、高效率的火电机组，符合国家产业政策。未来湖北能源将继续
坚持“水火并举，风电、核电等新能源协调发展”的方针，进一步优化电源结构，
实现装机容量、管理水平、盈利能力的稳步提高。
3、优良的资产质量
81
湖北能源及下属公司在各工程项目建设过程中，一直坚持“质量优先”的开
发原则，严格执行招标采购管理办法，保证工程建设及设备采购质量。
在工程质量方面，隔河岩大坝为我国第一个获得“鲁班奖”的大型水电工
程，该奖项是国内建筑界的最高荣誉，也充分证明了隔河岩大坝在防御洪水、地
震、山体滑坡以及提高使用年限等方面均具有明显的质量优势。同时，水布垭大
坝坝高 233 米，为目前世界上已经建成的最高面板堆石坝。
在设备性能方面，截至 2011 年 6 月 30 日，湖北能源所属单机 30 万千瓦以
上发电机组装机容量约占公司已建可控装机容量的 89%，高参数、大容量的发电
机组无论在发电效率和运营成本等方面均具有很强的竞争实力；同时，湖北能源
电厂采购的主要发电设备，均代表了当时世界的先进水平，至今仍在机组运行安
全性、可靠性、稳定性等方面优于国内同类机组，也是湖北能源能够成为华中电
网内最主要的调峰调频基地的关键因素。
4、水能优化调度
湖北能源所属清江水电三级电站，是全国第一个实现全流域开发的水力发电
基地，在水能优化调度方面，处于全国领先地位，主要体现在：
（1）水布垭水电站是全国为数不多的具有多年调节能力电站之一，隔河岩
水电站具有年调节能力，高坝洲水电站是隔河岩水电站的反调节电站。全流域开
发使得清江水电随着水布垭大坝的建成蓄水，可以充分利用清江最上游的水布垭
水电站所具有的多年调节能力，优化梯级水库调度，对年度间的天然径流量进行
重新分配和适当调整，适当提高枯水年份的发电量，平抑业绩波动；另一方面，
隔河岩水电站作为汛限水位动态控制试点水库，有效利用动态库容，提高发电量，
保证水资源得到充分利用。
（2）2005 年清江梯调中心成功实现对流域梯级电厂的远方集中控制运行，
使其成为全国第一家真正意义上的流域梯调中心。梯调中心集控运行，是清江水
电在生产管理体制和资源优化配制上的创新，它有利于统一调度流域电站的水位
和水量，综合考虑水情、市场以及电价因素，优化分配流域电站机组出力，实现
经济发电、降低水耗，争取发电效益最大化。
5、经验丰富的管理团队和专业化的人才队伍
82
从上世纪 80 年代中期，清江水电积极探索，总结出了“业主负责、建管结
合、流域开发、滚动发展”的新的水电建设管理体制，隔河岩水电站是我国第一
个通过验收的一流常规水电站，高坝洲水电站是我国第一个达标投产水电站。从
电站的立项、组织、设计、施工、竣工验收到生产运营，还包括移民、投资控制、
质量监理等方面都积累了一整套的经验和技术，培养和锻炼了一支技术过硬、实
力雄厚的水电工程建设和运营的专业化人才队伍。
83
第八节 财务会计信息
本节的财务会计数据来自于本公司的财务报告及备考财务报告，相关数据
及分析说明基于本公司最近三年经审计的备考财务报表以及最近一期未经审
计的财务报表，投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，
请查阅公司最近三年经审计的财务报表、最近一期未经审计的财务报表及最近
三年经审计的备考财务报表相关内容。
本节以下数据如未特别说明，均以人民币万元为单位。
一、最近三年财务报告审计情况
由于本公司2010年实施前次重组，大信对公司最近三年的财务数据按同一
控制下企业合并进行了追溯调整，并出具了大信审字（2011）第2-0422号标准
无保留意见审计报告。
为了更好地反映本公司完成前次重组后架构下的财务状况、经营成果及现
金流量情况，本公司假设前次重组于2008年1月1日已完成，在此基础上编制了
2008年至2010年的备考财务报告，经大信审计出具了大信审字（2011）第2-0415
号标准无保留意见的审计报告。除有特别说明外，本节中的财务指标及分析说
明均按备考财务数据进行计算分析。
本公司持有能源有限 100%的股权，各项业务完全依托于能源有限及其控股
子公司开展，本身不从事具体业务，母公司报表中只有长期股权投资、所有者权
益等相关科目，公司能够完全控制能源有限的经营及财务政策。为完整反映本公
司的实际情况和财务实力，如无特别说明，本节中财务指标均按合并报表口径计
算，管理层分析中主要以合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力
和盈利能力进行讨论与分析，仅对母公司报表上存在的项目进行分析。
本募集说明书中所引用的2011年1-6月的相关财务数据未经审计。本公司
已于2011年8月15日在深交所网站（http://www.szse.cn/）公布了半年度报告，
并在2011年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布了该报告全文。
2011年10月25日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季
84
度报告。相关董事会决议及第三季度报告公告刊登在2011年10月26日的《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。根据发行人披露的第三季度报告，发行人的财务状
况并未发生影响本期债券还本付息的重大不利变化，具体情况见本节“七、管理
层讨论与分析/（六）发行人2011年第三季度报告的披露及分析”。
二、报告期内重大资产重组
公司前次重组的情况见本募集说明书“第七节 发行人基本情况/二、发行
人设立、上市及股本变化情况/（五）前次重组情况”。
除前次重组外，公司在报告期内未发生重大资产重组。
三、财务报表的编制基础及方法
（一）财务报表的编制基础
本公司实际财务报表和备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发
生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》
和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他规定进行编制。
（二）备考财务报表的编制方法
1、假设本公司前次重组已于2008年1月1日实施完毕，即已取得前述拟置
入资产且拟置出资产已置出完毕。公司以前次重组完成后的资产、业务构架为
基础，视同此构架在编制报表期间一直存在为假设编制。
2、前次重组前，三环集团公司为公司控股股东，湖北省国有资产监督管
理委员会为公司的实际控制人，湖北省国资委为能源有限的控股股东和实际控
制人。前次重组完成后，湖北省国资委直接持有公司股份而成为公司的控股股
东，公司持有能源有限100%股权。公司、三环集团公司、能源有限合并前后实
际控制人均为湖北省国资委，故本备考财务报表按同一控制下的企业合并进行
编制。
3、截至2011年6月30日，公司股本为206,779.9713万股。编制本备考合并
85
财务报表时，假设公司前次重组已于2008年1月1日实施完毕，公司2008年1月1
日股本已变更为206,779.9713万股。
四、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表（最近三年备考报表及最近一期财务
报表）
1、最近三年及一期合并资产负债表（最近三年备考报表及最近一期财务报
表）
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 60,541.08 66,683.29 145,674.15 123,109.89
交易性金融资产 - - - -
应收票据 21,383.80 14,749.65 2,970.00 23,927.31
应收账款 82,422.51 71,597.39 36,528.63 31,597.84
预付账款 164,110.85 118,502.33 46,013.16 138,665.47
应收利息 254.99 254.99 418.73 709.90
应收股利 7,602.63 10,060.05 - 212.49
其他应收款 6,396.72 2,960.61 5,603.43 9,764.95
存货 27,065.08 15,226.41 352,511.74 348,645.48
一年内到期的非流动
- - -
资产 -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 369,777.66 300,034.72 589,719.83 676,633.32
非流动资产： - - - -
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 677.25 677.25 4,454.63 4,454.63
长期股权投资 190,862.66 175,770.21 153,725.16 104,706.57
投资性房地产 972.82 984.79 - -
固定资产 2,183,219.74 2,219,861.99 2,082,149.04 1,936,403.86
在建工程 115,896.26 87,350.01 157,187.91 149,409.80
工程物资 178.14 178.14 2,112.67 2,576.24
86
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
固定资产清理 - - - -
油气资产 -
无形资产 33,051.70 33,402.36 18,521.72 19,044.74
开发支出 - - - -
商誉 9,230.19 9,230.19 9,124.13 9,124.13
长期待摊费用 314.88 77.36 175.04 283.59
递延所得税资产 1,529.46 1,738.98 2,446.16 1,490.91
其他非流动资产 1,789.09 1,789.09 1,789.09 1,789.09
非流动资产合计 2,537,722.19 2,531,060.40 2,431,685.56 2,229,283.56
资产总计 2,907,499.85 2,831,095.12 3,021,405.39 2,905,916.88
流动负债：
短期借款 379,500.00 591,189.56 467,994.92 271,200.00
交易性金融负债 999.19 1,876.43 1,352.58 -
应付票据 27,234.40 10,771.27 36,861.61 18,036.37
应付账款 73,249.04 61,448.85 33,215.27 52,978.84
预收款项 17,140.10 13,813.59 86,808.54 24,367.87
应付职工薪酬 14,224.53 12,348.14 8,390.66 9,483.21
应交税费 -5,188.96 -1,416.32 -18,677.88 27,122.43
应付利息 6,694.57 9,125.20 4,757.44 4,884.99
应付股利 42,983.12 21,102.17 50.00 -
其他应付款 77,743.94 90,157.31 95,041.63 78,927.87
一年内到期的非流动
63,732.32 31,727.39 36,214.81
负债 89,521.40
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 724,101.34 874,148.52 747,522.16 523,216.39
非流动负债： -
长期借款 889,607.45 785,530.71 1,271,451.93 1,490,187.01
应付债券 344,372.02 201,500.55 102,452.50 102,452.50
长期应付款 - - - -
专项应付款 35,030.00 33,530.00 33,530.00 20,980.00
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 6,888.55 7,028.18 2,018.16 1,612.18
非流动负债合计 1,275,898.02 1,027,589.43 1,409,452.59 1,615,231.69
87
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
负债合计 1,999,999.36 1,901,737.94 2,156,974.75 2,138,448.08
所有者权益：
股本 206,779.97 206,779.97 206,779.97 206,779.97
资本公积 474,536.38 414,568.83 442,900.25 457,775.03
专项储备 - - - -
盈余公积 23,689.06 13,681.09 13,681.09 13,681.09
一般风险储备 - - - -
未分配利润 134,744.03 220,973.42 121,819.75 57,317.53
归属于母公司所有者权
839,749.45 856,003.31 785,181.06 735,553.62
益合计
少数股东权益 67,751.04 73,353.86 79,249.58 31,915.18
所有者权益合计 907,500.49 929,357.17 864,430.64 767,468.80
负债和所有者权益总计 2,907,499.85 2,831,095.12 3,021,405.39 2,905,916.88
2、最近三年及一期合并利润表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
一、营业总收入 354,853.16 707,099.53 423,695.08 441,535.91
其中：营业收入 354,853.16 707,099.53 423,695.08 441,535.91
二、营业总成本 346,734.79 656,029.94 369,095.38 381,123.45
其中：营业成本 298,550.36 522,745.04 258,116.59 234,119.57
营业税金及附加 2,954.97 16,790.24 13,209.14 9,792.10
销售费用 879.74 3,004.51 3,711.70 3,360.39
管理费用 7,726.77 23,277.22 17,729.22 14,630.85
财务费用 36,526.01 91,072.07 69,971.86 112,561.63
资产减值损失 96.94 -859.14 6,356.86 6,658.91
加：公允价值变动收益（损失
877.24 -523.84 -1,352.58 -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
16,980.62 71,474.80 22,039.00 -3,606.44
列）
其中：对联营企业和合营企业
199.39 11,103.33 15,463.49 -6,391.83
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”
25,976.22 122,020.54 75,286.13 56,806.03
号填列）
88
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
加：营业外收入 1,730.00 1,077.57 4,282.41 1,419.23
减：营业外支出 16.69 1,633.48 1,027.58 972.19
其中：非流动资产处置净损失 0.12 47.02 636.09 87.64
四、利润总额（亏损总额以
27,689.53 121,464.63 78,540.96 57,253.07
“－”号填列）
减：所得税费用 5,340.48 28,328.10 13,001.64 17,963.62
五、净利润（净亏损以“－”
22,349.05 93,136.53 65,539.31 39,289.45
号填列）
其中：归属于母公司所有者的
25,951.87 99,153.67 64,502.22 37,710.44
净利润
少数股东损益 -3,602.82 -6,017.14 1,037.10 1,579.01
六、每股收益： -
（一）基本每股收益(元/股) 0.00 0.48 0.31 0.18
（二）稀释每股收益(元/股) 0.00 0.48 0.31 0.18
七、其他综合收益 -507.35 -119.55 117.53 -6,161.35
八、综合收益总额 21,841.70 93,016.98 65,656.84 33,128.09
其中：归属于母公司所有者的
25,444.52 99,034.11 64,619.75 31,549.08
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
-3,602.82 -6,017.14 1,037.10 1,579.01
总额
3、最近三年及一期合并现金流量表（最近三年备考报表及最近一期财务报
表）
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
370,234.63 702,224.60 531,053.75 531,797.99
金
收到的税费返还 0.00 118.48 103.57 921.44
收到其他与经营活动有关的
11,995.98 17,427.67 19,299.85 36,970.15
现金
经营活动现金流入小计 382,230.61 719,770.75 550,457.18 569,689.58
购买商品、接受劳务支付的现
281,839.53 329,950.43 117,531.71 154,787.65
金
89
支付给职工以及为职工支付
13,249.61 36,051.45 32,385.92 28,999.25
的现金
支付的各项税费 33,893.11 77,634.92 98,935.91 84,401.26
支付其他与经营活动有关的
11,246.08 49,628.36 33,964.49 27,584.21
现金
经营活动现金流出小计 340,228.33 493,265.15 282,818.04 295,772.36
经营活动产生的现金流量净
42,002.29 226,505.59 267,639.14 273,917.22
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,414.07 7,588.73 46,493.00
取得投资收益收到的现金 10,060.05 27,266.31 3,774.88 11,729.36
处置固定资产、无形资产和其
5.63 151.89 140.24 10,315.88
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
129,191.64 91,576.35
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 10,065.68 161,023.91 11,503.85 160,114.59
购建固定资产、无形资产和其
65,108.89 145,122.23 144,588.63 222,109.83
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,250.00 95,896.83 41,893.17 62,982.52
取得子公司及其他营业单位
2,073.61 20,713.08
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 66,358.89 243,092.66 186,481.80 305,805.43
投资活动产生的现金流量净
-56,293.22 -82,068.75 -174,977.95 -145,690.84
额
90
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 9,635.00 50,245.00 9,800.00
其中：子公司吸收少数股东投
9,635.00 50,245.00 9,800.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 545,085.17 1,150,846.68 834,065.96 654,071.69
发行债券收到的现金 145,000.00 100,000.00 0.00 99,600.00
收到其他与筹资活动有关的
19,612.55 11,852.01 23,491.87 13,912.32
现金
筹资活动现金流入小计 709,697.72 1,272,333.70 907,802.84 777,384.01
偿还债务支付的现金 624,356.52 1,370,668.69 846,712.01 658,471.01
分配股利、利润或偿付利息支
72,073.80 105,143.04 119,973.21 119,486.28
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
1,200.00 450.00 450.00 19.13
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
6,987.21 10,713.45 21,099.31 158,024.45
现金
筹资活动现金流出小计 703,417.53 1,486,525.18 987,784.53 935,981.74
筹资活动产生的现金流量净
6,280.19 -214,191.48 -79,981.69 -158,597.73
额
四、汇率变动对现金及现金等
5.87 5.09 25.57 4.26
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-8,004.87 -69,749.55 12,705.08 -30,367.09
额
加：期初现金及现金等价物余
63,957.33 133,706.88 121,001.80 151,368.89
额
六、期末现金及现金等价物余
55,952.45 63,957.33 133,706.88 121,001.80
额
（二）最近三年及一期母公司财务报表（最近三年备考报表及最近一期财
务报表）
91
1、最近三年及一期母公司资产负债表（最近三年备考报表及最近一期财务
报表）
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 - - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付账款 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 50,000.00 50,000.00
其他应收款 - - - -
存货 - - - -
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 50,000.00 50,000.00
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 837,500.39 657,624.03 700,654.53 718,654.53
投资性房地产 - - - -
92
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 837,500.39 657,624.03 700,654.53 718,654.53
资产总计 887,500.39 707,624.03 700,654.53 718,654.53
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 - - - -
应付利息 - - - -
应付股利 42,183.11 - - -
93
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
其他应付款 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 42,183.11 - - -
非流动负债： - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 - - - -
所有者权益：
股本 206,779.97 206,779.97 206,779.97 206,779.97
资本公积 598,502.39 417,555.88 460,586.38 478,586.38
专项储备 - - - -
盈余公积 19,543.30 13,681.09 13,681.09 13,681.09
一般风险准备
未分配利润 20,491.62 69,607.09 19,607.09 19,607.09
所有者权益合计 845,317.28 707,624.03 700,654.53 718,654.53
负债和所有者权益总计 887,500.39 707,624.03 700,654.53 718,654.53
2、最近三年及一期母公司利润表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
项目 2011 年 2010 年度 2009 2008 年度
94
1-6 月 年度
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 - - - -
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - 50,000.00 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润 - 50,000.00 - -
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
三、利润总额 - 50,000.00 - -
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 - 50,000.00 - -
五、每股收益 - - - -
（一）基本每股收益(元/股) - - - -
（二）稀释每股收益(元/股) - - - -
六、其他综合收益 - - - -
95
七、综合收益总额 - 50,000.00 - -
3、最近三年及一期母公司现金流量表（最近三年备考报表及最近一期财务
报表）
根据本节“三、财务报表的编制基础及方法之（二）备考报表编制方法”所
述，由于本公司业务均在全资子公司能源有限，母公司最近三年及一期无任何现
金流量。
（三）最近三年及一期合并财务报表（实际报表）
1、最近三年及一期合并资产负债表（实际报表）
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 60,541.08 66,683.29 229,063.98 166,721.90
交易性金融资产 - - - -
应收票据 21,383.80 14,749.65 30,026.32 50,995.15
应收账款 82,422.51 71,597.39 99,981.83 81,544.78
预付账款 164,110.85 118,502.33 56,953.37 146,545.46
应收利息 254.99 254.99 418.73 709.90
应收股利 7,602.63 10,060.05 0.01 212.49
其他应收款 6,396.72 9,781.09 17,761.31 23,249.64
存货 27,065.08 15,226.41 463,931.87 460,456.49
一年内到期的非流动
- - -
资产 -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 369,777.66 306,855.20 898,137.41 930,435.82
非流动资产： -
发放委托贷款及垫款 - -- - -
可供出售金融资产 - - 557.21 140.69
持有至到期投资 - - 20.00 622.00
长期应收款 677.25 677.25 4,454.63 4,454.63
长期股权投资 190,862.66 175,770.21 170,068.28 119,432.86
投资性房地产 972.82 984.79 1,324.37 703.03
固定资产 2,183,219.74 2,219,861.99 2,164,939.92 2,010,589.83
在建工程 115,896.26 87,350.01 182,712.02 174,652.91
工程物资 178.14 178.14 2,112.67 2,576.24
固定资产清理 - - - -
无形资产 33,051.70 33,402.36 60,642.30 58,928.55
96
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
开发支出 - - - -
商誉 9,230.19 9,230.19 9,124.13 9,124.13
长期待摊费用 314.88 77.36 182.09 297.14
递延所得税资产 1,529.46 1,738.98 2,861.50 1,818.41
其他非流动资产 1,789.09 1,789.09 1,789.09 1,789.09
非流动资产合计 2,537,722.19 2,531,060.40 2,600,788.22 2,385,129.51
资产总计 2,907,499.85 2,837,915.60 3,498,925.63 3,315,565.32
流动负债： - - -
短期借款 379,500.00 591,189.56 575,894.92 365,693.60
交易性金融负债 999.19 1,876.43 1,352.58 -
应付票据 27,234.40 10,771.27 94,296.39 69,736.09
应付账款 73,249.04 61,448.85 120,802.72 125,897.41
预收款项 17,140.10 13,813.59 116,792.24 53,455.71
应付职工薪酬 14,224.53 12,348.14 19,407.18 18,849.71
应交税费 -5,188.96 -1,416.32 -10,512.00 30,172.95
应付利息 6,694.57 9,125.20 4,757.44 4,903.22
应付股利 42,983.12 27,922.65 3,984.66 2,720.86
其他应付款 77,743.94 90,157.31 119,961.78 91,191.15
一年内到期的非流动
63,732.32 36,227.39 39,914.81
负债 89,521.40
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 724,101.34 880,969.00 1,082,965.31 802,535.51
非流动负债： -
长期借款 889,607.45 785,530.71 1,284,451.93 1,498,667.01
应付债券 344,372.02 201,500.55 102,452.50 102,452.50
长期应付款 - - 6,443.75 3,830.43
专项应付款 35,030.00 33,530.00 33,601.04 21,196.43
递延所得税负债 - - 136.80 32.67
其他非流动负债 6,888.55 7,028.18 2,147.34 1,632.18
非流动负债合计 1,275,898.02 1,027,589.43 1,429,233.35 1,627,811.22
负债合计 1,999,999.36 1,908,558.42 2,512,198.66 2,430,346.73
所有者权益： - - -
股本 206,779.97 206,779.97 28,538.77 28,538.77
资本公积 474,536.38 474,559.00 727,495.21 725,526.62
专项储备 - - - -
盈余公积 23,689.06 23,689.06 18,545.37 15,745.32
未分配利润 134,744.03 150,975.28 102,238.33 55,049.86
归属于母公司所有者权
856,003.31 876,817.69 824,860.57
益合计 839,749.45
97
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
少数股东权益 67,751.04 73,353.86 109,909.28 60,358.02
所有者权益合计 907,500.49 929,357.17 986,726.97 885,218.59
负债和所有者权益总计 2,907,499.85 2,837,915.60 3,498,925.63 3,315,565.32
2、最近三年及一期合并利润表（实际报表）
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
一、营业总收入 354,853.16 1,132,659.38 889,396.01 845,290.84
其中：营业收入 354,853.16 1,132,659.38 889,396.01 845,290.84
二、营业总成本 346,734.79 1,077,960.12 829,467.30 781,929.25
其中：营业成本 298,550.36 896,433.98 670,767.18 594,559.70
营业税金及附加 2,954.97 17,592.98 14,173.79 10,729.67
销售费用 879.74 18,221.41 19,117.48 17,772.09
管理费用 7,726.77 47,445.09 41,190.73 17,772.09
财务费用 36,526.01 97,379.98 76,094.44 119,739.31
资产减值损失 96.94 886.69 8,123.68 7,460.85
加：公允价值变动收益
877.24 -523.84 -1,352.58
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
16,980.62 74,163.10 23,821.60 -1,865.67
号填列）
其中：对联营企业和合
199.39 12,565.12 17,193.53 4,787.35
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
25,976.22 128,338.52 82,397.73 61,495.92
“－”号填列）
加：营业外收入 1,730.00 3,494.74 6,717.20 3,775.90
减：营业外支出 16.69 1,865.74 1,362.48 1,278.54
其中：非流动资产处置
0.12 95.16 750.83 156.54
净损失
四、利润总额（亏损总
27,689.53 129,967.52 87,752.45 63,993.28
额以“－”号填列）
减：所得税费用 5,340.48 30,501.06 15,066.44 19,593.77
五、净利润（净亏损以
22,349.05 99,466.46 72,686.01 44,399.51
“－”号填列）
98
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
其中：归属于母公司
25,951.87 103,731.62 69,437.31 40,826.13
所有者的净利润
少数股东损益 -3,602.82 -4,265.16 3,248.71 3,573.39
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.00 0.50 0.34 0.20
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.00 0.50 0.34 0.20
益(元/股)
七、其他综合收益 -507.35 -431.94 429.92 -6,504.00
八、综合收益总额 21,841.70 99,034.51 73,115.93 37,895.52
归属于母公司所有者的
25,444.52 103,330.91 69,835.99 34,337.37
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-3,602.82 -4,296.40 3,279.94 3,558.15
收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表（实际报表）
2011 年 1-6
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
370,234.63 1,167,331.63 1,019,166.77 901,852.10
的现金
收到的税费返还 0.00 1,074.74 2,758.45 5,480.28
收到其他与经营活动有
11,995.98 23,406.69 22,724.21 39,757.82
关的现金
经营活动现金流入小计 382,230.61 1,191,813.06 1,044,649.44 947,090.21
购买商品、接受劳务支付
281,839.53 717,971.73 504,548.59 458,807.90
的现金
支付给职工以及为职工
13,249.61 65,806.81 64,723.54 56,165.55
支付的现金
支付的各项税费 33,893.11 88,151.27 111,064.28 93,733.18
支付其他与经营活动有
11,246.08 87,269.98 56,114.44 42,704.11
关的现金
经营活动现金流出小计 340,228.33 959,199.80 736,450.85 651,410.73
经营活动产生的现金流
42,002.29 232,613.26 308,198.58 295,679.48
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 4,414.07 10,711.75 46,642.18
99
2011 年 1-6
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月
取得投资收益收到的现
10,060.05 28,057.35 3,839.64 11,876.09
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 5.63 489.43 2,439.35 11,375.46
现金净额
处置子公司及其他营业
129,191.64 - 91,576.35
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 507.03 1,491.54
关的现金
投资活动现金流入小计 10,065.68 162,152.48 17,497.77 162,961.63
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 65,108.89 181,640.76 160,579.59 238,368.19
现金
投资支付的现金 1,250.00 95,896.83 50,674.67 64,925.82
取得子公司及其他营业
2,073.61 - 26,613.08
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
44,863.22 - 614.53
关的现金
投资活动现金流出小计 66,358.89 324,474.41 211,254.26 330,521.62
投资活动产生的现金流
-56,293.22 -162,321.92 -193,756.49 -167,559.99
量净额
三、筹资活动产生的现金
- - -
流量：
吸收投资收到的现金 9,742.20 50,245.00 10,817.24
其中：子公司吸收少数股
9,742.20 50,245.00 9,800.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 545,085.17 1,290,756.68 974,215.82 765,780.38
发行债券收到的现金 145,000.00 100,000.00 - 99,697.64
收到其他与筹资活动有
19,612.55 17,752.01 28,203.99 16,938.85
关的现金
筹资活动现金流入小计 709,697.72 1,418,250.90 1,052,664.81 893,234.11
偿还债务支付的现金 624,356.52 1,483,618.69 962,347.61 756,718.52
分配股利、利润或偿付利
72,073.80 113,705.65 127,633.37 126,984.68
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
1,200.00 1,375.63 450.00 19.13
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
6,987.21 10,937.54 58,020.33 161,713.71
关的现金
筹资活动现金流出小计 703,417.53 1,608,261.88 1,148,001.31 1,045,416.91
筹资活动产生的现金流
6,280.19 -190,010.98 -95,336.51 -152,182.80
量净额
100
2011 年 1-6
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月
四、汇率变动对现金及现
5.87 -32.97 -9.47 -457.32
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-8,004.87 -119,752.61 19,096.13 -24,520.63
增加额
加：期初现金及现金等价
63,957.33 183,709.94 164,613.81 189,134.45
物余额
六、期末现金及现金等价
55,952.45 63,957.33 183,709.94 164,613.81
物余额
（四）最近三年及一期母公司财务报表（实际报表）
1、最近三年及一期母公司资产负债表（实际报表）
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 - - 37,228.88 26,100.64
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - 3,227.69 5,721.13
应收账款 - - 2,812.92 926.23
预付账款 - - 137.63 214.93
应收利息 - - -
应收股利 50,000.00 50,000.00 7,637.58 1,041.63
其他应收款 - 6,820.48 57,811.00 39,841.43
存货 - - 39,386.23 29,218.10
流动资产合计 50,000.00 56,820.48 148,241.93 103,064.10
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 837,500.39 837,500.39 80,094.09 81,772.74
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - 7,003.24 7,510.71
在建工程 - - - 3,470.92
101
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 - - - 252.50
开发支出 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 837,500.39 837,500.39 87,097.33 93,006.87
资产总计 887,500.39 894,320.87 235,339.26 196,070.97
流动负债：
短期借款 - - 31,900.00 34,900.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - 45,740.00 35,486.00
应付账款 - - 38,063.75 31,496.00
预收款项 - - 7,481.40 6,122.64
应付职工薪酬 - - 484.72 508.20
应交税费 - - -256.19 -719.87
应付利息 - - - -
应付股利 42,183.11 6,820.48 578.05 110.45
其他应付款 - - 14,267.85 3,846.16
一年内到期的非流动负
- - 4,500.00 -
债
其他非流动负债 - - - -
流动负债合计 6,820.48 142,759.57 111,749.57
非流动负债：
长期借款 - - 7,000.00 4,500.00
应付债券 - - -- -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
102
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
其他负流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - 7,000.00 4,500.00
负债合计 42,183.11 6,820.48 149,759.57 116,249.57
所有者权益：
股本 206,779.97 206,779.97 28,538.77 28,538.77
资本公积 598,502.39 598,502.39 19,439.25 19,439.25
专项储备 - - - -
盈余公积 19,543.30 19,543.30 14,399.61 13,681.09
未分配利润 20,491.62 62,674.73 23,202.05 18,162.28
所有者权益合计 845,317.28 887,500.39 85,579.68 79,821.40
负债和所有者权益总计 887,500.39 894,320.87 235,339.26 196,070.97
2、最近三年及一期母公司利润表（实际报表）
由于本公司的业务均在全资子公司能源有限，母公司2011年1-6月利润表各
科目均为零，因此下表只列示最近三年的数据。
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 170,312.68 200,029.10 181,142.34
减：营业成本 170,310.80 192,102.76 174,419.72
营业税金及附加 72.12 109.47 125.73
销售费用 149.79 2,962.00 3,559.75
管理费用 940.84 5,588.44 3,800.92
财务费用 1,176.11 604.81 1,763.39
资产减值损失 626.63 426.22 -66.30
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 54,402.47 8,887.62 1,073.57
其中：对联营企业和合营企业的
798.55 953.27 462.18
投资收益
二、营业利润 51,438.85 7,123.01 -1,387.31
加：营业外收入 0.30 148.33 52.31
减：营业外支出 2.29 86.11 109.80
其中：非流动资产处置净损失 - - -
三、利润总额 51,436.85 7,185.22 -1,444.81
103
减：所得税费用 - - -
四、净利润 51,436.85 7,185.22 -1,444.81
五、每股收益 - - -
（一）基本每股收益(元/股) - - -
（二）稀释每股收益(元/股) - - -
五、其他综合收益 - - -3,151.24
六、综合收益总额 51,436.85 7,185.22 -4,596.05
3、最近三年及一期母公司现金流量表（实际报表）
由于本公司的业务均在全资子公司能源有限，母公司2011年起现金流量各栏
目均为零，因此下表只列示最近三年的数据。
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
2,950.88 232,727.17 126,308.79
金
收到的税费返还 - 0.19 35.56
收到其他与经营活动有关的现
60,885.52 27,523.93 107.07
金
经营活动现金流入小计 63,836.40 260,251.29 126,451.42
购买商品、接受劳务支付的现
48,201.22 193,523.83 97,797.95
金
支付给职工以及为职工支付的
498.47 6,806.17 7,470.00
现金
支付的各项税费 147.80 1,419.15 1,732.06
支付其他与经营活动有关的现
38,413.65 47,191.38 12,016.74
金
经营活动现金流出小计 87,261.14 248,940.53 119,016.74
经营活动产生的现金流量净额 -23,424.74 11,310.76 7,434.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 11,241.49 2,796.34 122.44
处置固定资产、无形资产和其
- 163.41 -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 7.03 -
金
投资活动现金流入小计 11,241.49 2,966.78 122.44
104
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
购建固定资产、无形资产和其
14.30 837.50 1,183.38
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,200.00 -
取得子公司及其他营业单位支
- - 5,900.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
3,440.04 24,480.00 314.87
金
投资活动现金流出小计 3,454.34 30,517.50 7,398.25
投资活动产生的现金流量净额 7,787.15 -27,550.72 -7,275.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 44,400.00 43,900.00 50,400.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- 1,052.89 451.78
金
筹资活动现金流入小计 44,400.00 44,952.89 50,851.78
偿还债务支付的现金 38,900.00 38,900.00 47,900.00
分配股利、利润或偿付利息支
2,449.71 3,057.84 3,295.09
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
161.58 106.85 259.93
金
筹资活动现金流出小计 41,511.29 42,064.69 51,455.02
筹资活动产生的现金流量净额 2,888.71 2,888.20 -603.23
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,748.88 -13,351.77 -444.36
加：期初现金及现金等价物余额 12,748.88 26,100.64 26,545.00
六、期末现金及现金等价物余额 - 12,748.88 26,100.64
五、合并报表范围的变化
（一）公司三年一期合并报表范围重大变化情况
1、2011 年 1-6 月合并范围变化情况
（1）2011 年 1-6 月新纳入合并范围的子公司
名称 期末净资产 本期净利润
105
石首市天然气有限公司（注 1） 1,000.00 0
湖北能源光谷热力有限公司(注 2) 2,000.00 0
注：①石首市天然气有限公司系公司 2011 年度新设立的子公司,故新增合并其资产负债
表、利润表、现金流量表；
②湖北能源光谷热力有限公司 2011 年度新设立的子公司，故新增合并其资产负债
表、利润表、现金流量表。
（2）2011 年 1-6 月不再纳入合并范围的子公司
2011 年 1-6 月无减少合并范围的事项。
2、2010 年合并范围变化情况
发行人2010年实施了前次重组，具体情况见本募集说明书“第七节 发行
人基本情况/二、发行人设立、上市及股本变化情况/（五）前次重组情况”。
发行人2010年的财务报告中的合并范围增加了由同一控制下企业合并而取得
的子公司能源有限，而减少了本公司置出资产中的所有子公司。
（1）2010年度新纳入合并范围的主体
名称 期末净资产 本期净利润
湖北省能源集团有限公司（注 1） 790,904.73 157,840.21
湖北清江水电开发有限责任公司（注 2） 285,133.70 57,177.88
湖北能源集团鄂州发电有限公司（注 2） 56,147.20 -14,958.21
湖北能源集团葛店发电有限公司（注 2） 87,288.75 -17,278.38
湖北能源集团房县水利水电发展有限公司（注 2） 3,997.09 -0.54
湖北宣恩洞坪水电有限责任公司（注 2） 28,879.68 3,972.88
湖北省谷城银隆电业有限公司（注 2） 8,204.32 1,215.75
湖北省九宫山风力发电有限责任公司（注 2） 2,127.57 83.55
湖北省天然气发展有限公司（注 2） 9,829.49 -163.77
湖北能源集团齐岳山风电有限公司（注 2） 9,994.64 -5.36
湖北锁金山电业发展有限责任公司（注 2） 3,829.91 340.33
湖北芭蕉河水电开发有限责任公司（注 2） 8,080.17 240.24
湖北清江物业有限责任公司（注 2） 5,302.55 -427.03
湖北清江工程管理咨询有限公司（注 2） 621.81 60.76
湖北清能有限责任公司（注 2） 13,373.56 373.35
巴东柳树坪发电有限责任公司（注 2） 5,305.83 526.68
湖北清江饮用水有限责任公司（注 2） 100.01 3.33
宜昌清江工程试验检测有限公司（注 2） 64.76 45.16
湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司（注 2） 395.51 -6.51
106
名称 期末净资产 本期净利润
湖北能源集团鄂东天然气有限公司（注 2） 11,997.05 -
湖北省煤炭投资开发有限公司（注 3） 20,838.96 212.50
湖北枝城煤炭物流储备有限公司（注 4） 499.90 -0.10
注：①2010 年度公司实施重大资产重组，置入资产为能源有限 100%股权，因此次重组
系同一控制下企业合并，故合并能源有限 2010 年 12 月 31 日资产负债表、2010 年度利润表、
现金流量表；
②系公司于 2010 年通过同一控制下企业合并取得的能源有限的子公司，故合并其
2010 年 12 月 31 日资产负债表、2010 年度利润表、现金流量表；
③系子公司能源有限 2010 年 12 月通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新
增合并其 2010 年 12 月 31 日资产负债表、2010 年 12 月利润表、现金流量表；
④系公司子公司能源有限 2010 年 12 月通过非同一控制下企业合并取得的湖北煤投
的子公司，故新增合并其 2010 年 12 月 31 日资产负债表、2010 年 12 月利润表、现金流量
表。
（2）不再纳入合并范围的主体
名称 期末净资产 本期净利润
湖北三环锻压设备有限公司（注 1） 13,530.81 778.66
黄石华信机械设备有限公司（注 2） 3,392.91 416.90
黄石华曜机械设备有限公司（注 2） 377.90 26.85
黄石华强数控机床有限公司（注 2） 1,206.69 130.32
武汉飞亚汽车工程塑料有限公司（注 1） 19,404.06 1,197.07
武汉三环富兰特模具有限公司（注 3） 1,794.13 -194.10
湖北三环车桥有限公司（注 1） 23,280.39 2,757.95
北京恒力车桥有限公司（注 4） 465.55 141.66
湖北三环制动器有限公司（注 4） 2,083.89 67.72
云南三环车桥有限公司（注 4） 1,161.07 68.10
湖北谷城车桥实业开发公司（注 4） 999.01 14.54
谷城车桥附件有限公司（注 4） 730.55 -22.91
谷城车桥零部件有限公司（注 4） 310.88 18.11
四川三环恒力车桥有限公司（注 4） 1,674.60 174.60
湖北三环锻造有限公司（注 1） 13,477.73 2,250.81
湖北三环方向机有限公司（注 1） 12,956.88 1,464.09
湖北三环汉阳特种汽车有限公司（注 1） 24,500.47 -1,984.81
湖北三环专用汽车有限公司（注 1） 4,763.62 966.93
十堰环民汽车部件有限公司（5） 320.43 -67.72
湖北能源集团清能置业有限公司（注 6） 120,474.19 -186.56
北京金麒麟置业有限公司（注 7） 2,714.96 -215.41
北京麒麟新金山服装市场有限公司（注 8） 195.99 -
107
名称 期末净资产 本期净利润
北京麒麟房地产开发有限责任公司（注 7） 6,727.40 -3,088.41
湖北清江置业有限责任公司（（注 7） 12,086.28 1,590.47
广州天地房地产开发有限公司（注 7） 5,689.00 1,110.67
珠海正邦房地产开发有限公司（注 7） 15,385.56 14,633.48
宜昌清能置业有限责任公司（注 7） 18,468.83 -1,039.35
注：①系公司 2010 年因实施重大资产重组置出资产的组成部分，故自 2010 年 11 月起
不再纳入合并范围；
②系湖北三环锻压设备有限公司子公司，故自 2010 年 11 月起不再纳入合并范围；
③系武汉飞亚汽车工程塑料有限公司子公司，故自 2010 年 11 月起不再纳入合并范围；
④系湖北三环车桥有限公司子公司，故自 2010 年 11 月起不再纳入合并范围；
⑤系湖北三环专用汽车有限公司子公司，故自 2010 年 11 月起不再纳入合并范围；
⑥2010 年 9 月，公司子公司能源有限将持有的清能置业 100%股权转让给鸿信公司，故
自 2010 年 10 月起不再纳入合并范围；
⑦系清能置业公司子公司，故自 2010 年 10 月起不再纳入合并范围；
⑧系清能置业公司子公司北京金麒麟置业有限公司的子公司，故自 2010 年 10 月起不再
纳入合并范围。
（二）按备考报表口径最近三年一期合并范围变化情况
1、2011 年 1-6 月合并范围变化情况
（1）2011 年 1-6 月新纳入合并范围的子公司
名称 期末净资产 本期净利润
石首市天然气有限公司（注 1） 1,000.00
湖北能源光谷热力有限公司(注 2) 2,000.00
注：①石首市天然气有限公司系公司 2011 年度新设立的子公司,故新增合并其资产负债
表、利润表、现金流量表；
②湖北能源光谷热力有限公司 2011 年度新设立的子公司，故新增合并其资产负债表、
利润表、现金流量表。
（2）2011 年 1-6 月不再纳入合并范围的子公司
2011 年 1-6 月无减少合并范围的事项。
2、2010年度合并范围变化情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
名 称 2010 年 12 月 31 日净资产 2010 年净利润
湖北省煤炭投资开发有限公司 20,838.96 212.50
108
名 称 2010 年 12 月 31 日净资产 2010 年净利润
湖北枝城煤炭物流储备有限公司 499.90 -0.10
备注：①湖北煤投系公司子公司能源有限2010年12月通过非同一控制下企
业合并取得的子公司，故新增合并其2010年12月31日资产负债表、2010年12
月利润表和现金流量表；
②湖北枝城煤炭物流储备有限公司系公司子公司能源有限2010年12月通过
非同一控制下企业合并取得的湖北煤投的子公司，故新增合并其2010年12月31
日资产负债表、2010年12月利润表和现金流量表。
（2）本期不再纳入合并范围的子公司
名称 2010 年 12 月 31 日净资产 2010 年净利润
湖北能源集团清能置业有限公司 120,474.19 -186.56
北京金麒麟置业有限公司 2,714.96 -215.41
北京麒麟新金山服装市场有限公司 195.99
北京麒麟房地产开发有限责任公司 6,727.40 -3,088.41
湖北清江置业有限责任公司 12,086.28 1,590.47
广州天地房地产开发有限公司 5,689.00 1,110.67
珠海正邦房地产开发有限公司 15,385.56 14,633.48
宜昌清能置业有限责任公司 18,468.83 -1,039.35
备注：①2010年9月，公司子公司能源有限将持有的清能置业100%股权转
让给鸿信公司，故自2010年10月起不再纳入合并范围；
②北京金麒麟置业有限公司、北京麒麟房地产开发有限责任公司、湖北清
江置业有限责任公司、广州天地房地产开发有限公司、珠海正邦房地产开发有
限公司及宜昌清能置业有限责任公司系清能置业子公司，故自2010年10月起不
再纳入合并范围；
③北京麒麟新金山服装市场有限公司系清能置业子公司北京金麒麟置业
有限公司的子公司，故自2010年10月起不再纳入合并范围。
3、2009年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2009 年度新纳入合并范围的子公司
名 称 2009 年 12 月 31 日净资产 2009 年净利润
湖北能源集团齐岳山风电有限公司 6,000.00 0
湖北省天然气发展有限公司 6,993.26 -6.74
湖北能源集团鄂东天然气有限公司 11,997.05 -2.95
109
备注：①齐岳山风电系公司子公司能源有限 2009 年度新设立的子公司，故
新增合并其 2009 年 12 月 31 日资产负债表、2009 年度利润表、现金流量表；
②湖北省天然气系公司子公司能源有限 2009 年度新设立的子公司，故新增
合并其 2009 年 12 月 31 日资产负债表、2009 年度利润表、现金流量表；
③鄂东天然气系子公司能源有限 2009 年新设湖北省天然气的子公司，故新
增合并其 2009 年 12 月 31 日资产负债表、2009 年度利润表、现金流量表。
（2）2009 年度不再纳入合并范围的子公司
2009 年度无减少合并范围事项。
4、2008年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2008 年度新纳入合并范围的子公司
名 称 2008 年 12 月 31 日净资产 2008 年净利润
湖北清能有限责任公司 13,370.86 118.65
巴东柳树坪发电有限责任公司 5,344.20 331.05
宜昌清能置业有限责任公司 19,931.75 -68.25
湖北清江饮用水有限责任公司 97.03 -7.00
备注：①清能水电系公司子公司清江水电 2008 年度通过非同一控制下企业
合并取得的子公司，故新增合并其 2008 年 12 月 31 日资产负债表、2008 年 10-12
月利润表、现金流量表；
②柳树坪发电系公司子公司清江水电 2008 年度通过非同一控制下企业合并
取得的子公司，故新增合并其 2008 年 12 月 31 日资产负债表、2008 年 10-12 月
利润表、现金流量表；
③宜昌清能置业有限责任公司系公司子公司清能置业于 2008 年度新设立的
子公司，故新增合并其 2008 年 12 月 31 日资产负债表、2008 年度利润表、现金
流量表；
④湖北清江饮用水有限责任公司系子公司湖北清江物业有限责任公司 2008
年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其 2008 年 12 月 31
日资产负债表、2008 年 3-12 月利润表、现金流量表。
（2）2008 年度不再纳入合并范围的子公司
名称 处置日净资产
长江三峡能事达电气股份有限公司（原“武汉事达电气股份
6,166.69
有限公司”）
110
名称 处置日净资产
武汉光明佳源酒店管理有限公司 15,574.45
湖北源丰投资管理有限公司 876.25
湖北清投实业发展有限公司 1,563.48
湖北清江绿色产业发展有限公司 2,624.73
深圳清能酒店管理有限公司 985.24
深圳市清江投资发展有限公司 70,147.41
湖北鄂州宇清建材有限责任公司 925.50
武汉事达电力控制设备有限公司（原“武汉事达东顺机械制
741.84
造有限公司”）
湖北省鹤峰县泰安投资发展有限公司 628.99
深圳市金江岛房地产开发有限公司 4,521.96
湖北清江饭店有限公司 216.52
宜昌清江酒店有限公司 221.89
三亚丽景海湾酒店有限责任公司 3,053.02
湖北新丰化纤工业有限公司 30,731.44
深圳市鄂清贸易有限公司 239.64
深圳市湖北大厦有限公司 4,207.62
香港怡港发展有限公司 7,516.67
深圳市楚天物业管理有限公司 100.03
备注：①子公司能源有限 2008 年度将原持有的长江三峡能事达电气股份有
限公司、武汉光明佳源酒店管理有限公司、湖北源丰投资管理有限公司、湖北清
投实业发展有限公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、深圳清能酒店管理有限
公司、深圳市清江投资发展有限公司、湖北鄂州宇清建材有限责任公司股权全部
转让给鸿信公司，故未纳入 2008 年度合并范围；
②武汉事达电力控制设备有限公司系事达电气控股子公司，因能源有限
2008 年度将原持有的事达电气股权全部转让给鸿信公司，故未纳入 2008 年度合
并范围；
③湖北省鹤峰县泰安投资发展有限公司原系湖北芭蕉河水电开发有限责任
公司控股子公司，已于 2008 年度注销，故未纳入 2008 年度合并范围；
④深圳市金江岛房地产开发有限公司原系清能置业全资子公司，已于 2008
年度注销；
111
⑤湖北清江饭店有限公司、宜昌清江酒店有限公司系深圳清能酒店管理有限
公司全资子公司。因能源有限 2008 年度将原持有的清能酒店股权全部转让给鸿
信公司，故未纳入 2008 年度合并范围；
⑥三亚丽景海湾酒店有限责任公司系深圳市清江投资发展有限公司控股子
公司；湖北新丰化纤工业有限公司、深圳市鄂清贸易有限公司、深圳市湖北大厦
有限公司、香港怡港发展有限公司、深圳市楚天物业管理有限公司系清江投资全
资子公司。因能源有限 2008 年度将原持有的清江投资股权全部转让给鸿信公司，
故未纳入 2008 年度合并范围。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）本公司最近三年及一期主要财务指标
2011年6月 2010年12 2009年12 2008年12
项目
30日 月31日 月31日 月31日
流动比率（倍） 0.51 0.34 0.79 1.29
速动比率（倍） 0.47 0.33 0.32 0.63
资产负债率（%） 68.79 67.17 71.39 73.59
归属于母公司每股净资产（元/股） 4.06 4.14 3.80 3.56
应收账款周转率（次/年） 9.02 13.08 12.44 9.43
存货周转率（次/年） 28.24 2.84 0.74 0.77
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.20 1.10 1.29 1.32
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.34 0.06 -0.15
备注 1：2011 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已按年化折算
备注 2：上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
112
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
2011年6 2010年12 2009年12 2008年12
项目
月30日 月31日 月31日 月31日
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
3.01% 11.88% 8.50% 5.01%
益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.90% 9.07% 7.40% 4.83%
益率
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.13 0.48 0.31 0.18
算的基本每股收益（元/股）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的基本每股收益 0.04 0.37 0.27 0.18
（元/股）
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.13 0.48 0.31 0.18
算的稀释每股收益（元/股）
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润计算的稀释每股收益 0.04 0.37 0.27 0.18
（元/股）
（三）公司最近三年及一期非经常性损益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如
下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准 16,793.92 32,903.87 4,387.97 1,404.39
备的冲销部分
越权审批或无正式批准
- - - -
文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补
助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定 268.13 561.68 347.59 224.16
额或定量享受的政府补
助除外
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
- - - 104.03
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
113
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
债务重组损益 - - 3,537.38 -
对外委托贷款取得的损
- 828.89 - -
益
除上述各项之外的其他
1,432.49 -1,207.72 -55.60 -161.05
营业外收支净额
少数股东权益影响额 -12.96
小计 18,481.57 33,086.72 8,217.34 1,571.53
减：企业所得税影响数
（所得税减少以“－”表 329.13 9,652.66 -146.40 251.29
示）
非经常性损益净额 18,152.45 23,434.06 8,363.74 1,320.23
归属于普通股股东的净
25,951.87 99,153.67 64,502.22 37,710.44
利润
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 7,799.42 75,719.61 56,138.47 36,390.20
润
七、管理层讨论与分析
鉴于公司各项业务完全依托于能源有限及其控股子公司开展，本身不从事具
体业务，除部分应收股利外，全部资产为所持的能源有限 100%的股权，因此合
并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分的反映本公司的经营成果和
偿债能力。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层主要以合并财务报
表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，仅对和
母公司报表上存在的项目进行讨论与分析。
（一）合并报表分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
流动资产 589,719.83 19.52% 676,633.32 23.28%
项目
非流动资产 2,431,685.56 80.48%
比重 2,229,283.56 比重76.72%
流动资产 3,021,405.39 100% 2,905,916.88 100%
非流动资产 2,537,722.19 87.28% 2,531,060.40 89.40%
资产总额 2,907,499.85 100% 2,831,095.12 100%
2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比重 金额 比重
114
最近三年及一期末，公司资产总额分别为 2,905,916.88 万元、3,021,405.39
万元、2,831,095.12 万元、2,907,499.85 万元。其中，本公司 2010 年末总资产
相比 2009 年减少了 190,310.27 万元，下降 6.30%，主要系 2010 年公司合并范
围减少了清能置业所致；2009 年末总资产较 2008 年末增加 3.97%，主要系公司
合并范围增加了齐岳山风电、湖北省天然气和鄂东天然气三家子公司所致。
本公司属于电力行业，固定资产投入较大，因此公司的资产构成中，以非流
动资产为主，最近三年及一期非流动产占总资产比重分别为 76.72%、80.48%、
89.40%、87.28%。本公司 2010 年末的流动资产较 2009 年大幅下降，主要原因是
2010 年合并范围减少了清能置业导致公司存货下降 95.68%所致。
（1）流动资产分析
最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
货币资金 60,541.08 16.37% 66,683.29 22.23%
应收票据 21,383.80 5.78% 14,749.65 4.92%
应收账款 82,422.51 22.29% 71,597.39 23.86%
预付账款 164,110.85 44.38% 118,502.33 39.50%
应收利息 254.99 0.07% 254.99 0.08%
应收股利 7,602.63 2.06% 10,060.05 3.35%
其他应收款 6,396.72 1.73% 2,960.61 0.99%
存货 27,065.08 7.32% 15,226.41 5.07%
流动资产合计 369,777.66 100% 300,034.72 100.00%
2009 年年 12 月 31 日 2008 年年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
货币资金 145,674.15 24.70% 123,109.89 18.19%
应收票据 2,970.00 0.50% 23,927.31 3.54%
应收账款 36,528.63 6.19% 31,597.84 4.67%
预付账款 46,013.16 7.80% 138,665.47 20.49%
应收利息 418.73 0.07% 709.9 0.10%
应收股利 0 0.00% 212.49 0.03%
其他应收款 5,603.43 0.95% 9,764.95 1.44%
存货 352,511.74 59.78% 348,645.48 51.53%
流动资产合计 589,719.83 100.00% 676,633.32 100.00%
本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。
①货币资金
115
最近三年及一期末，公司货币资金分别为 123,109.89 万元、145,674.15 万
元、66,683.29 万元、60,541.08 万元，分别占流动资产的比例为 18.19%、24.70%、
22.23%和 16.37%。公司货币资金占流动资产总额的比例较大，主要原因是公司
资产规模较大，日常营运需要保持一定量的货币资金，同时公司在建工程所需资
金较多，需持有足够的资金以保障项目的顺利实施。本公司 2010 年末货币资金
较 2009 年末减少 78,990.86 万元，同比下降 54.22%，主要系公司偿还银行借款
所致；本公司 2009 年末货币资金较 2008 年增加 22,564.26 万元，同比增长
18.33%，主要系公司子公司葛店发电 2009 年增资扩股引进淮南矿业（集团）有
限责任公司投资所致。
②应收票据
最近三年及一期末，公司应收票据分别为： 23,927.31 万元、2,970.00 万
元、14,749.65 万元、21,383.80 万元，主要为银行承兑汇票，拒付风险低，2009
年末应收票据比 2008 年末下降较多的原因为银行承兑汇票到期兑付所致。
③应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款分别为 31,597.84 万元、36,528.63 万元、
71,597.39 万元、82,422.51 万元，其中本公司 2010 年末应收账款较 2009 年末
增加 35,068.76 万元，同比增长 96%，主要系本公司 2010 年营业收入与 2009 年
相比增长较快，增幅达到 66.89%，期末按照正常结算周期计算未到付款期的应
收账款增长所致。本公司报告期内应收账款及账龄情况如下：
按账龄分析及计提坏账准备的应收账款情况：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 坏账 坏账
账面余额 比例% 账面余额 比例%
准备 准备
1 年以内 81,614.99 97.00 32.51 71,111.40 97.02 42.07
1至2年 410.75 0.49 26.43 142.06 0.19 28.4
2至3年 79.85 0.09 31.94 9.8 0.01 2.94
3 年以上 2,033.53 2.42 1,625.73 2,033.28 2.78 1,625.73
合计 84,139.12 100 1,716.61 73,296.53 100 1,699.13
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄 坏账 坏账
账面余额 比例% 账面余额 比例%
准备 准备
1 年以内 36,111.10 94.45 62.45 31,238.20 93.88 49.45
1至2年 89.79 0.23 17.96 2.97 0.01 0.3
116
2至3年 2.97 0.01 0.89 0.59 0 0.24
3 年以上 2,030.31 5.31 1,624.25 2,034.01 6.11 1,627.95
合计 38,234.17 100 1,705.54 33,275.78 100 1,677.94
从公司最近三年及一期的账龄分布情况看，公司 90%以上的应收账款的账龄
在一年以内，三年以上的应收账款比例逐年下降，并且公司的客户固定，且受国
家的统一调配，因此公司应收账款发生坏账损失的风险较小。
截止 2011 年 6 月 30 日，应收账款金额前五名单位情况：
占应收账款
与本公司
单位名称 金额 账龄 总额的比例
关系
(%)
湖北省电力公司 非关联方 49,524.58 1 年以内 58.86
华中电网有限公司 非关联方 10,435.09 1 年以内 12.40
平顶山市诚必成实业发展有限公司 非关联方 4,731.53 1 年以内 5.62
武汉市三山贸易有限公司 非关联方 4,547.72 1 年以内 5.40
平顶山市天润煤炭运销有限公司 非关联方 3,378.51 1 年以内 4.02
合计 72,617.42 86.31
④预付账款
公司 2011 年 6 月 30 日预付款项为 164,110.85 万元，占流动资产比例为
44.38%，较 2010 年末增加 45,608.52 万元，同比增加 38.49%，主要系预付湖北
能源调度大楼工程款以及煤炭采购款项增加所致；公司 2010 年末预付账款为
118,502.33 万元，占流动资产比例为 39.50%，较 2009 年增加 72,489.17 万元，
同比增加 57.54%，主要系合并范围增加了湖北煤投，其预付账款金额较大；公
司 2009 年末预付账款为 46,013.16 万元，较 2008 年减少 92,652.31 万元，同比
下降 66.82%，主要系部分预付工程款和预付设备款结算后转入在建工程所致。
公司预付账款多数是因为合同未履行完毕的余额，且 93.86%预付账款均为
一年以内，不存在发生损失的预付账款。
截至 2011 年 6 月 30 日公司预付账款金额前五名单位情况如下：
占预付账
与本公司 未结算
单位名称 金额 款总额的 预付时间
关系 原因
比例%
平顶山市通诚煤炭储运有限公 合同未履行
非关联方 37,927.01 23.11 1 年以内
司 完毕
武汉市长江公路桥拆迁还建开
合同未履行
发公司湖北能源调度大楼项目 非关联方 20,785.00 12.67 1 年以内
完毕
部
117
占预付账
与本公司 未结算
单位名称 金额 款总额的 预付时间
关系 原因
比例%
合同未履行
河南乡贸煤炭运销有限公司 非关联方 10,681.10 6.51 1 年以内
完毕
山西煤炭运销集团临汾有限公 合同未履行
非关联方 8,499.19 5.18 1 年以内
司 完毕
山西煤炭运销集团黄河物流股 合同未履行
非关联方 7,650.00 4.66 1 年以内
份有限公司 完毕
合 计 85,542.29 52.13
⑤存货
公司 2008 年、2009 年末存货为 348,645.48 万元、352,511.74 万元，主要
由清能置业的房地产开发成本和开发产品构成。2010 年末公司存货为 15,226.41
万元，较 2009 年减少 337,285.33 万元，同比下降 95.68%，主要系 2010 年 9 月
公司将清能置业 100%股权转出，导致存货余额大幅减少。清能置业转让后，公
司存货主要为原材料，除鄂州发电和葛店发电两家火电企业外，其余水电和风电
企业原材料金额很小，因此 2010 年末存货占总资产比重大幅下降，符合公司的
业务性质和特点。公司 2011 年 6 月 30 日存货为 27,065.08 万元，同比增加
11,838.67 万元，同比上升 77.75%，主要系下属火电企业煤炭库存以及湖北煤投
用于出售的煤炭同比增加所致。
（2）非流动资产分析
报告期内，本公司非流动资产构成如下表所示：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
长期应收款 677.25 0.03% 677.25 0.03%
长期股权投资 190,862.66 7.52% 175,770.21 6.94%
投资性房地产 972.82 0.04% 984.79 0.04%
固定资产 2,183,219.74 86.03% 2,219,861.99 87.70%
在建工程 115,896.26 4.57% 87,350.01 3.45%
工程物资 178.14 0.01% 178.14 0.01%
无形资产 33,051.70 1.30% 33,402.36 1.32%
商誉 9,230.19 0.36% 9,230.19 0.36%
长期待摊费用 314.88 0.01% 77.36 0.00%
递延所得税资产 1,529.46 0.06% 1,738.98 0.07%
118
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
其他非流动资产 1,789.09 0.07% 1,789.09 0.07%
非流动资产合计 2,537,722.19 100.00% 2,531,060.40 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
长期应收款 4,454.63 0.18% 4,454.63 0.20%
长期股权投资 153,725.16 6.32% 104,706.57 4.70%
投资性房地产 - 0.00% - 0.00%
固定资产 2,082,149.04 85.63% 1,936,403.86 86.86%
在建工程 157,187.91 6.46% 149,409.80 6.70%
工程物资 2,112.67 0.09% 2,576.24 0.12%
无形资产 18,521.72 0.76% 19,044.74 0.85%
商誉 9,124.13 0.38% 9,124.13 0.41%
长期待摊费用 175.04 0.01% 283.59 0.01%
递延所得税资产 2,446.16 0.10% 1,490.91 0.07%
其他非流动资产 1,789.09 0.07% 1,789.09 0.08%
非流动资产合计 2,431,685.56 100.00% 2,229,283.56 100.00%
最近三年及一期，本公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在
建工程和无形资产组成。各项资产的结构基本稳定，体现了公司稳定的经营政策
和持续的盈利能力。
①长期股权投资
截至 2011 年 6 月 30 日，公司长期股权投资为 190,862.66 万元，比 2010
年末增长 8.59%，主要原因系参股公司长江证券投资收益增加使得按权益法核算
的长期股权投资账面价值增加所致。2010 年末公司长期股权投资为 175,770.21
万元，较 2009 年增加 22,045.06 万元，同比增加 14.34%，主要原因是公司对参
股公司咸宁核电、湖北核电增资以及参股公司长江证券 2010 年盈利使得按权益
法核算的长期股权投资账面价值增加所致；公司 2009 年末长期股权投资为
153,725.16 万元，较 2008 年增加 49,018.59 万元，同比增加 46.82%，主要系本
公司参股公司长江证券 2009 年配股所有者权益增加以及 2009 年盈利导致本公司
按权益法核算的长期股权投资账面价值增加所致。
②固定资产
119
公司固定资产金额近三年持续增长，2011 年上半年有小幅下降，发行人业
务在不断扩张，固定资产占非流动资产的比例一直在 80%以上，符合电力行业的
资产特性。
公司的固定资产除机器设备有部份减值外，其余固定资产均正常。对存在减
值的固定资产，公司按规定计提了减值准备。
最近三年及一期，本公司固定资产明细情况如下：
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12
项目
30 日 31 日 31 日 月 31 日
一、原价合计 3,105,254.38 3,098,893.65 2,868,209.45 2,646,576.98
其中：房屋建筑物 1,907,591.26 1,907,460.69 1,762,060.86 1,674,097.14
机器设备 1,152,663.39 1,146,758.31 1,048,913.98 909,095.09
运输设备 10,790.85 10,647.57 9,073.72 9,373.64
其他设备 34,208.87 34,027.08 48,160.90 54,011.10
二、累计折旧合计 917,060.99 874,058.01 781,086.77 710,173.12
其中：房屋建筑物 381,064.13 363,723.42 303,343.98 266,438.38
机器设备 500,054.89 475,468.20 444,301.59 410,521.69
运输设备 6,857.71 6,521.52 5,341.79 5,207.80
其他设备 29,084.26 28,344.87 28,099.41 28,005.25
三、固定资产减值准备合计 4,973.64 4,973.64 4,973.64 -
其中：房屋建筑物 - - - -
机器设备 4,973.64 4,973.64 4,973.64
运输设备 - - - -
其他设备 - - - -
四、固定资产账面价值合计 2,183,219.74 2,219,861.99 2,082,149.04 1,936,403.86
其中：房屋建筑物 1,526,527.13 1,543,737.27 1,458,716.88 1,407,658.76
机器设备 647,634.85 666,316.47 599,638.74 498,573.40
运输设备 3,933.15 4,126.05 3,731.93 4,165.84
其他设备 5,124.61 5,682.20 20,061.49 26,005.85
③在建工程
公司目前兴建的主要工程有齐岳山风电一期、川气东送湖北省内接收站项
目、黄大线天然气输气管道工程、房县三里坪电站、武汉-嘉鱼-赤壁天然气输气
管道工程等。截至 2011 年 6 月 30 日，公司在建工程比 2010 年末增加 32.68%，
主要原因是公司对齐岳山风电一期、川气东送湖北省接收站工程、黄大线天然气
输气管道工程、房县三里坪电站等工程增加投资所致。2010 年末在建工程为
87,350.01 万元，占非流动资产比例为 3.45%，较 2009 年减少 69,837.90 万元，
同比下降 44.43%，主要系葛店发电 4 号机组投产发电，从在建工程转为固定资
120
产所致。
公司子公司清江水电在建的数字清江项目，因技术落后目前已停建，鉴于该
项目已无使用价值，已全额计提在建工程减值准备 756.00 万元。
截止 2011 年 6 月 30 日，公司在建工程情况如下表：
2011 年 6 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
石首市天然气利用工程项目 113.39 - 113.39
水布垭工程 4,136.10 - 4,136.10
隔河岩航运工程 688.63 - 688.63
齐岳山风电一期 6,547.82 - 6,547.82
川气东送湖北省接收站工程 6,048.19 - 6,048.19
黄大线天然气输气管道工程 15,998.51 - 15,998.51
房县三里坪电站 75,398.16 - 75,398.16
武汉-嘉鱼-赤壁天然气输气管道工程 864.88 - 864.88
黄陂-红安-麻城天然气输气管道工程 1,383.74 - 1,383.74
孝昌-潜江天然气输气管道工程 945.05 - 945.05
随州-随县天然气输气管道工程 1,239.46 - 1,239.46
技改及其他零星工程 3,288.35 756.00 2,532.35
合 计 116,652.26 756.00 115,896.26
④无形资产
公司无形资产主要为清江水电和鄂州发电的土地使用权，2011 年 6 月 30 日
无形资产账面价值为 33,051.7 万元，与 2010 年末基本持平。2010 年末公司无
形资产为 33,402.36 万元,较 2009 年末增加 14,880.64 万元,同比增长 80.34%，
主要系清江水电和鄂州公司 2010 年购买土地使用权所致。
2、负债构成分析
本公司最近三年及一期主要负债情况如下表所示：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
流动负债合计 724,101.34 36.21% 874,148.52 45.97%
非流动负债合计 1,275,898.02 63.79% 1,027,589.43 54.03%
负债合计 1,999,999.36 100.00% 1,901,737.94 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
121
流动负债合计 747,522.16 34.66% 523,216.39 24.47%
非流动负债合计 1,409,452.59 65.34% 1,615,231.69 75.53%
负债合计 2,156,974.75 100.00% 2,138,448.08 100.00%
公司 2011 年 6 月 30 日总负债为 200 亿元，较 2010 年末增加 98,261.42 万
元，增加 5.17%，主要系子公司能源有限 2011 年 5 月发行中期票据以及增加部
分长期借款所致；2010 年末总负债为 1,901,737.94 万元，比 2009 年减少了
255,236.8 万元，下降了 11.83%，主要系 2010 年公司合并范围减少了清能置业
以及偿还部分债务所致。公司近三年及一期末流动负债占负债总额比重分别为
24.47%、34.66%、45.97%和 36.21%，流动负债比例上升主要系公司为节约财务
成本，适当控制长期借款规模所致。2010 年末流动负债同比增长 16.94%，2009
年末流动负债同比增长 42.87%，主要因短期借款大幅增长所致。
（1）流动负债分析
报告期内，本公司主要流动负债构成如下表所示：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
短期借款 379,500.00 52.41% 591,189.56 67.63%
交易性金融负债 999.19 0.14% 1,876.43 0.21%
应付票据 27,234.40 3.76% 10,771.27 1.23%
应付账款 73,249.04 10.12% 61,448.85 7.03%
预收款项 17,140.10 2.37% 13,813.59 1.58%
应付职工薪酬 14,224.53 1.96% 12,348.14 1.41%
应交税费 -5,188.96 -0.72% -1,416.32 -0.16%
应付利息 6,694.57 0.92% 9,125.20 1.04%
应付股利 42,983.12 5.94% 21,102.17 2.41%
其他应付款 77,743.94 10.74% 90,157.31 10.31%
一年内到期的非流动负债 89,521.40 12.36% 63,732.32 7.29%
流动负债合计 724,101.34 100.00% 874,148.52 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
短期借款 467,994.92 62.61% 271,200.00 51.83%
交易性金融负债 1,352.58 0.18% - 0.00%
应付票据 36,861.61 4.93% 18,036.37 3.45%
应付账款 33,215.27 4.44% 52,978.84 10.13%
预收款项 86,808.54 11.61% 24,367.87 4.66%
应付职工薪酬 8,390.66 1.12% 9,483.21 1.81%
应交税费 -18,677.88 -2.50% 27,122.43 5.18%
应付利息 4,757.44 0.64% 4,884.99 0.93%
应付股利 50 0.01% - 0.00%
122
其他应付款 95,041.63 12.71% 78,927.87 15.09%
一年内到期的非流动负债 31,727.39 4.24% 36,214.81 6.92%
流动负债合计 747,522.16 100.00% 523,216.39 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款构成，其
他项目占流动负债比例较低。
①短期借款
短期借款是发行人流动负债中的主要组成部分，报告期内平均占比为
58.62%。短期借款的增长主要是由于公司产能扩张，流动资金需求增长较快以及
调整债务结构所致。公司 2011 年 6 月 30 日短期借款余额较 2010 年末下降
35.81%，主要系短期借款到期偿还所致；2010 年末短期借款余额较 2009 年末增
长 26.32%，主要系新增加合并湖北煤投及增加短期借款所致；2009 年末，短期
借款期末余额较 2008 年末余额增长 72.56%，主要系公司为了补充流动资金而增
加短期借款所致。
②应付账款
公司 2011 年 6 月 30 日应付账款余额较 2010 年末有小幅增加；2010 年末应
付账款余额较 2009 年末增长 85%，主要系公司子公司鄂州发电、葛店发电、湖
北省天然气以及湖北煤投尚未支付的煤炭、天然气原材料款增加所致。2009 年
末应付账款余额较 2008 年末减少 37.3%，主要系公司子公司鄂州发电、葛店发
电应付煤炭原材料款减少所致。
③预收账款
本公司 2010 年末预收账款余额较 2009 年末降低 84.09%，主要系公司 2010
年合并范围减少清能置业所致；2009 年末预收账款余额较 2008 年末增加
256.24%，主要系公司 2009 年合并范围内房地产子公司进入预售阶段的楼盘增加
所致。
④其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款分别为 78,927.87 万元、95,041.63 万
元、90,157.31 万元、77,743.94 万元，分别占流动负债总额的 15.09%、12.71%、
10.31%、10.74%，其他应付款占比较高主要系公司近年来一直在扩大发电业务装
机规模，在建工程较多，尚未结算的工程款保持在较高水平所致。
（2）非流动负债分析
123
报告期内，本公司非流动负债构成如下表所示：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
长期借款 889,607.45 69.72% 785,530.71 76.44%
应付债券 344,372.02 26.99% 201,500.55 19.61%
专项应付款 35,030.00 2.75% 33,530.00 3.26%
其他非流动负债 6,888.55 0.54% 7,028.18 0.68%
非流动负债合计 1,275,898.02 100.00% 1,027,589.43 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重
长期借款 1,271,451.93 90.21% 1,490,187.01 92.26%
应付债券 102,452.50 7.27% 102,452.50 6.34%
专项应付款 33,530.00 2.38% 20,980.00 1.30%
其他非流动负债 2,018.16 0.14% 1,612.18 0.10%
非流动负债合计 1,409,452.59 100.00% 1,615,231.69 100.00%
本公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和专项应付款构成，其他项目
占非流动负债的比重较低。
①长期借款
报告期内公司非流动负债中，长期借款的占比较高，平均占比为 82.16%。
2010 年末、2009 年末长期借款余额分别较 2009 年末、2008 年末减少 38.22%、
14.68%，主要系公司调整融资结构，增加短期借款减少长期借款所致。
截止 2011 年 6 月 30 日，公司长期借款按分类列示如下：
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
借款条件
30 日 31 日 31 日 31 日
信用借款 357,201.55 216,516.38 347,080.43 419,526.32
抵押借款 3,200.00 3,650.00 23,670.00 45,570.00
保证借款 125,720.31 127,591.06 190,582.40 146,182.40
质押借款 403,485.59 437,773.27 710,119.09 878,908.29
合计 889,607.45 785,530.71 1,271,451.93 1,490,187.01
②应付债券
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付债券由 2006 年 5 月 22 日发行的 06 鄂能
债、2010 年 5 月 24 日发行的 10 清江债和 2011 年 5 月 6 日发行的能源有限中期
票据组成。06 鄂能债发行总额 10 亿元，期限 10 年，每张面值 100 元，采用固
定利率形式，票面年利率为 4.05%，每年付息一次，到期一次还本；10 清江债，
发行总额 10 亿元，每张面值 100 元，期限 10 年，附存续期第 5 年末本公司上调
124
票面利率选择权及投资者回售选择权，债券存续期内前 5 年票面年利率为 4.64%，
存续期前 5 年固定不变,债券存续期第 5 年末，本公司可行使调整票面利率选择
权，上调票面利率 0 至 100 个基点（含本数）,投资者可选择是否将其持有的债
券全部或部分回售给本公司，如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债
券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 5
年固定不变；能源有限中期票据发行总额 14.5 亿元，期限 3 年，每张面值 100
元，采用固定利率形式，票面年利率为 5.33%，每年付息一次，到期一次还本，
截至 2011 年 6 月 30 日，能源有限中期票据应付债券余额为 144,863.82 万元。
③专项应付款
报告期内，本公司专项应付款为本公司子公司房县水电收到的国家预算内定
额水利基本建设投资补助款。
3、现金流量分析
本公司最近三年及一期现金流量表如下表所示：
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的
42,002.29 226,505.59 267,639.14 273,917.22
现金流量净额
投资活动产生的
-56,293.22 -82,068.75 -174,977.95 -145,690.84
现金流量净额
筹资活动产生的
6,280.19 -214,191.48 -79,981.69 -158,597.73
现金流量净额
现金及现金等价
-8,004.87 -69,749.55 12,705.08 -30,367.09
物净增加额
（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 273,917.22 万
元、267,639.14 万元、226,505.59 万元和 42,002.29 万元，公司经营活动产生
的现金流充足，为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持，为到期债务的
偿还提供保障。2010 年度经营活动产生的现金流量净额低于 2009 年度主要是因
为购买商品、接受劳务支付的现金增加量比销售商品、提供劳务收到的现金增量
大，主要体现在应付票据到期支付量增加，而应收票据比 2009 年增加较多所致。
公司 2009 年度经营活动产生的现金流量净额低于 2008 年，主要原因在于清江流
域来水情况少于 2008 年，发电量较少导致营业收入减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
125
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-145,690.84 万
元、-174,977.95 万元、-82,068.75 万元和-56,293.22 万元。近年来，公司为
了提高业务规模，完善产业链，报告期内进一步加大煤炭及天然气业务的投资，
固定资产投资增加，从而导致公司投资活动产生的现金流量为净流出。2010 年
度，公司投资活动产生的现金流量净额大幅下降的原因是公司将清能置业公司的
股权转让，使得公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅增加，投资
活动现金流入大幅增加。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司筹资活动产的现金流量净额分别为-158,597.73 万元、
-79,981.69 万元、-214,191.48 万元和 6,280.19 万元。2008 年、2009 年、2010
年公司筹资活动现金净流量为负的原因是公司水布垭电站全部机组和葛店发电
3、4 号机组建成投产发电，公司逐年偿还银行贷款所致。2010 年筹资活动产生
的现金流净额下降的主要原因是偿还债务支付的现金增加，使得筹资活动现金流
出增加。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
本公司最近三年及一期主要偿债指标如下：
2011年6月 2010年12月 2009年12月 2008年12月
项目
30日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 0.51 0.34 0.79 1.29
速动比率（倍） 0.47 0.33 0.32 0.63
资产负债率 68.79% 67.17% 71.39% 73.59%
贷款偿付率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
公司 2011 年 6 月 30 日流动比率、速动比率较 2010 年末均有提高，主要因
为 2011 年 1-6 月份，发行人预付湖北能源调度大楼工程款以及煤炭采购预付款
增加，同时部分短期借款到期偿还所致。
本公司 2010 年流动比率较 2009 年下降 0.45，主要系 2010 年公司合并范围
减少清能置业导致流动资产中存货大幅下降所致，公司 2009 年流动比率和速动
比率分别较 2008 年下降了 0.50 和 0.31，主要系 2009 年公司短期借款增长较快，
导致流动负债同比大幅增加所致。
报告期内，公司备考合并报表资产负债率分别为 73.59%、71.39%、67.17%、
126
68.79%，资产负债率逐步下降，长期偿债能力不断增强。
（2）资信状况
①获得主要贷款银行授信情况
发行人获得主要贷款银行授信的具体情况见本募集说明书“第三节发行人的
资信情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。
②债务违约记录
截至 2011 年 6 月 30 日，公司全部未偿人民币及外币贷款均为正常，无贷款
逾期、欠息等情况。
5、盈利能力分析
公司最近三年及一期利润情况如下表：
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 354,853.16 707,099.53 423,695.08 441,535.91
营业成本 298,550.36 522,745.04 258,116.59 234,119.57
营业毛利 56,302.80 184,354.49 165,578.49 207,416.34
毛利率 15.87% 26.07% 39.08% 46.98%
期间费用 45,132.53 117,353.80 91,412.78 130,552.87
投资收益 16,980.62 71,474.80 22,039.00 -3,606.44
利润总额 27,689.53 121,464.63 78,540.96 57,253.07
净利润 22,349.05 93,136.53 65,539.31 39,289.45
归属于母公司所有者的净利润 25,951.87 99,153.67 64,502.22 37,710.44
说明：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润总体呈现良好的增
长趋势。公司 2010 年度营业收入较 2009 年增长 66.89%，主要系 2010 年子公司
葛店发电火电机组投产、湖北省天然气部分项目投入运营、下属水电机组所在流
域来水量高于 2009 年以及新收购湖北煤投所致。公司 2009 年营业收入略有下降
主要系清江梯级电站所在流域来水量较 2008 年减少，水电业务收入同比下降所
致。
（1）营业收入分析
127
本公司营业收入中绝大部份为主营业务收入，最近三年及一期的主营业务收
入占营业收入的 99%，本公司最近三年及一期营业收入构成如下表所示：
2011 年 1-6 月 2010 年度
项目
金额 比重 金额 比重
水电业务 89,420.88 25.20% 247,949.90 35.07%
火电业务 183,347.37 51.67% 271,815.47 38.44%
风电业务 2,020.32 0.57% 1,641.80 0.23%
房地产业务 - - 126,224.20 17.85%
煤炭业务 56,992.66 16.06% 25,733.63 3.64%
天然气业务 15,887.01 4.48% 23,755.14 3.36%
其他 7,184.92 2.02% 9,979.39 1.41%
合计 354,853.16 100.00% 707,099.53 100.00%
2009 年度 2008 年度
项目
金额 比重 金额 比重
水电业务 220,623.08 52.07% 298,591.83 67.63%
火电业务 104,017.70 24.55% 104,111.51 23.58%
风电业务 1,595.56 0.38% 1,262.76 0.29%
房地产业务 91,559.66 21.61% 31,336.09 7.10%
煤炭业务 - - - -
天然气业务 - - - -
其他 5899.09 1.39% 6,233.72 1.41%
合计 423,695.09 100.00% 441,535.91 100.00%
备注：其他项中包括其他业务收入
本公司营业收入主要来源于水电、火电、房地产业务（2010 年子公司清能
置业转让后已无此项收入）、天然气业务等。从收入结构来看，本公司收入来源
多元化，由于各类业务受宏观经济波动和产业结构变化的影响不尽相同，公司可
较好地抵御经济波动带来的不利影响。
公司水电业务主要由子公司清江水电承担。2011 年上半年，受持续干旱影
响，清江流域来水较往年大幅下降，因此发行人上半年水电业务收入有一定幅度
下降；2010 年、2009 年水电业务收入较 2008 年有小幅下降，主要系近两年清江
流域来水量少于 2008 年，全年发电量减少所致；
公司火电业务收入 2011 年上半年增长幅度较大，主要系弥补上半年干旱导
128
致的水电缺口所致；2010 年较 2009 年增长 161.32%,主要系子公司葛店发电两台
60 万千瓦火电机组 2010 年全面投产所致；
公司于 2010 年 9 月出售了房地产子公司清能置业，因此 2010 年 9 月 30 日
后不再将清能置业纳入合并范围，公司 2010 年房地产业务较 2009 年、2008 年
有较大幅度增长，主要系商品房销售单价和销售面积比往年有较大幅度增加所
致；
公司 2010 年煤炭业务收入实现 25,733.63 万元，主要系 2010 年 12 月份收
购了湖北煤投，合并其 2010 年 12 月份的利润表所致；
公司 2010 年天然气业务收入实现 23,755.14 万元，主要系子公司湖北省天
然气部分项目投入运营所致。
（2）营业毛利分析
公司最近三年及一期营业毛利情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年 1-12 月
项目
金额 比重 金额 比重
水电业务 52,243.13 92.79% 150,042.90 81.39%
火电业务 -2,532.32 -4.50% -3,578.30 -1.94%
风电业务 706.46 1.25% 6.76 0.00%
房地产业务 - - 41,026.02 22.25%
煤炭业务 2,697.30 4.79% -3,020.47 -1.64%
天然气业务 212.26 0.38% 192.29 0.10%
其他 2,975.97 5.29% -314.70 -0.17%
合计 56,302.80 100.00% 184,354.49 100.00%
2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
项目
金额 比重 金额 比重
水电业务 136,432.96 82.40% 193,121.38 93.11%
火电业务 -334.27 -0.20% -1,819.65 -0.88%
风电业务 94.93 0.06% -184.64 -0.09%
房地产业务 26,495.15 16.00% 14,617.47 7.05%
煤炭业务 - - - -
天然气业务 - - - -
其他 2,889.71 1.75% 1681.79 0.81%
合计 165,578.49 100.00% 207,416.34 100.00%
注：其他包括其他业务收入
公司营业毛利 2011 年 1-6 月份较 2010 年同期下降，主要原因是 2011 年上
半年干旱，清江流域来水锐减导致发电量减少所致；营业毛利近三年基本保持稳
129
定，2009 年度有小幅回落，因为 2009 年度清江流域来水量下降发电量减少导致
占营业毛利比重较高的水电业务盈利少于 2008 年。从各业务的毛利情况看：
报告期内，水电业务占主营业务毛利比重均在 80%以上，是公司盈利的核心
来源。水电业务前期投入固定，后续变动投入少，成本主要是设备及挡水建筑物
折旧，因此水电业务毛利普遍高于火电、风电等业务；
火电业务亏损的主要原因是燃煤价格在报告期内不断上涨所致，属于全行业
普遍现象。根据国家发改委《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价【2011】
1101 号）文件，自 2011 年 4 月 10 日起，公司下属火电企业上网电价每度电上
调 0.0167 元，这将在一定程度上抵消电煤价格上涨增加的燃煤成本，改善公司
火电业务盈利能力；
公司房地产业务毛利占营业毛利比重近三年逐渐上升，主要是清能置业售房
面积和价格不断提升所致，2010 年 9 月出售清能置业后，房地产业务对公司不
再贡献利润。
为保证电煤供应，发行人拟向上游煤炭开采、运输等环节合理延伸。通过全
资控股湖北煤投并对其增资，将其打造为公司煤炭业务投资平台，可以弥补公司
在煤炭投资开发方面人才、技术和管理的不足，有利于公司构建煤、电、路、港
产业价值链，促进产业价值的提升，增强公司抵御风险的能力与能源保障能力，
符合发行人大能源发展战略。湖北煤投目前主要从事煤炭物流业务，于 2010 年
12 月纳入发行人合并报表范围。湖北煤炭 2010 年 12 月份实现主营业务收入
30,125.07 万元，主营业务成本 28,754.10 万元，毛利 1,370.96 万元。因湖北
煤投向发行人子公司鄂州发电销售煤炭，且湖北煤投与鄂州发电均纳入发行人合
并报表范围，相应抵消营业收入—煤炭业务和营业成本—火电业务，导致发行人
合并报表中煤炭业务主营业务收入为 25,733.63 万元、主营业务成本 28,754.10
万元，毛利为-3,020.47 万元，占发行人毛利总额的-1.64%，对发行人业绩影响
较小。2011 年 1-6 月，发行人煤炭业务经营状况较好，共实现毛利 2,697.30 万
元，为发行人带来新的利润增长点。
公司天然气业务处在起步阶段，业绩尚未完全体现，占营业毛利比重较低。
（3）营业毛利率分析
公司最近三年及一期营业毛利率情况如下表：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度
130
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度
水电业务 58.42% 60.51% 61.84% 64.68%
火电业务 -1.38% -1.32% -0.32% -1.75%
风电业务 34.97% 0.41% 5.95% -14.62%
房地产业务 32.50% 28.94% 46.65%
煤炭业务 4.73% -11.74% - -
天然气业务 1.34% 0.81% - -
其他业务 41.42% -3.15% 48.99% 26.98%
综合毛利率 15.87% 26.07% 39.08% 46.98%
报告期内，公司综合毛利率一直呈下降态势，主要系公司火力发电所用燃煤
价格上涨导致火电业务连续亏损所致，属于行业普遍现象。公司 2011 年 1-6 月
综合毛利率下降的主要原因为：最近三年公司原有房地产业务毛利水平高于平均
水平，公司 2010 年转让清能置业 100%的股权后再无房地产业务；同时，上半年
清江流域来水减少，公司为弥补水力发电电量缺口而大幅增加了火力发电业务，
火电业务成本大幅增加所致。公司 2010 年毛利率较 2009 年下降 13.01 个百分点，
主要系 2010 年本公司新增投产的火电机组亏损、以及新增的煤炭物流业务和天
然气业务由于在运营初期毛利率较低等原因所致。
公司水电业务毛利率近三年稳定在 60%左右，2010 年、2009 年较 2008 年有
小幅下降，主要因为 2008 年清江流域来水情况较好，全年发电量较多，设备利
用小时数较高所致。
公司火电业务报告期内一直处于亏损状态，毛利率为负数，是导致公司综合
毛利率下降的核心因素。火电业务亏损的主要原因是燃煤价格在报告期内不断上
涨所致，属于全行业普遍现象。根据国家发改委《关于适当调整电价有关问题的
通知》（发改价【2011】1101 号）文件，自 2011 年 4 月 10 日起，公司下属火电
企业上网电价每度电上调 0.0167 元，这将在一定程度上抵消电煤价格上涨增加
的燃煤成本，改善公司火电业务盈利能力。
公司煤炭业务 2010 年开始并表，天然气业务 2010 年刚投入运营，业绩尚未
得到体现。
（4）期间费用分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下表所示：
2011 年 1-6 月 2010 年度
项目 占营业收入 占营业收
金额 金额
比重 入比重
131
销售费用 879.74 0.25% 3,004.51 0.42%
管理费用 7,726.77 2.18% 23,277.22 3.29%
财务费用 36,526.01 10.29% 91,072.07 12.88%
合计 45,132.52 12.72% 117,353.80 16.60%
2009 年度 2008 年度
项目 占营业收入 占营业收
金额 金额
比重 入比重
销售费用 3,711.70 0.88% 3,360.39 0.76%
管理费用 17,729.22 4.18% 14,630.85 3.31%
财务费用 69,971.86 16.51% 112,561.63 25.49%
合计 91,412.78 21.58% 130,552.87 29.57%
最近三年及一期，公司各项费用总体上比较稳定，期间费用占营业收入比重
逐年下降，主要原因为公司营业收入增长速度高于期间费用的增长速度。
（5）净利润分析
公司最近三年净利润情况如下表所示：
项目 2010 年度 增长率 2009 年度 增长率 2008 年度
归属于母公司
99,153.67 42.11% 64,502.22 66.81% 37,710.44
的净利润
净利润率 14.02% - 15.22% - 8.54%
注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
公司归属于母公司所有者的净利润增长较快，一方面是近年来公司营业收入
增长迅速，可以贡献部分利润，另一方面是公司对外投资取得了较高的回报，2009
年、2010 年公司投资收益分别为 22,039.00 万元、71,474.80 万元，有效提升了
公司的净利润水平。
（6）税收优惠影响分析
发行人子公司宣恩洞坪、九宫山风电、柳树坪发电报告期内享受所有税优惠，
且 2011 年起，其所享受的所得税优惠政策将到期或发生变化。
①宣恩洞坪税收优惠的影响
发行人子公司宣恩洞坪属于西部地区新办电力基础的产业，且电力销售收入
占总收入的 70%以上，根据恩施市土家族苗族自治州地方税务局州地税函
[2007]67 号、恩施市土家族苗族自治州地方税务局州地税函[2008]38 号文件的
批复，公司享受西部地区新建电力企业所得税优惠政策，2008 年、2009 年、2010
年公司处于企业所得税减半征收期；
132
2011 年宣恩洞坪以上优惠到期，现对近三年宣恩洞坪所得税影响分析如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
宣恩洞坪当期所得税（1） 3,276,847.58 1,477,984.12 -
假设无税收优惠的当期所得税
6,450,918.68 2,870,785.38 -
=当期利润总额*25%（2）
影响数（3）=（2）-（1） 3,174,071.10 1,392,801.26 -
湖北能源（备考）利润总额（4） 1,214,646,330.21 785,409,558.55 572,530,653.49
占比%（5）=(3)/(4) 0.26 0.18 -
从上表看出宣恩洞坪的所得税影响数占发行人利润总额比例非常低，宣恩洞
坪所得税优惠到期对发行人业绩和偿债能力的影响很小。
②九宫山税风电收优惠的影响
发行人子公司九宫山风电根据湖北省通山县国家税务局通国减[2009年]7号
《减、免税批准通知书》，系资源综合利用企业，2008年度至2010年度的经营所
得免征企业所得税，2008年、2009年、2010年公司处于企业所得税免税期。
九宫山风电2011年处于企业所得税减半期，现对近三年九宫山风电所得税影
响分析如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
九宫山当期所得税（1） - - -
假设无税收优惠的当期所得
208,865.22 -[注] -[注]
税=当期利润总额*25%（2）
影响数（3）=（2）-（1） 208,865.22 - -
湖北能源（备考）利润总额（4） 1,214,646,330.21 785,409,558.55 572,530,653.49
占比%（5）=(3)/(4) 0.02 - -
注：当期利润总额为负。
从上表看出九宫山风电的所得税影响数占发行人利润总额比例非常低，九宫
山风电所得税优惠到期对发行人业绩和偿债能力影响很小。
③柳树坪发电税收优惠的影响
发行人子公司柳树坪发电属于西部地区新办电力基础的产业，且电力销售收
入占总收入的 70%以上，根据《湖北省国家税务局关于巴东柳树坪发电有限责任
公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（鄂国税函[2009]186 号）、《恩施州
国家税务局关于巴东柳树坪发电有限责任公司继续享受西部大开发税收优惠政
策的批复》（州国税函[2010]16 号）、《恩施州国家税务局关于巴东柳树坪发电有
133
限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（州国税函[2009]55 号），柳
树坪发电符合享受西部地区税收优惠政策的条件，享受西部大开发有关税收政
策， 2008 年、2009 年处于企业所得税免征期，2010 年处于企业所得税减半征
收期。
柳树坪发电 2011 年、2012 年将继续享受上述所得税优惠。
综上，发行人子公司所享受所得税优惠政策的变化，对发行人利润的影响程
度很小，对本期债券的偿付不会造成影响。
（二）母公司报表分析
1、资产构成分析
最近三年一期母公司主要资产情况如下：
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月
项 目
日 日 日 31 日
应收股利 50,000.00 50,000.00 - -
流动资产合计 50,000.00 50,000.00 - -
长期股权投资 837,500.39 657,624.03 700,654.53 718,654.53
非流动资产合计 837,500.39 657,624.03 700,654.53 718,654.53
资产总计 887,500.39 707,624.03 700,654.53 718,654.53
母公司主要资产为持有能源有限的 100%的长期股权投资和能源有限分红的
应收股利。母公司 2008 年的长期股权投资金额是视同 2008 年 1 月 1 日前次重组
已完成，则按 2007 年 12 月 31 日能源有限经审计的净资产确认为长期股权初始
投资成本，在此基础上按《企业会计准则》的相关规定进行后续计量。2009 长
期股权投资金额减少 18,000.00 万元是 2008 年能源有限的分红 18,000.00 万元，
减少了净资产所致，2010 年比 2009 年减少 43,030.51 万元，是根据前次重组协
议，评估基准日至重组实施日之间置入资产的收益由原股东享有，因而此期间能
源有限所产生的收益 43,030.51 万元分配给原股东所致。
2011 年 6 月 30 日长期股权投资 837,500.39 万元，是按合并日 2010 年 10
月 31 日能源有限的账面净资产扣除评估基准日至重组实施日之间的收益确认为
长期股权投资初始成本，其比 2010 年末长期股权投资金额增加系因两者初始确
认的基础不同所致。
2、负债构成分析
公司 2011 年 6 月 30 日应付股利为 42,183.11 万元，为计提的 2010 年度股
134
东分红款。除此以外，母公司报告期内没有负债。
3、现金流量分析
母公司由于没有具体业务，报告期内没有现金流量产生，具体见本节“七、
管理层讨论与分析/（一）合并报表分析/3、现金流量分析”。
4、盈利能力的分析
由于母公司无具体业务，利润来源于投资收益，母公司能够完全控制其全资
子公司的经营和财务政策，因此盈利能力分析见本节“七、管理层讨论与分析/
（一）合并报表分析/5、盈利能力分析。”
（三）处置房地产业务后对公司偿债能力、持续经营能力的影响
能源有限原房地产业务均由清能置业开展，由于能源有限于2010年9月将
所持清能置业100%的股权出售给湖北鸿信资产管理有限公司，故自2010年10
月起清能置业不再纳入发行人合并范围，发行人不再从事房地产业务。
过去三年房地产业务对发行人净利润和经营活动现金流量净额的影响情
况如下：
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
归属于母公司所有者的净利润（万元） 99,153.67 64,502.22 37,710.44
其中清能置业实现的净利润（万元） 12,174.37 8,409.37 2,585.54
占比 12.28% 13.04% 6.86%
经营活动产生的现金流量净额 （万元） 226,505.59 267,639.14 273,917.22
其中清能置业经营活动产生的现金流量
38,212.21 73,325.53 -237,079.17
净额（万元）
占比 16.87% 27.40% -86.55%
可见，过去三年房地产业务在发行人净利润中的占比分别为6.86%、13.04%
和12.28%，均值为10.72%；虽然发行人在处置清能置业股权后积极投资煤炭、
天然气等业务，且新项目具有较强的持续经营能力，但由于项目达产需要一定
时间，剥离房地产业务短期对发行人净利润短期内存在一定影响。
由于房地产业务项目开发和销售不均匀的特点，过去三年清能置业经营活
动产生的现金流量净额波动很大，在发行人经营活动产生的现金流量净额中的
占比分别为16.87%、27.40%和-86.55%，均值为-14.09%；剥离房地产业务有利
于提高发行人现金流的稳定性，从而提升发行人的偿债能力。
135
假设能源有限于 2007 年 12 月 31 日即已出售所持清能置业全部股权，则发
行人近三年模拟财务数据如下：
项目 2010 年 2009 年 2008
归属母公司所有者的净利润（万元） 86,979.30 56,092.85 35,124.90
经营活动产生的现金流量净额（万元） 188,293.38 194,313.60 510,996.39
可见，假设期初已剥离房地产业务，发行人最近三年发行人归属于母公司股
东的净利润和经营活动产生的现金流量净额仍保持较高水平，随着发行人业务的
不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金
流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。
（四）未来业务发展目标
2011 年至 2015 年“十二五”期间是湖北省构建中部崛起战略支点、全面建
设小康社会的关键时期，也是公司向一流综合能源上市公司目标迈进的重要时
期。作为湖北省能源投资平台、能源安全保障平台、政府主导推进新能源发展和
能源新技术进步的平台，公司将以“打造一流综合能源上市公司”为愿景目标，
秉承“厚德重责、敦行致远、和谐共赢”的价值观，为社会、股东、员工创造持
续价值，走低碳发展、绿色发展、安全发展、集约发展之路，努力在经济转型时
期保持主动地位，为湖北省经济社会发展提供坚强能源保障。
面对新形势和新挑战，公司在“十二五”期间业务发展的目标为：以水电、
火电等传统电力为战略基础，以核电、天然气、煤炭相关业务为战略重点，以风
电、热电、节能服务等新能源相关业务为战略先导，积极实施“两个转变、四个
大力、三个稳健、四个延伸”战略，即加快向大能源和省内外协调发展转变；大
力发展水电、核电、天然气和煤炭业务；稳健发展火电、新能源等业务；实施煤
电、水电、天然气、新能源向产业链的上下游延伸，形成水电、火电、核电等业
务板块组合。
（五）盈利能力的可持续性
1、全国电力行业发展前景持续向好
近年来国家制定了多项能源发展规划和法律法规，积极推动能源行业发展，
同时能源安全上升到国家战略高度，国务院成立了国家能源委员会，并在国家发
136
改委下设国家能源局，保障能源行业持续稳定发展。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国
将开工建设水电 1.2 亿千瓦；建设 6 个陆上和 2 个沿海及海上大型风电基地，新
建装机 7,000 万千瓦以上；建成太阳能电站 500 万千瓦以上；开工建设核电 4,000
万千瓦，水电、核电、风电、太阳能迎来高速发展期。中国电力企业联合会在其
“十二五”规划中预测，到 2015 年全国发电装机容量将达到 14.37 亿千瓦左右，
“十二五”期间年均增长 8.5%。
2、湖北省电力行业持续快速发展
“十二五”时期是湖北省调整经济结构、转变经济发展方式的攻坚时期和构
建中部崛起重要战略支点、全面建设小康社会的关键时期，国家提出的“中部崛
起”和湖北省大力实施建设武汉城市圈、鄂西生态旅游圈和长江经济带“两圈一
带”战略，为湖北省的经济发展提供了良好的机遇。
《湖北省经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，湖北省能源产业的
指导方针为坚持节约能源优先，优化能源结构，大力发展核电，优化发展火电，
有序开发水电，加快发展新能源，合理消费煤炭，积极引进省外能源，增强能源
储备能力，构建安全、经济、清洁的现代能源产业体系；“十二五”期间湖北省
力争电力总装机容量达到 3,980 万千瓦（不含三峡电站），其中火电装机达到
2,445 万千瓦，水电装机达到 1,415 万千瓦（不含三峡电站），新能源发电装机
达到 120 万千瓦。湖北省电力产业的快速发展将为公司提供良好的发展机遇。
3、公司在行业中具备竞争优势
公司是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团，截至 2010 年 12 月 31 日，
公司可控装机容量为 544.55 万千瓦，占湖北省装机容量的 17.64%（不含三峡电
站），所属清江三级电站也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电
基地。本公司拥有水电、火电、风电等多种类型的发电机组，截至 2010 年 12
月 31 日，水电装机容量为 361.83 万千瓦，约占湖北省水电装机容量的 28.6%（不
含三峡电站），火电为 180 万千瓦，约占湖北省火电装机容量的 9.91%；风电为
2.72 万千瓦，约占湖北省风电装机容量的 47.55%。
本公司的竞争优势见本募集说明书“第七节 发行人基本情况/十、发行人的
行业地位及竞争优势”的相关内容。
137
（六）发行人2011年第三季度报告的披露及分析
1、第三季度报告的披露情况
2011年10月25日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季
度报告。相关董事会决议及第三季度报告公告刊登在2011年10月26日的《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
2、发行人财务状况变化对本期债券发行及还本付息的影响分析
2011 年 10 月 25 日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第
三季度报告并于 2011 年 10 月 26 日公告。根据发行人第三季度报告披露的财务
数据，发行人 2011 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润-616.49 万元，亏
损的主要原因是受持续干旱影响，清江流域来水不足，导致占发行人营业毛利比
重较高的水电业务毛利下滑。发行人 2011 年 7-9 月仅实现营业毛利 38,947.41
万元，较去年同期下降 41,048.35 万元。
发行人 2011 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 139,809.67 万元，经
营活动产生的现金流充足，为到期债务的偿还提供了有力保障。截至 2011 年 9
月 30 日，发行人流动比率为 0.54，速动比率为 0.49，较 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 6 月 30 日的相关指标均有提高，显示偿债能力得到增强。
综上，虽然发行人 2011 年 7-9 月出现了亏损，但发行人经营活动产生的现
金流仍然保持较高水平，偿债能力持续提高，发行人的财务状况并未发生影响本
期债券还本付息的重大不利变化。
八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化
（一）资产负债结构变化测算的假设基础
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为 16 亿元；
138
3、假设本期债券募集资金净额 16 亿元计入 2011 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金按照本募集说明书中规划全部募集资金 16 亿元偿还银
行贷款；
5、假设本期债券于本募集说明书签署日发行完毕。公司计划偿还的贷款中，
到期日距本说明书签署日不足 1 年的列为流动负债。
（二）测算结果
按照上述假设测算，本次发行完成后发行人的资产负债结构的变动如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 本期债券发行后（模拟）
流动资产 369,777.66 369,777.66
非流动资产 2,537,722.19 2,537,722.19
资产总计 2,907,499.85 2,907,499.85
流动负债 724,101.34 564,101.34
非流动负债 1,275,898.02 1,435,898.02
负债总计 1,999,999.36 1,999,999.36
流动负债占总负债比重 36.21% 28.21%
资产负债率 68.79% 68.79%
流动比率（倍） 0.51 0.66
速动比率（倍） 0.47 0.61
139
第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
由发行人第七届董事会第五次会议审议通过，经发行人 2011 年第三次临时
股东大会批准，并经发行人第七届董事会第九次会议调整，本期债券拟募集不超
过 16 亿元，拟用于发行人子公司偿还银行借款。公司暂定偿还的贷款如下：
贷款金额 利率
贷款人 贷款银行 贷款期限
（万元） （%）
建设银行湖北省分 2011 年 5 月 26 日至 2012 年 5 月
50,000 6.310
行省直支行 26 日
2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10
中信银行武汉分行 5,000 7.216
月 31 日
农业银行武汉市武 2011 年 6 月 29 日至 2012 年 6 月
10,000 6.888
昌支行 29 日
能源有限
农业银行武汉市武 2011 年 2 月 28 日至 2012 年 2 月
10,000 5.904
昌支行 28 日
工商银行湖北省分 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 11
10,000 7.216
行武昌支行 月1日
农行武汉市武昌支 2011 年 11 月 7 日至 2012 年 11
3,000 6.888
行 月7日
2011 年 6 月 7 日至 2011 年 12 月
工商银行三峡分行 1,000 5.850
22 日
建行三峡分行葛洲 1990 年 12 月 12 日至 2011 年 12
2,000 5.940
坝支行 月 31 日
清江水电
2011 年 4 月 14 日至 2012 年 4 月
农业银行三峡分行 10,000 6.310
14 日
建行三峡分行葛洲 2009 年 3 月 25 日至 2012 年 3 月
35,000 5.940
坝支行 24 日
2010 年 12 月 23 日至 2011 年 12
中信银行武汉分行 2,000 6.560
月 22 日
2011 年 8 月 1 日至 2012 年 2 月 1
湖北煤投 中信银行武汉分行 5,000 6.710
日
农业银行武汉市阅 2011 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 4
17,000 5.904
马场支行 日
合计 160,000
本次发行完成后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款的方式
将资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将及时向发行人偿还委托贷款本息。
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本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集
资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调
整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至 2011 年 6 月
30 日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动负债占负债总额的比例将从
36.21%降低至 28.21%，发行人的负债结构将得到一定改善。上述测算的假设前
提见本募集说明书“第八节 财务会计信息/八、发行本期公司债券后本公司资产
负债结构的变化”。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至 2011 年 6 月
30 日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的流动比率将从 0.51 提升至 0.66，
速动比率将从 0.47 提升至 0.61，发行人的短期偿债能力将有所提高。上述测算
的假设前提见本募集说明书“第八节 财务会计信息/八、发行本期公司债券后本
公司资产负债结构的变化”。
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第十节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人担保总额为 255,317.74 万元，其中对外担
保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计 54,193.02 万元，具体情况如下：
担保
是否 是否
是否
担保金额 存在 为关 关联
担保方 被担保方 担保期限 已经
（万元） 反担 联方 关系
履行
保 担保
完毕
能源有限 2007.3.27-
湖北省财政厅 1,868.02 否 是 否
（注1） 2043.3.27
湖北清江
中国农业银行
水电开发 2006.5.22-
股份有限公司 50,000.00 否 是 否
有限责任 2016.5.22
湖北省分行
公司（注2）
湖北省谷
城银隆电 谷城县水电开 2007.7.20-
1,725.00 否 是 否
业有限公 发公司 2010.7.20
司（注3）
湖北芭蕉 湖北芭蕉河
河水电开 （集团）鹤峰 2008.1.28- 联营
600.00 否 是 是
发有限责 县燕子桥水电 2013.1.27 企业
任公司 开发有限公司
注（1）：九宫山风电于 2007 年取得期限 35 年的西班牙政府贷款，湖北省财政厅为九宫山
风电提供了担保，就该事项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例 48%为湖北省财政
厅提供了反担保。截止 2011 年 6 月 30 日反担保余额人民币 1,868.02 万元。
注（2）：子公司能源有限于 2006 年发行 10 年期企业债券 10 亿元，该债券主要用于子公司
清江水电水布垭电站建设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为能源有限提供了 5 亿元
担保，就该担保事项清江水电为中国农业银行股份有限公司湖北省分行提供了 5 亿元反担
保；
注（3）：具体情况见本节“二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”相关内容
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
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发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股
份有限公司襄樊米公支行 1,725.00 万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以
投入到银隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，中国农业银行股份有限公司
襄樊米公支行对谷城县水电开发公司、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及
利息。襄樊高新技术产业开发区人民法院进行了开庭审理，截至 2011 年 6 月 30
日，该案正在调解中。
除上述情况外，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第十二节 备查文件
（一）发行人 2008 年、2009 年、2010 年的财务报告及审计报告和 2011 年
半年度报告（未经审计）；
（二）发行人 2008 年、2009 年、2010 年的备考财务报告及审计报告；
（三）能源有限的资产评估报告、2008 年、2009 年、2010 年的财务报告及
审计报告和 2011 年半年度的财务报告（未经审计）
（四）保荐人出具的发行保荐书；
（五）法律意见书；
（六）资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）《债券持有人会议规则》；
（九）《受托管理协议》。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人、联席主承销商处查阅
本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）
查阅本募集说明书及摘要。
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