证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2011-073 号
湖北能源集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量 131,007,283 股，占总股本 6.34%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2011 年 12 月 27 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易方案于 2010 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2010 年 10
月 21 日经中国证监会核准。根据该方案，公司本次向湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以
下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）共发行
1,782,412,018 股人民币普通 A 股，其中向国电集团发行 134,004,836 股。本次非
公开发行股票于 2010 年 11 月 24 日办理完毕股份登记手续，于 2010 年 12 月 23
日在深圳证券交易所上市（《非公开发行股份发行情况暨上市公告书》详见 2010
年 12 月 22 日的巨潮资讯网）。
公司本次发行新股中，国电集团以其持续拥有权益时间不足 12 个月的湖北
省能源集团有限公司（以下简称“省能源集团”）的股份认购的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，即 2,997,553 股；以其持续拥有权益时间超过
12 个月的省能源集团的股份认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让，即 131,007,283 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期：2011 年 12 月 27 日；
2、本次解除限售股份情况：
本次解除限售股份
本次解除限售股份
本次解除限售的 占上市公司总股本
股东名称 持股数量（股） 占上市公司无限售
数量（股） 的比例（%）
条件股份的比例（%）
中国国电集团公司 134,004,836 131,007,283 46.17 6.34
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
股份性质 本次限售股份上市流通前 本次变动数量 本次限售股份上市流通后
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 1,784,027,740 86.28% 131,007,283 1,653,020,457 79.94%
1、国家持股 888,317,165 42.96% 888,317,165 42.96%
2、国有法人持股 894,094,853 43.24% 131,007,283 763,087,570 36.9%
3、其它内资持股 1,613,172 0.08% 1,613,172 0.08%
其中：境内非国有法人持 1,581,228 0.08% 1,581,228 0.08%
股
境内自然人持股 31,944 0.00% 31,944 0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 2,550 0.00% 2,550 0.00%
二、无限售条件股份 283,771,973 13.72% 131,007,283 414,779,256 20.06%
1、人民币普通股 283,771,973 13.72% 131,007,283 414,779,256 20.06%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数 2,067,799,713 100% 131,007,283 2,067,799,713 100%
四、其他情况说明
（一）相关承诺及履行情况
序号 承诺事项 承诺内容 履行情况
根据相关各方 2009 年 12 月 29 日签署的《湖北三环股份有限公
司（以下简称“三环股份”）、湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司
关于不减持 关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重组协 经公司董事会核查，国电集团无
1 上市公司股 议》”）第 3.3.3 条，国电集团就本次发行中认购股份的锁定期承诺如 违反该承诺的情况。
份的承诺 下：国电集团以持续拥有权益时间不足 12 个月的省能源集团的股份
认购的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，以持续
拥有权益时间超过 12 个月的省能源集团的股份认购的公司股份自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
为保证公司及其中小股东利益不受损害，《重组协议》“7.2.8 条 如
关于对置入
果湖北能
资产未决诉 截至本公告刊登日，湖北能源及
源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成甲方（指
讼等或有负 其下属全资和控股子公司在交割日前
2 “三环股份”）经济损失的，乙方（指“湖北省国资委”）、丙方（指
债进行赔偿 的或有负债未造成甲方经济损失，国
“长江电力”）、丁方（指“国电集团”）应赔偿该等经济损失，乙方、
的承诺 电集团无违反该承诺的情况。
丙方、丁方各自的赔偿金额按其在甲方本次发行中认购股份的数额占
甲方本次发行股份总额的比例确定”明确作出了赔偿的承诺。
为保护三环股份中小股东的利益，当公司持有的上市公司股票市
关于湖北能
源集团股份 值低于截至评估基准日评估值时，公司有权将所持上市公司的股票以 公司于第七届董事会第七次会议审议
有限公司所 评估值出售给湖北省国资委和长江电力。其中，国电集团承诺如下： 并通过了《关于处置长江证券股份》
3 持上市公司 在三环股份召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或 的议案，公司董事刘海淼在国电集团
股票估值的 回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国 任职，回避表决。国电集团遵守并履
承诺 行了该承诺。
电集团回避表决。
为规范和减少关联交易，长江电力、国电集团于《重组协议》中
承诺如下：在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全
关于规范关
资和控股企业应规范和减少与三环股份的关联交易。如长江电力、国 截至本公告刊登日，国电集团无
联交易的承
4 电集团及该两方下属全资和控股企业与三环股份发生不可避免的关 违反该承诺的情况。
诺
联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保
证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其他股东合法权益。
为保障上市公司中小股东利益，2010 年 9 月 16 日，本公司与湖
北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，
以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以
2010 年 4 月 30 日为基准日出具的亚超评报字（2010）第[10051]号《湖
置入资产 2010 年实现的归属于母
北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股
公司所有者的净利润为 991,536,690.42
份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数
元，超过了 2010 年业绩承诺。截至本
据，以及大信会计师事务有限公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日出具
公告刊登日，该承诺持续有效，仍在
的大信审字（2010）第 2-0459 号《湖北能源集团股份有限公司审计报
关于标的资 履行过程中，国电集团无违反该承诺
告》关于 2010 年度 1 月 1 日至 4 月 30 日湖北能源实现的净利润作为
产盈利预测 的情况。若置入资产未实现 2011、2012
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业绩补偿的参考数据。据此，2010 年度、2011 年度和 2012 年度业绩
的承诺 年承诺数时，国电集团将按本次重大
承诺分别为 576,609,323.53 元、558,660,770.71 元和 605,186,836.73 元。
资产重组前持有湖北能源的股权比
各方一致同意，2010 年度、2011 年度、2012 年度置入资产的实
例，在本公司当年年度报告公告之日
际业绩以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审定数为
起 30 个工作日内以现金等合法方式向
准。
公司补足。
湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现 2010、2011、
2012 年承诺数时，就实际数与承诺数的差额，湖北省国资委、长江电
力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在
本公司当年年度报告公告之日起 30 个工作日内以现金等合法方式向
公司补足。
为了充分保证三环股份及中小股东利益不受损害，湖北省国资 2010 年 12 月 3 日，三环股份股东
关于三环股
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份重大资产 委、长江电力、国电集团承诺：置出资产在过渡期间产生的损益由三 大会审议通过《关于置出资产过渡期
重组置出资 环股份原股东享有或承担，湖北省国资委、长江电力、国电集团不享 间收益分配方案的议案》，将置出资产
产期间损益 有置出资产在过渡期间产生的盈利。 过渡期间产生的收益向除湖北省人民
的承诺 政府国有资产监督管理委员会、中国
长江电力股份有限公司、中国国电集
团公司外的其他股东进行分配，即以
重组前总股本（285,387,695 股）为基
数，每 10 股分配现金股利 2.3899 元（含
税），实际分配金额 68,204,805.23 元。
三环股份将在股东大会通过之日起两
个月内实施上述分配方案。国电集团
已履行了该承诺。
（二）其他情况说明
经本公司董事会核查，截至公告日，国电集团不存在对上市公司的非经营性
资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
五、备查文件
公司董事会就国电集团所持股份解除限售有关情况的说明。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二Ο 一一年十二月二十三日