北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

 2011 年第六次临时股东大会的

                  法律意见




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北京德恒律师事务所                                 关于湖北能源集团股份有限公司
                                              2011 年第六次临时股东大会的法律意见


                        北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司 2011 年第六次临时股东大会的

                               法律意见

                                         德恒 D20101110814810113BJ-08 号

致：湖北能源集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”
或“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2011 年第六
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行
见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，
以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖
北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实


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或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    公司于 2011 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于召开公司 2011 年第六次临时股东大会的议案》，同意以现场方式召开公司 2011
年第六次临时股东大会。

    公司董事会于 2011 年 12 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《关于召开湖北能源集团股份
有限公司 2011 年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登
记办法等事项。会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

    本次股东大会于 2011 年 12 月 29 日上午 9：30 在武汉光明万丽酒店三楼会
议室（湖北省武汉市武昌区徐东大街 98 号）如期召开。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式和内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）出席现场会议的人员

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共 7 人，代表
1,787,019,233 股股份，占公司总股本的 86.42%。


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    出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司现任部分董事、监事、
高级管理人员和见证律师。

    经核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。经核查，本次股东大会的召集人资格
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，以逐项审议并现场记名投票的方式，
通过了如下议案及相关决议：

    1、关于修订《湖北能源集团股份有限公司章程》的议案；

    2、关于修订《湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    3、关于修订《湖北能源集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

    4、关于修订《湖北能源集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

    5、关于为湖北能源集团鄂州发电有限公司及湖北省煤炭投资开发有限公司
提供担保的议案；

    6、关于提请股东大会授权董事会处置长江证券股份的议案。

    相关议案进行表决时关联股东进行了回避表决。公司按照法律、法规和《公
司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2011
年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                       负责人：

                                                       王        丽




                                       承办律师：

                                                        赵    怀      亮




                                       承办律师：

                                                            陈     浩




                                             二○一一年十二月二十九日




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