股票简称：湖北能源 股票代码：000883
湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一一年十二月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行
负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
2
特别提示
1、本次发行相关议案已经公司第七届董事会第六次会议、2011
年第四次临时股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需
提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议会批准。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名（含
本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为
一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据
竞价结果确定。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 66,200 万股，在该上限范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承
销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息，本次非公开发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次
会议决议公告日，发行底价为 4.81 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行
价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定采取竞价方式予以确定。
5、本次调整后非公开发行股票方案尚需获得有权的国有资产监
督管理机构、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核
准。
3
目 录
释 义 .............................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 6
一、发行人基本情况 .................................................. 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................... 6
三、发行对象及其与公司关系 .......................................... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................... 10
五、募集资金用途 ................................................... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 12
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 12
九、本次融资的必要性和融资方案的合理性 ............................. 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 14
一、募集资金使用计划 ............................................... 14
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................... 14
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 26
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 27
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................. 27
六、与本次发行有关的风险因素说明 ................................... 28
4
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、湖北能源、
指 湖北能源集团股份有限公司
本公司、公司
湖北能源本次非公开发行不超过 66,200
本次发行 指
万股 A 股的行为
本预案 指 湖北能源非公开发行股票预案
湖北省人民政府国有资产监督管理委员
湖北省国资委 指
会
三环集团 指 三环集团公司
能源有限 指 湖北省能源集团有限公司
齐岳山风电公司 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
湖北省天然气公司 指 湖北省天然气发展有限公司
CNG 指 压缩天然气
LNG 指 液化天然气
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
设立日期：1993 年 3 月 9 日
上市日期：1998 年 5 月 19 日（A 股）
法定代表人：肖宏江
注册资本： 2,067,799,713 元
经营范围： 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其
他经营业务。
注册地址： 武汉市武昌区徐东大街 96 号
办公地址：武汉市武昌区徐东大街 96 号
邮政编码：430062
电话号码：027－86621100
传真号码：027－86621109
公司网址：www.hbny.com.cn
电子信箱：zq@hbny.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国电力需求保持增长
电力行业是我国重要的基础产业之一，近年来，随着我国国民经
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济的持续增长，我国的电力需求一直保持较快的增长态势，2000~2007
年我国全社会用电量复合增长率达到了 13.45%。受金融危机的影响，
2008 年、2009 全国社会用电量增长率回落至 5.57%、6.44%，2010 年
全国社会用电量 41,923 亿千瓦时，增长率回升至 14.56%。预计“十
二五”期间，我国全社会用电需求将跟随经济增长继续保持增长。
2、我国能源结构将向多元清洁方向发展
《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出：坚持节约优
先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化
能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。可见，
能源多元清洁发展是行业发展的必然趋势。“十二五”期间，煤炭在
我国能源消费中的占比将逐步降低，天然气以及以水电、风电、核电
等为主的非化石能源占比将逐步提高，能源结构从严重依赖煤炭资源
向绿色、多元、低碳化能源发展，趋于多元化和优质化。
3、纵向一体化发展成为电力能源企业提升竞争力的战略取向
为摆脱资源约束，应对激烈的市场竞争，电力能源企业纷纷实施
纵向一体化发展战略，向发电、天然气等产业的上下游领域延伸，按
照产业链、价值链进行纵向一体化布局，形成以电为主，煤、电、路、
港、化以及天然气上游开发、中游管输、下游城市燃气、CNG、LNG、
燃机电厂等终端市场的协调发展格局，以提升整体竞争力和增强抵御
市场风险能力。
4、湖北省经济保持增长，为公司的业务发展带来良好机遇
“十二五”时期是湖北省调整经济结构、转变经济发展方式的攻
坚时期和构建中部崛起重要战略支点、全面建设小康社会的关键时
期，国家提出的“中部崛起”和湖北省大力实施建设武汉城市圈、鄂
西生态旅游圈和长江经济带“两圈一带”战略，为湖北省的经济发展
提供了良好的机遇。
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《湖北省经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，湖北省
能源产业的指导方针为坚持节约能源优先，优化能源结构，大力发展
核电，优化发展火电，有序开发水电，加快发展新能源，合理消费煤
炭，积极引进省外能源，增强能源储备能力，构建安全、经济、清洁
的现代能源产业体系；“十二五”期间湖北省力争电力总装机容量达
到 3,980 万千瓦（不含三峡电站），其中火电装机达到 2,445 万千瓦，
水电装机达到 1,415 万千瓦（不含三峡电站），新能源发电装机达到
120 万千瓦。湖北省电力产业的快速发展将为公司提供良好的发展机
遇。
5、公司负债水平偏高，资金需求较大
经中国证监会核准，公司于 2010 年实施重大资产重组，公司将
原有全部资产与负债臵出公司，同时臵入能源有限 100%的股权。能
源有限是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团，本次重组
后，公司成功转型为电力能源企业。
电力能源行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设
周期长的特点，新建扩建电厂、并购重组和技术改造等都需要投入大
量资金。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资
金的需求也相应增加。为此，公司大量进行债权融资，从而提高了负
债水平，增加了财务费用支出。截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并
报表营运资金为-57.41 亿元，资产负债率为 67.25%，2010 年度公司
财务费用为 9.74 亿元。较高的财务费用支出和负债水平影响了公司
的盈利能力和抗风险能力，给公司造成了较为沉重的负担，制约了公
司战略的有效实施。公司有必要通过本次非公开发行股票募集资金改
善流动资金状况，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，促
进公司健康、稳定发展。
（二）本次非公开发行的目的
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公司业务目前主要通过全资子公司能源有限运营。近年来，受益
我国电力需求总量的增长，能源有限按照“以电为主，相关多元”的
经营思路，通过新建扩建电源项目和并购重组，实现了主业规模迅速
扩展；同时，能源有限积极、稳妥地参与相关领域，适度谋求多元化
发展，取得了经营业绩的稳步提升。截至 2010 年 12 月 31 日，公司
已投产可控装机容量为 544.55 万千瓦。其中，水电装机容量为 361.83
万千瓦；火电装机容量为 180 万千瓦；风电装机容量为 2.72 万千瓦；
2010 年，公司实现发电量 155.72 亿千瓦时；天然气销售气量 1.35
亿标准立方。
公司生产的电能主要在湖北省境内消纳，对湖北经济的发展举足
轻重。“十二五”期间，湖北省电力能源需求将保持增长，为抓住发
展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源项目建设、收
购以及相关产业扩展，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身积累
和债务融资已无法满足发展要求。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步提高公司资本
实力，积极发展清洁能源业务，促进公司电源结构优化和纵向一体化
发展；同时，公司拟通过本次非公开发行优化资本结构、改善财务状
况，降低偿债风险。本次非公开发行将在一定程度上满足公司发展的
资金需求，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和公
司全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名（含本
数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一
个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
根据竞价结果确定。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股
票。
长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，长江电力为公
司第二大股东。
由于目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即 4.81 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底
价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 66,200 万股，在该上限范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销
商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息，本次非公开发行数量将进行相应调整。
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（四）限售期
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不
得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
（五）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
318,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 311,480 万元，
计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 湖北利川齐岳山风电场一期工程项目 56,142 31,622
2 湖北利川齐岳山风电场二期工程项目 43,919 42,312
3 孝昌-潜江天然气输气管道工程项目 59,282 57,067
4 荆州-公安-石首输气管道工程项目 50,425 48,965
5 武汉-赤壁天然气输气管道工程项目 21,743 19,231
6 黄陂-麻城天然气输气管道工程项目 21,292 19,393
7 补充营运资金 92,890 92,890
合计 345,693 311,480
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需
求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
六、本次发行是否构成关联交易
由于目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定本次发行是否
构成关联交易。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。如果长江电力认购公司本次非公开发行
股份，则该认购事项涉及关联交易。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，湖北省国资委直接持有公司 42.96%的股份，为公司
的控股股东与实际控制人。本次非公开发行完成后，湖北省国资委仍
将是公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事会第六次会
议、2011 年第四次临时股东大会、第七届董事会第十一次会议审议
通过，根据有关法律法规的规定尚需公司 2012 年第一次临时股东大
会的批准以及中国证监会的核准。
九、本次融资的必要性和融资方案的合理性
（一）公司募集资金量的确定主要基于募集资金投资项目规模和
营运资金需求的合理预计
公司本次发行拟募集资金净额不超过 311,480 万元，计划全部投
资于湖北利川齐岳山风电场一期工程项目、湖北利川齐岳山风电场二
期工程项目、孝昌-潜江天然气输气管道工程项目、荆州-公安-石首
输气管道工程项目、武汉-赤壁天然气输气管道工程项目、黄陂-麻城
天然气输气管道工程项目和补充营运资金。
公司本次募集资金中投资于风力发电项目和天然气管输项目的
金额是基于对项目固定资产投资规模和其他配套资金的合理预计，根
据经核准的项目总投资金额减去截至公司审议本次发行董事会决议
召开日已投资金额以及除铺底流动资金外的流动资金后算得；本次募
集资金中补充营运资金金额主要用于满足公司火力发电业务和煤炭
销售业务的流动资金需求以及补充电力能源项目（含技改项目）建设
导致的资金缺口，并根据具体缺口金额算得。
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（二）公司负债水平和财务费用较高，需要控制债权融资金额
公司本次募集资金量的合理性和必要性除基于上述项目资金需
求测算外，还体现在如下方面：电力能源行业属于资金密集型行业，
电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，新建扩建电厂、并购重组
和技术改造等都需要投入大量资金；随着公司业务的不断拓展和投资
规模的逐步扩大，公司对资金的需求不断增加。为此，公司大量进行
债权融资，从而提高了负债水平，增加了财务费用支出。截至 2011 年
9 月 30 日，公司合并报表营运资金为-36.47 亿元，资产负债率为
69.55%，2011 年 1-9 月公司财务费用为 6.26 亿元。较高的负债水平
和财务费用支出影响了公司抗风险能力和经营业绩，给公司造成了较
为沉重的负担，制约了公司战略的有效实施。在上述情况下，公司有
必要控制债权融资金额，并通过股权融资方式募集资金，从而优化资
本结构、改善财务状况、降低偿债风险，促进公司持续健康发展。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
318,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 311,480 万元，
计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 湖北利川齐岳山风电场一期工程项目 56,142 31,622
2 湖北利川齐岳山风电场二期工程项目 43,919 42,312
3 孝昌-潜江天然气输气管道工程项目 59,282 57,067
4 荆州-公安-石首输气管道工程项目 50,425 48,965
5 武汉-赤壁天然气输气管道工程项目 21,743 19,231
6 黄陂-麻城天然气输气管道工程项目 21,292 19,393
7 补充营运资金 92,890 92,890
合计 345,693 311,480
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需
求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目主要用于发展风电、天然气管输等清洁能
源业务和补充营运资金，促进公司电源结构优化和纵向一体化发展。
我国积极实施能源结构调整和节能减排，为公司募集资金投资项目的
建设和使用提供了有利支持和保障。
对本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：
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（一）湖北利川齐岳山风电场一期工程项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
齐岳山风电场工程位于湖北省利川市齐岳山地区，规划分三期开
发。齐岳山风电场一期工程总装机容量为 49.3 兆瓦，拟建 58 台单机
容量为 850 千瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量
为 8,697 万千瓦时。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司齐岳山风电公司负责实施。本项目投资
总额约为 56,142 万元，其中不超过 31,622 万元拟通过本次发行募集
资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为 18 个月。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源[2009]1215 号文、湖北省
国土资源厅鄂土资函[2010]537 号文、湖北省环境保护厅鄂环函
[2009]173 号文核准。
2、项目前景
齐岳山风电场所在地区风力资源丰富，2002 年联合国开发计划署
与国家发改委合作，对我国可再生资源进行调查评价，选取了十个风
场，齐岳山即为其中之一。齐岳山风电场风向稳定、破坏性风速小，
风能资源较好，场内山势较为平缓，地质构造对基础及施工均不会造
成影响，距电网近，联网运行方便，适合建设大规模风力发电场，项
目前景良好。
本项目建成投产后，可以改变利川地区过于依赖水电的局面，缓
减当地的供电需求矛盾，增加当地税收，对促进利川地区经济快速发
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展能起到积极作用，社会效益较为显著。
随着煤炭等一次能源的日趋枯竭，以及能源使用导致的环境问题
日趋严重，发展风电等可再生清洁能源已成为世界未来能源发展的必
然趋势。齐岳山风电场是湖北省最大的风电场，齐岳山风电场工程项
目的建设对改善湖北省能源结构、保护环境和节能减排有着重要意
义。以本项目为例，项目建成后，预计年平均上网电量为 8,697 万千
瓦时，同燃煤电站相比，按标煤煤耗 380g/千瓦时计算，每年可节约
标准煤 33,048.56 吨，同时可以减少二氧化硫排放量 429.83 吨/年（按
含硫率 0.65％计算）、烟尘 31.02 吨/年（按除尘效率 98％计算）、
二氧化碳 66,712.66 吨/年、氮氧化物 115.61 吨/年、并且减少灰渣
1,827.47 吨/年、工业废水排放量 1.76 万吨/年。
3、项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.01%，
投资回收期（税后）为 10.28 年（含建设期），项目经济效益良好。
4、结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济
效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
（二）湖北利川齐岳山风电场二期工程项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
齐岳山风电场工程位于湖北省利川市齐岳山地区，规划分三期开
发。齐岳山风电场二期工程总装机容量为 49.5 兆瓦，拟建 33 台单机
容量为 1,500 千瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年年平均上网
发电量为 8,827.96 万千瓦时。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司齐岳山风电公司负责实施。本项目投资
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总额约为 43,919 万元，其中不超过 42,312 万元拟通过本次发行募集
资金解决。
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为 15 个月。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源[2011]1191 号文、湖北省
国土资源厅鄂土资预审函[2011]80 号文、湖北省环境保护厅鄂环函
[2011]615 号文核准。
2、项目前景
参见本节“二、募投项目的基本情况/（一）齐岳山风电场一期
工程/2、项目前景”。
3、项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8%，
投资回收期（税后）为 11.28 年（含建设期），项目经济效益良好。
4、结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济
效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
（三）孝昌-潜江天然气输气管道工程项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
孝昌-潜江天然气输气管道是湖北省规划的中部天然气支干线，
主要功能为接收西气东输二线和川气东送干线来气，对中部沿线城市
供气；同时，作为云应地下储气库群季节调峰和应急供气的调度管线
之一，解决全省季节调峰并提高全省供气安全。
本项目线路全长 154.9 km，沿线主要经过孝感市、云梦县、应城
市、天门市和潜江市。输气管道管径有两种：φ610mm（线路长 44 km）、
17
φ406.4mm（线路长 110.9 km），设计压力均为 6.3 Mpa。本项目的
设计供气规模 2015 年为 2.8 亿立方米/年，2020 年为 4 亿立方米/年。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投
资总额约为 59,282 万元，其中不超过 57,067 万元拟通过本次发行募
集资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为 12 个月。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源[2011]1273 号文、湖北省
环境保护厅鄂环函[2011]516 号文核准。
2、项目前景
本项目目标市场范围较大，包括孝感市（含市域 7 县市）、广水
市、京山县、钟祥市、沙洋县、天门市、仙桃市和潜江市。目标市场
区域天然气需求量较大，预计 2015 年、2020 年，目标市场的用气需
求分别为 9.14、11.52 亿立方米，现有供气量远无法满足市场需求。
本项目建成后，可从西气东输二线和川气东送干线获得可靠的气
源供应，有效缓解供气区域地区能源不足的问题，促进攻取区域城市
能源结构调整，大气污染情况改善，方便城市居民生活，引导产业合
理布局，推动当地经济可持续发展，社会效益和环境效益显著。
本项目符合国家环保节能的政策要求。天然气是清洁高效的优质
能源，与城市人工煤气工程相比，输配能耗低；与煤、油等其他一次
能源相比，转换效率高；可见，从有效利用能源的角度，天然气的使
用实现了能源的节约。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用量，
进而减少环境污染；天然气不含一氧化碳，在燃烧过程中，产生的二
氧化硫、氮化物、粉尘等有害物质很少，产生的二氧化碳较煤炭减少
18
60%以上，其使用有助于减少城市废气污染、减少酸雨形成，舒缓温
室效应。本项目建成后，将对改善目标市场区域的大气环境质量起到
积极作用。
3、项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.07%，
投资回收期（税后）为 11.52 年（含建设期），项目经济效益良好。
4、结论
本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能
够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环
境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目
可行。
（四）荆州-公安-石首输气管道工程项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目包括荆州-公安-石首输气管道、公安-松滋输气支线和龙桥
-江陵输气支线，主要功能为接收川气东送干线荆州接收站来气，主供
石首市、公安县市场、兼顾松滋县、江陵县及管线所经地区沿线较大
的乡镇。
荆州-公安-石首输气管道线路总长 115km，管径φ508mm，设计
压力 4.0 Mpa；公安-松滋输气支线总长 55km，管径φ323.9mm，设计
压力为 4.0 Mpa；龙桥-江陵输气支线总长 18Km，管径φ219mm；各管
线设计压力均为 4.0 Mpa。本项目设计供气规模为 5 亿立方米/年（其
中为湖南省代输 3 亿立方米/年）。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投
资总额约为 50,425 万元，其中不超过 48,965 万元拟通过本次发行募
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集资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为 18 个月。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源[2011]1285 号文、湖北省
环境保护厅鄂环函[2011]665 号文核准。
2、项目前景
本项目目标市场包括石首市、公安县、松滋县、江陵县及管线所
经地区沿线较大的乡镇。除松滋市建有供气管道 55km，目前实际输气
量约 1 万立方米/年外，目标市场区域无管道天然气供应，供需矛盾突
出；随着城市化进程的加快和经济的发展，目标市场对天然气的需求
不断增大，预计 2015 年、2020 年，目标市场的用气需求分别为 1.20、
1.53 亿立方米。
本项目建成后，可从川气东送干线获得可靠的气源供应（忠武线
为补充气源），在满足供气区域用气需求的同时，对促进当地经济发
展、能源结构优化、环境状况改善、居民生活质量提高都有着积极作
用，社会效益和环境效益显著。
3、项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.07%，
投资回收期（税后）为 10.90 年（含建设期），项目经济效益良好。
4、结论
本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能
够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环
境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目
可行。
（五）武汉-赤壁天然气输气管道工程项目
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1、项目概况
（1）项目基本情况
武汉-赤壁天然气输气管道是武汉-赤壁-通城支线的一期工程，
是湖北省规划的城市燃气输配系统的有机组成部分，具有接收武汉市
江夏区安山镇分输站来气、高压输配气、小时（日）调峰储气和辐射
沿线乡镇等多重功能，武汉-赤壁天然气输气管道目前主要承担嘉鱼
县和赤壁市的管道天然气供应，同时具有继续向崇阳县和通城县输送
的能力。
武汉-赤壁天然气输气管道北起安山分输站，经嘉鱼分输站后向
南到达一期输送终点赤壁分输站，线路全长 73.4 公里，管径φ
406.4mm，设计压力 6.3MPa，总供气规模按照 2015 年 1.24 亿立方米
/年、2020 年 1.69 亿立方米/年进行设计，并结合远期潜在市场需求
量 2015 年 1.62 亿立方米/年、2020 年 2.32 亿立方米/年预留管道输
气和储气的潜力，保障输气管线的可持续发展能力。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投资
总额约为 21,743 万元，其中不超过 19,231 万元拟通过本次发行募集资
金解决。
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为 12 个月。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源[2011]1274 号文、湖北省环
境保护厅鄂环函[2011]515 号文核准。
2、项目前景
本项目的目标市场为嘉鱼县供气区域和赤壁市供气区域，嘉鱼
县、赤壁市被纳入了武汉 1+8 城市圈“两型社会”综合配套改革试
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验区，近年来发展速度较快，对天然气等能源需要不断提高。预计
2015 年、2020 年目标市场的用气需求分别为 1.24、1.69 亿立方米/
年；武汉-赤壁天然气输气管道延伸至通城后，预计 2015 年、2020 年
沿线城市用气需求分别为 1.62、2.32 亿立方米/年。
目前，嘉鱼县和赤壁市均无管道天然气气源，天然气市场的发展
和居民生活品质的提高受到制约，供需矛盾突出。本项目建成后，可
从川气东送干线和忠武线获得可靠的气源供应，有效化解嘉鱼县和赤
壁市气源缺乏的局面，为促进当地经济发展、优化能源结构和建设“两
型”社会提供清洁能源保障，具有显著的社会效益和环境效益。
3、项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.02%，
投资回收期（税后）为 10.88 年（含建设期），项目经济效益良好。
4、结论
本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能
够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环
境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目
可行。
（六）黄陂-麻城（红安）天然气输气管道工程项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
黄陂-麻城（红安）天然气输气管道是湖北省规划的鄂东地区天
然气支干线，主要功能为接收西气东输二线来气，向武汉市、红安县、
麻城市供气，同时具备一定的储气功能。
黄陂麻城（红安）天然气输气管道西起武汉市黄陂区周寨村黄陂
接收站，向东经黄陂区到达麻城市宋埠镇分输站段，再分两路到红安
县和麻城城区接收计量站，线路全长 93km。其中黄陂-宋埠输气管道
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管径φ323.9，设计压力 6.3MPa；宋埠-麻城输气管道管径φ323.9mm，
设计压力为 6.3MPa；宋埠-红安输气管道管径φ273.1mm，设计压力
6.3MPa。本项目的设计供气规模为 2015 年 85,664 万立方米/年、2020
年 147,497 万立方米/年，并结合远期市场需求量预留输气储气潜力。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投资
总额约为 21,292 万元，其中不超过 19,393 万元拟通过本次发行募集资
金解决。
（3）项目建设期
本项目的建设期预计为 12 个月。
（4）项目涉及报批事项情况
本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源[2011]1272 号文、湖北省环
境保护厅鄂环函[2011]582 号文核准。
2、项目前景
本项目目标市场为武汉市供气区域、红安县供气区域和麻城市供
气区域，武汉市经济发达，城市燃气基础设施完善，天然气用气量很
大；红安县和麻城市的经济实力在湖北省内县级城镇中相对较强，发
展速度加快，天然气应用市场广阔。预计 2015 年、2020 年，目标
市场的用气需求分别为 43.37、52.67 亿立方米/年（其中武汉市的用
气需求预计分别为 42.51、51.54 亿立方米/年）。
武汉市现有主气源为忠武线输送的四川盆地川东气区的天然气，
天然气供应量尚无法满足市场需求；红安县和麻城市均无管道天然气
气源，只能采取 CNG 车运方式进行小规模的供气，供需矛盾突出。本
项目建成后，可从西气东输二线获得可靠的气源供应，有效的化解供
气区域气源紧张的局面，优化能源结构、减少环境污染、提高居民生
活质量、促进当地经济发展，具有显著的社会效益和环境效益。
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3、项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.07%，
投资回收期（税后）为 11.67 年（含建设期），项目经济效益良好。
4、结论
本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能
够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环
境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目
可行。
（七）补充营运资金
电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期
长的特点，新建扩建电厂、并购重组和技术改造等都需要投入大量资
金。“十二五”期间，湖北省电力需求将保持增长，客观上要求公司
抓住机遇，加快发展，积极投入资金进行电力能源项目建设、收购以
及相关产业扩展。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，
公司对资金的需求也相应增加。为此，公司不得不大量进行债权融资，
从而提高了公司的负债水平，增加了公司的财务费用。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并报表营运资金为-57.41 亿
元，资产负债率为 67.25%，2010 年度公司财务费用为 9.74 亿元。
较高的负债水平和财务费用支出影响了公司抗风险能力和盈利能力，
给公司经营造成了较为沉重的负担。因此公司有必要通过本次非公开
发行股票所募集的资金补充部分流动资金，相应减少银行借款和利息
费用支出，降低公司的负债水平和偿债风险，促进公司持续健康发展。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募资资金在扣除相关发行费用后将主要用
于投资建设风电项目、天然气管输项目，项目建设完成后，公司电力
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装机容量得到提升，业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善
公司在风电、天然气等清洁能源领域的布局，实现电源结构的优化，
有利于提升公司的抗风险能力和整体竞争力。
本次非公开发行募资资金项目符合国家产业政策，顺应当前节能
减排的政策导向，项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有
重要的意义。
（二）对公司财务状况的影响
随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司资金需求
不断增加，负债水平维持高位。本次非公开发行有助于提升公司的资
产规模和业务规模，适当降低公司负债水平，优化公司资本结构，降
低公司的财务风险。
本次募集资金投资建设的风电项目以及天然气管输项目具有投
资规模较大、收益较为稳定、投资回收期较长的特点。其中，风力发
电项目建成后即并网发电，可以较快实现收益；天然气管输项目受市
场开发及培育周期的影响，项目运营初期一般输气量较小，效益不高，
随着市场需求的不断增长，项目效益将随着输气量的增加而稳定增
长。从长期来看，本次募集资金投资项目经济效益良好，项目建设将
为公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源，有利于提升公司的持
续盈利能力。此外，本次募集资金运用还可促进公司相应减少银行借
款，有效减少利息费用支出，对公司提高经营业绩和改善财务状况起
到积极作用。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资风
电项目、天然气管输项目和补充营运资金。项目实施完成后，可进一
步提高公司的电力装机容量和天然气供应能力，促进公司电源结构优
化和纵向一体化发展，提升公司的抗风险能力和持续发展能力。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本
结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计
划。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，有限售条件的机构投资者将相应增
加，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 66,200 万股的
有限售条件流通股。
（四）发行后上市公司高管人员结构变动情况
公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高
管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的风电业务和天然气业务收入将有所提
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升。除此之外，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司
净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司
财务状况带来积极影响。
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电业务和
天然气业务的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提升；
同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优
势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具
有重要的战略意义。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞
争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会
存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将
有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、
财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结
构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
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六、与本次发行有关的风险因素说明
（一）清江流域来水量的不确定性风险
发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定
性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
（二）煤炭价格上涨及供应不足的风险
公司火电生产的主要原材料为煤炭，近年来，随着煤炭价格的不
断上涨，火电企业均面临着极大的成本压力，如果未来煤炭价格继续
大幅上涨而电价没有相应调高，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）供电区域需求波动的风险
公司所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和
湖北省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济委员
会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电
厂据此与所属电网签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经
济发展之间存在较强的关联性。虽然目前我国电力供应较为紧张，但
如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下
降，生产经营业绩将会受到影响。
（四）电力体制改革的风险
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网
分开，竞价上网”的改革方向；2005 年 3 月 28 日，国家发改委出台
《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的
电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。如果未来“竞
价上网”政策真正实施，将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定
价过渡，公司未来电价水平将会存在一定的不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目
建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短
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期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收
益率下降的风险。
（六）自然灾害风险
公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗
力的自然灾害风险。虽然公司在电力项目建设决策过程中，国家有关
部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，公司
的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，如果在公司的生产经营地
发生上述自然灾害，公司的电力业务将遭受损失。
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