湖北能源:2012年第一次临时股东大会的法律意见2012-01-16
北京德恒律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于湖北能源集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 D20101110814810113BJ-09 号
致:湖北能源集团股份有限公司
北京德恒律师事务所受湖北能源集团股份有限公司(以下简称“湖北能源”
或“公司”)委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2012 年第一
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行
见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》,
以及《湖北能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《湖
北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”)
等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。
在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
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或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证,现
出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
公司于 2011 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》,同意于 2012 年 1 月 16 日召
开公司 2012 年第一次临时股东大会。
公司董事会于 2011 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《湖北能源集团股份有限公司
关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会
议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登
记办法等事项。会议通知发出之后,董事会未对通知中列明的提案进行修改。
本次股东大会于 2012 年 1 月 16 日(星期一)14:30 在公司 402 会议室(湖
北省武汉市武昌区徐东大街 98 号)如期召开。
网络投票时间为:2012 年 1 月 15 日—2012 年 1 月 16 日。其中,通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 1 月 16 日 9:30—11:30
和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2012 年 1 月 15
日 15:00 至 2012 年 1 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
经核查,本所律师认为,本次股东大会会议通知的时间、方式和内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
(一)出席现场会议的人员
经查验,出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共 2 人,代表
1,648,407,182 股股份,占公司总股本的 79.72%。
出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司现任部分董事、监事、
高级管理人员和见证律师。
经核查,上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
(二)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东
人数 219 名,代表股份 100,400,132 股,占公司总股本的 4.8554%。通过网络投
票系统参加表决的股东资格,其身份由有权认证机构进行认证。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经核查,本次股东大会的召集人资格
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,以逐项审议并现场记名投票和网络投
票表决相结合的方式,通过了如下决议:
(一)《关于调整非公开发行股票方案的议案》(逐项表决)
1、发行数量
2、发行价格及定价原则
3、募集资金数额及用途
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(二)《关于非公开发行股票预案(修订稿)的议案 》
(三)《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票,
相关关联股东进行了回避表决。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。
本法律意见正本一式四份,经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
负责人:
王 丽
承办律师:
赵 怀 亮
承办律师:
陈 浩
二○一二年一月十六日
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