北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

 2012 年第一次临时股东大会的

                  法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033




                       1
北京德恒律师事务所                                 关于湖北能源集团股份有限公司
                                              2012 年第一次临时股东大会的法律意见


                        北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的

                               法律意见

                                         德恒 D20101110814810113BJ-09 号

致：湖北能源集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”
或“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2012 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行
见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，
以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖
北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实


                                    1
北京德恒律师事务所                                  关于湖北能源集团股份有限公司
                                               2012 年第一次临时股东大会的法律意见

或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    公司于 2011 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2012 年 1 月 16 日召
开公司 2012 年第一次临时股东大会。

    公司董事会于 2011 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《湖北能源集团股份有限公司
关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登
记办法等事项。会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

    本次股东大会于 2012 年 1 月 16 日（星期一）14：30 在公司 402 会议室（湖
北省武汉市武昌区徐东大街 98 号）如期召开。

    网络投票时间为：2012 年 1 月 15 日—2012 年 1 月 16 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 1 月 16 日 9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2012 年 1 月 15
日 15:00 至 2012 年 1 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式和内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。



                                     2
北京德恒律师事务所                                关于湖北能源集团股份有限公司
                                             2012 年第一次临时股东大会的法律意见

    二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）出席现场会议的人员

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共 2 人，代表
1,648,407,182 股股份，占公司总股本的 79.72%。

    出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司现任部分董事、监事、
高级管理人员和见证律师。

    经核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。

    （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 219 名，代表股份 100,400,132 股，占公司总股本的 4.8554%。通过网络投
票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。经核查，本次股东大会的召集人资格
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，以逐项审议并现场记名投票和网络投
票表决相结合的方式，通过了如下决议：

    （一）《关于调整非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

    1、发行数量

    2、发行价格及定价原则

    3、募集资金数额及用途



                                     3
北京德恒律师事务所                                关于湖北能源集团股份有限公司
                                             2012 年第一次临时股东大会的法律意见

    （二）《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案 》

    （三）《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票，
相关关联股东进行了回避表决。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                     4
北京德恒律师事务所                                关于湖北能源集团股份有限公司
                                             2012 年第一次临时股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                       北京德恒律师事务所




                                       负责人：

                                                       王        丽




                                       承办律师：

                                                        赵    怀      亮




                                       承办律师：

                                                            陈     浩




                                             二○一二年一月十六日




                                  5