广发证券股份有限公司

              关于湖北能源集团股份有限公司

重大资产重组 2011 年业绩承诺实现情况的审核意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖北能源集团股份有限
公司（原名“湖北三环股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”）重大资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证
券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对
上市公司本次重大资产重组2011年业绩承诺实现情况进行了审核。

     一、重大资产重组方案简介

    上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国有资产监督管理
委员会（简称“湖北省国资委）、中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）
和中国国电集团公司（简称“国电集团”）持有的湖北能源集团有限责任公司（原
名“湖北能源集团股份有限公司”，简称“能源有限”或“置入资产”）合计100%的股
份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公
司发行1,782,412,018股股份购买。

    二、2011年业绩承诺情况

    根据上市公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署的《关于业绩
补偿的协议》，湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺置入资产 2011 年实现的
净利润不低于 558,660,770.71 元人民币，湖北省国资委、长江电力、国电集团承
诺置入资产未实现 2011 年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差
额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有能源有
限的股权比例，在上市公司当年年度报告公告之日起 30 个工作日内以现金等合
法方式向上市公司补足。


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   三、业绩承诺的实现情况


    根据大信会计师事务有限公司出具的《关于湖北能源集团股份有限公司

2011 年度盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2012]第 2-0243 号），

以及上市公司编制的《湖北能源集团股份有限公司关于 2011 年度盈利预测实现

情况的专项说明》，置入资产 2011 年实现的净利润数为 568,670,792.73 元，超

过了上述业绩承诺数。

    四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    广发证券审核后认为：置入资产 2011 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，
湖北省国资委、长江电力、国电集团已实现注入资产 2011 年的业绩承诺。




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