广发证券股份有限公司
关于
湖北能源集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导报告
（2011 年度）
二〇一二年五月
持续督导报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、湖北能源、 指 原名湖北三环股份有限公司，现更名为湖北能源集
上市公司 团股份有限公司
能源有限 指 原名湖北能源集团股份有限公司，现更名为湖北省
能源集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
三环集团 指 三环集团公司
交易对方 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团
相关各方 指 上市公司、湖北省国资委、长江电力、国电集团、
三环集团
三环重工 指 湖北三环重工有限公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
鸿信公司 指 原名湖北鸿信资产管理有限责任公司，现更名为湖
北清能地产集团有限公司
本次交易、本次重 指 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债与
组、本次重大资产 湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有
重组 限合计 100%的股权进行资产置换，置入资产交易
价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公
司发行股份购买的行为
本报告 指 《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易之持续督导报告》
置出资产 指 通过本次交易置出的上市公司的全部资产和负债
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持续督导报告
置入资产 指 能源有限 100%的股权
标的资产、交易资 指 置出资产和置入资产
产
《重组协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股
份有限公司重大资产重组协议》
《业绩补偿协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司关于业绩补偿的协议》
《交割协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、
中国国电集团公司、三环集团公司、湖北三环重工
有限公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重
组之交割协议》
《交割日》 指 2010 年 10 月 31 日
审计、评估基准日 指 2009 年 7 月 31 日
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
大信 指 大信会计师事务有限公司
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
本独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
广发证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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持续督导报告
重要声明
广发证券接受上市公司的委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2011
年年度报告，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据
是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保
证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完
整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
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持续督导报告
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
（一）置出资产的交付或过户情况..................................................................... 5
（二）置入资产的过户情况................................................................................. 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
（一）湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺履行情况............................. 7
（二）三环集团的承诺履行情况....................................................................... 13
三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 14
（一）能源有限的盈利预测实现情况............................................................... 14
（二）上市公司的盈利预测实现情况............................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
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持续督导报告
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上
市公司 2011 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易已实施完毕，详见上市公司于 2010 年 12 月 22 日公告的《重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《广发证券股份有限
公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意
见》。截至本报告出具日，上市公司置出资产及置入资产的交付或者过户情况如
下：
（一）置出资产的交付或过户情况
1、资产置出情况
2010年11月17日，上市公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集
团、三环重工签署了《交割协议》，各方确认，置出资产范围为：扣除上市公司
过渡期间利润68,206,717.15元后上市公司全部资产和全部负债（该等资产和负债
的金额以中瑞岳华以交割日为审计基准日出具的中瑞岳华专审字[2010]第2214
号审计报告为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由上
市公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自交割日起，三环集团或三
环重工享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
置出资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
1）流动资产
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持续督导报告
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 2214 号），截
至交割日，上市公司母公司流动资产账面值为 109,906.25 万元。根据《交割协议》，
上述流动资产所有权已转移至三环集团或三环重工。
2）非流动资产
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 2214 号），截
至交割日，上市公司母公司非流动资产账面值为 87,326 万元。
①长期股权投资
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 2214 号），截
至交割日，上市公司母公司长期股权投资账面值为 80,892.64 万元。
截止本报告出具日，上市公司母公司截至交割日持有的长期股权投资均已过
户至三环集团或三环重工名下。
②固定资产
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 2214 号），截
至交割日，上市公司母公司固定资产账面值为 6,433.37 万元，主要由房屋建筑物
与设备类资产构成。
上市公司母公司的房屋建筑物虽在本部专用车厂使用及入账，但产权登记房
屋所有权人均为湖北三环专用汽车有限公司，截止本报告出具日，湖北三环专用
汽车有限公司股权已过户至三环重工名下，上市公司母公司其他固定资产已根据
《交割协议》转移至三环集团或三环重工。
2、债务转移情况
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 2214 号），截
至交割日，上市公司母公司负债为 110,215.72 万元，其中流动负债为 103,215.72
万元，非流动负债为 7,000 万元。
根据《交割协议》，置出资产相关的全部债务于交割日起由三环集团或三环
重工承接。对于公司截至交割日尚未办理完毕转让手续的债务，三环集团或三环
重工负责在 2010 年 12 月 31 日前将该等债务承接手续办理完毕，上市公司予以
协助。
《交割协议》约定，自交割日起，三环集团或三环重工享有与置出资产相关
的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因
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持续督导报告
此上市公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《交接协议》的约定，上市公司置出资
产已于交割日转由三环集团或三环重工所有或承担，不会损害上市公司利益。
（二）置入资产的过户情况
本次重大资产重组的置入资产为能源有限100%的股权。根据上市公司与湖
北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团、三环重工签署的《交割协议》，
各方同意自交割日起，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，
承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。2010 年11月23日，能源有限
100%的股权转让给上市公司的工商变更登记手续已完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司置入资产的过户手续已经办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺履行情况
经核查，本次交易过程中，湖北省国资委、长江电力、国电集团做出的有关
承诺及履行情况如下：
1、关于不减持上市公司股份的承诺
根据《重组协议》第3.3.3条，湖北省国资委、长江电力、国电集团就本次
发行中认购股份的锁定期承诺如下：
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本
次发行中认购的上市公司的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的能
源有限的股份认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以
持续拥有权益时间超过12个月的能源有限的股权认购的上市公司股份自本次发
行结束之日起12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北省国资委、长江
电力、国电集团无违反该承诺的情形。
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持续督导报告
2、关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺函
为保证上市公司及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国
电集团与上市公司 2009 年 12 月签署的《重组协议》中协定，如果能源有限及其
下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市公司经济损失的，湖北省
国资委、长江电力、国电集团应赔偿该等经济损失，湖北省国资委、长江电力、
国电集团各自的赔偿金额按其在上市公司本次发行中认购股份的数额占上市公
司本次发行股份总额的比例确定。
为了切实有效保证该承诺的实现，湖北省国资委承诺：
如果能源有限及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市
公司经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，湖北省国资委按其在上市公
司本次发行中认购股份的数额占上市公司本次发行股份总额的比例确定的金额
履行赔偿责任；同时，自上述事实成立后五个工作日之内，若长江电力、国电集
团未按其在上市公司本次发行中认购股份的数额占上市公司本次发行股份总额
的比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履
行赔偿责任的事实发生后 30 个工作日内代为履行。
为了切实有效保证该承诺的实现，长江电力承诺：
如果能源有限及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市
公司经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，长江电力按其在上市公司本
次发行中认购股份的数额占上市公司本次发行股份总额的比例确定的金额履行
赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北省国资委、长江
电力、国电集团无违反该承诺的情形。
3、关于对交纳土地出让金事宜进行补偿的承诺函
评估机构对截至评估基准日能源有限所属的纳入本次重组范围的 42 宗、宗
地面积 1,712,408.21 平方米的划拨地进行评估时，预提了需交纳的土地出让金。
为保证上市公司及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委承诺：
能源有限所属的划拨地变更为出让地时，按截至评估基准日能源有限对上述
划拨地拥有的权益计算，如果实际交纳的土地出让金总金额高于总预提金额，差
额部分，湖北省国资委将在上述划拨地出让金交纳完成后 30 个工作日内，以现
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持续督导报告
金向上市公司或其指定下属公司补足，补偿金额按照湖北省国资委在评估基准日
时对能源有限的持股比例确定。同时，若长江电力、国电集团未按其在评估基准
日时对能源有限的持股比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江
电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后 5 个工作日内代为履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，能源有限已将该等 42
宗划拨地变更为出让地，且未出现需要补偿的情形，该承诺已履行完毕。
4、关于上市公司重大资产重组置出资产期间损益的承诺函
为了充分保证上市公司及中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、
国电集团承诺如下：
置出资产在过渡期间产生的损益由上市公司原股东享有或承担，湖北省国资
委、长江电力、国电集团不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。
2010 年 12 月 3 日，上市公司股东大会审议通过《关于置出资产过渡期间收
益分配方案的议案》，将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省国资委、长江
电力、国电集团外的其他股东进行分配，即以重组前总股本 285,387,695 股为基
数，每 10 股分配现金股利 2.3899 元（含税），实际分配金额 68,204,805.23 元。
上述分配方案已于 2011 年 1 月 25 日实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺已履行完毕，湖
北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情形。
5、关于能源有限所持上市公司股票估值的承诺
截止评估基准日，能源有限持有长江证券法人股 194,939,330 股，评估值分
别为 2,545,446,033.47 元；持有长源电力法人股 68,498,300 股，评估值分别为
268,787,329.20 元。
为保护上市公司中小股东的利益，湖北省国资委、长江电力承诺：
（一）在上市公司本次重大资产重组实施完成与能源有限所持有的长江证券
股权解除限售期孰后 36 个月内，若长江证券股票首次出现连续 30 个交易日加权
平均价与能源有限减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积(A)+能源有限
减持该等长江证券股票所获资金净额(B)+能源有限所获该等长江证券分红金额
(C)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（D），则自该条件触发之日起三个
月内，湖北省国资委和长江电力以(D-B-C)的价款购买能源有限减持该等长江证
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持续督导报告
券股票后的剩余股份。
（二）在上市公司本次重大资产重组实施完成后 36 个月内，若长源电力股
票首次出现连续 30 个交易日加权平均价与能源有限减持该等长源电力股票后的
剩余股份数量之积(a)+能源有限减持该等长源电力股票所获资金净额(b)+能源有
限所获该等长源电力分红金额(c)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（d），
则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(d-b-c)的价款购买
能源有限减持该等长源电力股票后的剩余股份。
（三）湖北省国资委和长江电力按重组前持有能源有限股份的相对比例承担
责任。
（四）若湖北省国资委和长江电力履行本承诺完成购买能源有限持有的长江
证券、长源电力股票，且在上述第（一）、（二）条的期限内，若上市公司提出以
上述第（一）、（二）条所述价款与同期贷款利息之和的金额回购湖北省国资委、
长江电力履行承诺而购买的长江证券、长源电力股票，湖北省国资委和长江电力
则无条件回售给上市公司。
以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。
同时，湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下：
在上市公司召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长
江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国电集团回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司第七届董事会第七次会议、2011
年第六次临时股东大会以及第七届董事会第十三次会议决议，承诺条件触发后，
上市公司决定继续持有长江证券和长源电力股票，该承诺已履行完毕，湖北省国
资委、长江电力无违反该承诺的情形。
6、关于清能置业股权转让所涉税费的承诺函
就能源有限本次转让清能置业 100%的股权所涉税费的承担，湖北省国资委、
长江电力和国电集团承诺如下：
本次股权转让所涉税费（包括但不限于所得税、印花税）首先在置入资产于
过渡期间产生的收益范围内冲抵，如有不足，由湖北省国资委、长江电力、国电
集团按其在评估基准日时对能源有限的持股比例以现金补足。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺已履行完毕，湖
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北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情形。
7、关于清能置业股权转让价款支付事宜的承诺函
鸿信公司受让能源有限所持有的清能置业 100%股权，鸿信公司以现金支付
股权价款。湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务承诺如下：
湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务向能源有限承担连
带责任保证。
经核查，本独立财务顾问认为：2010 年 9 月，鸿信公司已以现金方式全额
支付了清能置业股权转让款，该承诺已履行完毕，湖北省国资委、长江电力无违
反该承诺的情形。
8、关于保证上市公司独立性的承诺函
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，湖北省国资
委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
1）保证人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系
完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2）保证资产独立完整
①保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
②保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
③保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公
司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务提供担保。
3）保证财务独立
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持续督导报告
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
共用一个银行帐户。
④保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
⑤不干涉上市公司依法独立纳税。
4）保证机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
②保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
③保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。
5）保证业务独立
①保证上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
②保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
③保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，截至本报告出具日，湖北
省国资委无违反该承诺的情形。
9、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，长江电力、国电集团于《重组协议》中承诺如下：
在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规
范和减少与上市公司的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控
股企业与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，
依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法
权益。
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持续督导报告
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，截至本报告出具日，长江
电力、国电集团无违反该承诺的情形。
10、关于置入资产盈利预测的承诺
为保障上市公司中小股东利益，2010 年 9 月 16 日，上市公司与湖北省国资
委、长江电力、国电集团共同签署了《业绩补偿协议》，以经国有资产监督管理
部门核准的亚超评估以 2010 年 4 月 30 日为基准日出具的亚超评报字（2010）第
[10051]号《上市公司拟进行重大资产重组所涉及的能源有限股东全部权益价值
项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以 2010
年 4 月 30 日为基准日出具的大信审字（2010）第 2-0459 号《能源有限审计报告》
关于 2010 年度 1 月 1 日至 4 月 30 日能源有限实现的净利润作为业绩补偿的参考
数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产 2010 年 1 月至 4 月经审计
的净利润为 251,867,116.56 元，2010 年度 5 月至 12 月净利润预测为 324,742,206.97
元，则 2010 年度净利润预测合计为 576,609,323.53 元（含 2010 年度 1 月至 4 月
经审计的净利润）；2011 年度和 2012 年度净利润预测分别为 558,660,770.71 元、
605,186,836.73 元。
各方一致同意，2010 年度、2011 年度、2012 年度置入资产的实际净利润额
以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度
的净利润数额为准。
湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现 2010、2011、
2012 年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资
委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有能源有限的股权比例，在
上市公司当年年度报告公告之日起 30 个工作日内以现金等合法方式向上市公司
补足。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2010 年度、2011 年度实现的净利
润均超过了业绩承诺数，无需进行补偿，截至本报告出具日，湖北省国资委、长
江电力、国电集团无违反该承诺的情形。
（二）三环集团的承诺履行情况
经核查，根据相关各方2009年12月29日签署的《重组协议》，三环集团对未
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持续督导报告
取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：
如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致
相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，三环集
团或三环集团指定的单位应在接到上市公司的书面通知后30个工作日内将该债
务项下的款项划付至上市公司指定的账户。如因置出资产范围内的债务，或因与
置出资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、
处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，从该等损失被确
认之日起30个工作日内，三环集团或三环集团指定的单位应当向上市公司全额补
偿该等损失，并将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。如三环集团或三
环集团指定的单位违反上述约定给上市公司造成经济损失，三环集团或三环集团
指定的单位应当全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未出现三环集团或三
环集团指定的单位违反上述约定给上市公司造成经济损失的情形，无需进行赔
偿。
三、盈利预测的实现情况
（一）能源有限的盈利预测实现情况
根据《重组办法》的规定，能源有限编制了2010年度盈利预测报告。基于
经营环境不发生重大变化等的基本假设和能源有限于2010年1月1日将所持的清
能置业100%股权转让给鸿信公司的特别假设，能源有限预测2010年度可实现归
属于母公司股东的净利润936,995,000.09元。该盈利预测报告经大信出具的大信
专核字[2010]第2-0004号审核报告审核。
经大信审核，置入资产2010年度盈利预测实现情况如下：
项目 盈利预测数（元） 实现数（元） 实现率
归属于母公司股东的净利润 936,995,000.09 991,536,690.42 105.82%
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持续督导报告
（二）上市公司的盈利预测实现情况
根据《重组办法》的规定，上市公司编制了 2010 年度盈利预测报告。基于
经营环境不发生重大变化等的基本假设和本次重大资产重组事项已于 2009 年 7
月 31 日完成，且能源有限于 2010 年 1 月 1 日将所持的清能置业 100%股权转让
给鸿信公司的特别假设，上市公司预测 2010 年度可实现归属于母公司股东的净
利润 936,995,000.09 元。该盈利预测报告经大信出具的大信专核字[2010]第
2-0005 号审核报告审核。
经大信审核，上市公司2010年度盈利预测实现情况如下：
项目 盈利预测数（元） 实现数（元） 实现率
归属于母公司股东的净利润 936,995,000.09 1,037,316,179.22 110.71%
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易置入资产和上市公司的 2010 年盈
利预测数均已实现。本次交易置入资产和上市公司未编制 2011 年盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司本次交易完成后，主营业务转变为能源投资、开发与管理，资产
质量、盈利能力大幅提升，抗风险能力显著提高。截至2011年12月31日，上市公
司可控装机容量为551.62万千瓦，其中水电365.33万千瓦，火电180万千瓦，风电
6.29万千瓦；2011年度，上市公司共实现发电量170.64亿千瓦时，天然气销售气
量约1.85亿立方米。2011年度，公司共实现营业收入960,754.53万元，营业利润
69,472.68万元，归属于母公司所有者的净利润59,981.38万元，经营情况良好。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：置入资产和上市公司 2011 年度经营
情况良好。本次交易完成后，上市公司的经营情况大幅改善。上述业务发展情况
基本符合管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
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持续督导报告
《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章
的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司于督导期内修改了《公司章
程》，建立健全了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等工作制度。上市公司能够按照法律、
法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了
投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期
内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的
其它情况。
广发证券股份有限公司
2012 年 5 月 10 日
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