北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

      2011 年年度股东大会的

                  法律意见




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北京德恒律师事务所                                关于湖北能源集团股份有限公司
                                                  2011 年年度股东大会的法律意见


                         北京德恒律师事务所

     关于湖北能源集团股份有限公司 2011 年年度股东大会的

                               法律意见

                                         德恒 D20101110814810113BJ-10 号

致：湖北能源集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”
或“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2011 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并
出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案


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所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     公司于 2012 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》，同意于 2012 年 5 月 18 日在武汉召
开公司 2011 年年度股东大会。

     公司董事会于 2012 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《湖北能源集团股份有限公司关
于召开 2011 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中
公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登记办法等
事项；并于 2012 年 5 月 14 日发出了《湖北能源集团股份有限公司关于召开 2011
年年度股东大会的提示性公告》。会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的
提案进行修改。

     本次股东大会现场会议于 2012 年 5 月 18 日（星期五）下午 14：30 在公司
办公楼会议室如期召开。

     网络投票时间为：2012 年 5 月 17 日—2012 年 5 月 18 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 5 月 18 日上午 9:30—
11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2012
年 5 月 17 日下午 15:00 至 2012 年 5 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式和内容、本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

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     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）出席现场会议的人员

     经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共 4 人，代表
1,782,412,118 股股份，占公司总股本的 86.2%。

     出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司现任部分董事、监事、
高级管理人员和见证律师。

     经核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。

     （二）参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数共 30 名，代表 94,158,837 股股份，占公司总股本的 4.55%。通过网络投票
系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。

     （三）本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。经核查，本次股东大会的召集人资格
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，以逐项审议并现场记名投票和网络投
票表决相结合的方式，通过了如下决议：

     （一）关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案

     （二）关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案

     （三）关于公司 2011 年度财务决算报告的议案

     （四）关于公司 2011 年度利润分配预案的议案



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     （五）关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案

     （六）关于公司 2012 年度新增担保的议案

     （七）关于公司 2012 年度财务资助的议案

     （八）关于续聘会计师事务所的议案

     （九）关于公司独立董事述职报告的议案

     （十）关于选举白勇先生为公司董事的议案

     （十一）关于选举楼坚先生为公司监事的议案

     公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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