北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

 2012 年第二次临时股东大会的

                  法律意见




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北京德恒律师事务所                                   关于湖北能源集团股份有限公司
                                              2012 年第二次临时股东大会的法律意见


                         北京德恒律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

                               法律意见

                                         德恒 D20101110814810113BJ-11 号

致：湖北能源集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”
或“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2012 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行
见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案


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所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次股东大会的相关资料和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     公司于 2012 年 7 月 10 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于 2012 年 7 月 26
日在武汉召开 2012 年第二次临时股东大会。

     公司董事会于 2012 年 7 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《关于召开湖北能源集团股份有
限公司 2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议
通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登记
办法等事项。会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

     本次股东大会以现场方式于 2012 年 7 月 26 日（星期四）上午 9：30 在公司
办公楼 402 会议室如期召开。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会会议通知的时间、方式和内容、本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

     二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格

     （一）出席会议的人员

     经查验，出席本次股东大会的股东或其代理人共 3 人，代表 1,740,708,636
股股份，占公司总股本的 84.18%。

     出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员

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和见证律师。

     经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。

     （二）本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。经核查，本次股东大会的召集人资格
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，会议以逐项审议并现场记名投票方
式，通过了如下决议：

     （一）《关于新疆楚星能源发展有限公司投资建设热电联产项目的议案》

     （二）《关于发行短期融资券的议案》

     公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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