股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一二年九月
1
广发证券股份有限公司关于
湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2012]496 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人和主承销商的湖北能源集
团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“发行人”、“公司”）非公开发行
A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认
购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、湖北能源本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 60,657.5126 万股，占发行后总股本的比例为 22.68%。
2、发行对象：本次非公开发行的对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、
财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定
对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。经过对投资者的认购价
格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下
4 家机构：
获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
（万股） （月）
1 泰达宏利基金管理有限公司 23,000 12
2 北京长电创新投资管理有限公司 12,000 12
3 兴业全球基金管理有限公司 20,000 12
4 中国长城资产管理公司 5,657.5126 12
合计 60,657.5126 -
3、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决
议公告日（2011 年 12 月 30 日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：
2
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即 4.81 元/股。根据公司 2012 年 6 月 15 日公
告的《湖北能源集团股份有限公司 2011 年度权益分派实施公告》，公司 2011 年
度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 4.77 元/
股。每一认购对象由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01
元/股，申报价格不得低于本次发行底价 4.77 元/股。最终发行价格由公司董事
会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为
5.20 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：自新增股票上市之日起十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第七届董事会第六次会议
公司于 2011 年 7 月 26 日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体
事宜的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于 2011 年 7 月 27 日进行了
公告。
2、2011 年第四次临时股东大会
公司于 2011 年 8 月 12 日召开了公司 2011 年度第四次临时股东大会，审议
通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于 2011 年 8 月 13 日进行了公告。
3、第七届董事会第十一次会议
结合公司实际经营情况和市场条件变化情况，公司于 2011 年 12 月 29 日召
开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的
3
议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格和募集资金数额进
行调整；会议同时审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于
2011 年 12 月 30 日进行了公告。
4、2012 年第一次临时股东大会
公司于 2012 年 1 月 16 日召开了公司 2012 年度第一次临时股东大会，审议
通过了上述有关调整非公开发行股票方案的各项议案，并于 2012 年 1 月 17 日进
行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2012 年 3 月 14 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2012 年 4 月 12 日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]496 号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 66,200 万股，由股东大会授权董
事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为
60,657.5126 万股。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
（2011年12月30日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量），即4.81元/股。根据公司2012年6月15日公告的《湖北能源
集团股份有限公司2011年度权益分派实施公告》，公司2011年度权益分派方案实
施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于4.77元/股。每一认购对象由
高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得
4
低于本次发行底价4.77元/股。最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）
根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为5.20元/股，符合股东大会
决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额 315,419.06552 万元，扣除发行费用后，
全部投入以下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 湖北利川齐岳山风电场一期工程项目 56,142 31,622
2 湖北利川齐岳山风电场二期工程项目 43,919 42,312
3 孝昌-潜江天然气输气管道工程项目 59,282 57,067
4 荆州-公安-石首输气管道工程项目 50,425 48,965
5 武汉-赤壁天然气输气管道工程项目 21,743 19,231
6 黄陂-麻城天然气输气管道工程项目 21,292 19,393
7 补充营运资金 92,890 92,890
合计 345,693 311,480
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的
发行价格为人民币 5.20 元/股，本次发行的股票数量为 60,657.5126 万股，本次
发行的对象为 4 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 315,419.06552
万元。扣除承销费用及保荐费用 3,700 万元后的募集资金余额为 311,719.06552
万元，该笔资金已于 2012 年 9 月 18 日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
5
公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《湖
北能源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《申购报价单》。该认购邀请书明确规定了认购对象与条件、
认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等
事项。
广发证券于 2012 年 9 月 10 日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包
括截止 2012 年 9 月 5 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者、以及向湖北能源或主承销商表达过认购意向的
投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至 2012 年 9 月 5 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
2 中国长江电力股份有限公司
3 中国国电集团公司
4 三环集团公司
5 马文霞
6 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金
7 十堰市财务开发总公司
8 麻城市地方投资(控股)公司
9 钟新华
10 李晶
11 王毓鋆
12 张建新
13 刘少林
14 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<4 期>
16 林静如
17 赵海雁
18 赵辉
19 中融国际信托有限公司－融新 163 号资金信托合同
20 李慧云
2)20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
6
1 华夏基金管理有限公司 11 上投摩根基金管理有限公司
2 博时基金管理有限公司 12 交银施罗德基金管理有限公司
3 招商基金管理有限公司 13 南方基金管理有限公司
4 富国基金管理有限公司 14 鹏华基金管理有限公司
5 工银瑞信基金管理有限公司 15 融通基金管理有限公司
6 国泰基金管理有限公司 16 兴业全球基金管理有限公司
7 海富通基金管理有限公司 17 易方达基金管理有限公司
8 华安基金管理有限公司 18 中银基金管理有限公司
9 华宝兴业基金管理有限公司 19 诺安基金管理有限公司
10 宝盈基金管理有限公司 20 光大保德信基金管理有限公司
3)10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 安信证券股份有限公司 6 兴业证券股份有限公司
2 东方证券股份有限公司 7 平安证券有限责任公司
3 中信证券有限责任公司 8 长江证券股份有限公司
4 招商证券股份有限公司 9 宏源证券股份有限公司
5 海通证券股份有限公司 10 国泰君安证券有限公司
4)5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称
1 华泰资产管理有限公司 5 合众人寿保险股份有限公司
2 泰康资产管理有限责任公司
3 太平资产管理有限公司
4 中国人保资产管理股份有限公司
5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单
1 雅戈尔投资有限公司 32 新华基金管理有限公司
2 宁波青春投资有限公司 33 武汉武科创久盈投资合伙企业
3 华宝兴业基金管理有限公司（注 1） 34 深圳市柏坊投资有限公司
4 梅强 35 深圳市柏恩投资有限公司
5 郝慧 36 上海恒启投资管理有限公司
6 深圳中信联合创业投资有限公司 37 北京盛世景投资管理有限公司
7 上海证大投资管理有限公司 38 光大金控（上海）投资中心
8 上海天臻实业有限公司 39 广州安州投资管理有限公司
9 天迪创新资产管理合伙企业 40 国立联智投资有限公司
10 上海苏豪舜天投资管理有限公司 41 武汉嘉伦投资管理有限公司
7
11 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业 42 高能天成投资（北京）有限公司
12 天津证大金龙股权投资基金 43 国联证券
13 浙商控股集团上海资产管理有限公司 44 无锡市国联发展（集团）有限公司
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企
14 45 晋明（天津）资产管理有限公司
业
15 中新融创资本管理有限公司 46 南京瑞森投资管理合伙企业
16 国泰君安证券资产管理有限公司 47 兴业全球基金管理有限公司（注 3）
17 太平资产管理有限公司（注 2） 48 神华电力投资有限公司
18 张怀斌 49 华夏基金管理有限公司（注 4）
19 东源（天津）股权投资基金合伙企业 50 招商昆仑股权投资管理有限公司
20 东源（天津）投资管理中心 51 北京恒丰美林投资管理有限公司
21 国机财务有限责任公司 52 深圳市平安创新资本投资有限公司
22 天津盛熙股权投资基金合伙企业 53 平安大华基金管理有限公司
23 江苏瑞华投资控股集团有限公司 54 上海国盛集团投资有限公司
24 西藏瑞华投资发展有限公司 55 深圳中航企业管理咨询有限公司
25 宁波瑞林股权投资合伙企业 56 中国长城资产管理公司
26 兵器财务有限责任公司 57 北京长电创新投资管理有限公司
景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企
27 58 唐邦投资有限公司
业
28 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 59 泰达宏利基金管理有限公司
29 长安国际信托股份有限公司 60 齐立
30 上海景林景通股权投资中心 61 方正和生投资有限责任公司
31 杭州德舟投资管理有限公司
注 1，2，3，4：该投资者同时包含在“二、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家
保险机构投资者”中。
2、认购价格及确定依据
1）申购统计情况
截至 2012 年 9 月 12 日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到 7 家
投资者发出的《申购报价单》，其中有效申购 6 家，无效申购 1 家。另有一家投
资者只缴纳了保证金，未按时提供申购报价单。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，
发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计 8 家，申购总量 184,000 万股，实际收到申购
保证金总额为 158,600 万元人民币（根据相关法规，基金类申购机构无需缴纳保
证金）。本次有效认购对象为 6 家，有效申购总量为 166,000 万股。
8
申购簿记数据统计如下：
序 申购价格 申购数量 有效申购数量 获配股数 限售期
投资者全称
号 (元/股) （万股） （万股） （万股） （月）
5.72 21,000 21,000
泰达宏利基金管理有限
1 5.52 22,000 22,000 23,000 12
公司
5.32 23,000 23,000
北京长电创新投资管理
2 5.60 20,000 12,000 （备注） 12,000 12
有限公司
兴业全球基金管理有限 5.33 20,000 20,000
3 20,000 12
公司 5.01 23,000 23,000
4 中国长城资产管理公司 5.20 25,000 25,000 5,657.5126 12
5 神华电力投资有限公司 5.10 63,000 63,000 0 -
南京瑞森投资管理合伙
6 4.81 20,000 20,000 0 -
企业（有限合伙）
深圳市柏坊汇富投资发
7 5.30 10,000 申购无效 - -
展企业（有限合伙）
民生人寿保险股份有限
8 无申购资料 申购无效 - -
公司
合计 184,000 166,000 60,657.5126 -
备注：北京长电创新投资管理有限公司与发行人股东中国长江电力股份有限公司为一致行动人，该投资者
申购数量为 20,000 万股，因该投资者及其一致行动人申购股数与本次发行前已持有湖北能源的股数之总和
超过了湖北能源控股股东持股数量（888,317,165 股），根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的“申
购数量要求”及“分配股数的确定程序和规则”，确认其有效申购数量为 12,000 万股。
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 5.20 元/股。综合考虑发
行人募集资金需求量及认购邀请书中关于优先选取认购对象的规则，最终拟定本
次发行的股份数量为 60,657.5126 万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次湖北能源非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 5.20
元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 60,657.5126 万股，募集资
金总额为 315,419.06552 万元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
序 有效申购价 有效申购数 获配数量 锁定期限
投资者全称
号 格（元/股） 量（万股） （万股） （月）
9
5.72 21,000
1 泰达宏利基金管理有限公司 5.52 22,000 23,000 12
5.32 23,000
北京长电创新投资管理有限公
2 5.60 12,000 12,000 12
司
5.33 20,000
3 兴业全球基金管理有限公司 20,000 12
5.01 23,000
4 中国长城资产管理公司 5.20 25,000 5,657.5126 12
5 神华电力投资有限公司 5.10 63,000 0 -
南京瑞森投资管理合伙企业（有
6 4.81 20,000 0 -
限合伙）
合 计 166,000 60,657.5126 -
4、缴付认股款项情况
2012 年 9 月 13 日，发行人及广发证券向贵会报送了《湖北能源集团股份有
限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为
5.20 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为 60,657.5126 万 股 ， 预 计 募 集 资 金 总 额 为
315,419.06552 万元。
2012 年 9 月 13 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 4 家认购
对象发出《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截 至 2012 年 9 月 17 日 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金 315,419.06552 万元。
5、签署认股协议情况
2012 年 9 月 13 日，发行人与上述 4 名认购对象签订了《湖北能源集团股份
有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2012年9月12日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕7-10
号”验资报告。截至2012年9月12日，湖北能源非公开发行人民币普通股中参与
10
申购的投资者的认购款保证金(含有效、无效部分)总额为人民币壹拾伍亿捌仟陆
佰万元整（RMB 1,586,000,000.00 元），上述款项已划入湖北能源非公开发行
人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司
广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2012年9月17日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2012〕7-11
号”验资报告。截至2012年9月17日，湖北能源非公开发行人民币普通股中参与
申购的投资者的认购款 (含有效、无效部分)总额为人民币肆拾贰亿肆仟零壹拾
玖万零陆佰伍拾伍元贰角（RMB 4,240,190,655.20 元），上述款项已划入湖北
能源非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银
行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户， 账号为
3602000129200257965。
2012 年 9 月 19 日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2012]第 2-0046
号”《验资报告》。截至 2012 年 9 月 18 日止，公司实际已发行人民币普通股
606,575,126 股，每股发行价格 5.20 元，募集资金总额 3,154,190,655.20 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 39,390,657.52 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
3,114,799,997.68 元。其中新增注册资本人民币 606,575,126.00 元，增加资本
公积人民币 2,508,224,871.68 元。
五、本次发行的律师见证情况
北京德恒律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，
并出具了“德恒 D20120803619820092BJ-01 号”《关于湖北能源集团股份有限公
司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见》，认为发行人本次发行已获得必
要的批准、授权和核准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件
的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文
件的规定；《认购邀请书》、《申购报价表》、《认购合同》及其他有关法律文
书合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
11
广发证券认为：湖北能源集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申
购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合湖北能源
集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利
于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非
公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的有关规定。
特此汇报！
12
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：周庭硕
保荐代表人：刘 芳
广发证券股份有限公司
2012 年 9 月 26 日
13
