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广发证券股份有限公司关于
湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
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深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]496 号”文核准，湖北能源集团
股份有限公司(以下简称“湖北能源”、“发行人”、“本公司”或“公司”)共向 10 个特
定投资者合计发行了 606,575,126 股人民币普通股(A 股)，募集资金总额为
3,154,190,655.20 元 ， 扣 除 39,390,657.52 元 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
3,114,799,997.68 元；大信会计师事务有限公司对募集资金到位情况进行验证，
并出具了大信验字[2012]第 2-0046 号《验资报告》。广发证券股份有限公司(以下
简称“广发证券”或“本保荐人”)认为：湖北能源申请其本次发行的股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其
股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
英 文 名：Hubei Energy Group Co., Ltd
法定代表人：肖宏江
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
企业法人营业执照注册号：420000000022957
企业税务登记号码：420106271750655
组织机构代码：27175065-5
发行前注册资本：2,067,799,713 元
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发行后注册资本：2,674,374,839 元
成立日期：1993 年 3 月 9 日
股票上市地：深交所
股票代码：000883
证券简称：湖北能源
电话：027-86621100
传真：027-86621109
经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
（二）设立、上市、与重大资产重组情况
公司是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北省机械工业材料设
备公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改
造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司名称为“湖北三环实业股
份有限公司”，总股本为 9,100 万股。
1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增
扩法人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车
改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购 3,768
万股。此次增资后，公司总股本增加到 12,868 万股。
经中国证监会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号文批准，公司于
1998 年 4 月 20 日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股，每
股发行价为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易。公司股票代码
为 000883，证券简称为“三环股份”。首次公开发行后，公司总股本增加到 17,868
万股。
1998 年 7 月，公司 1997 年度股东大会审议通过了公司更名议案和利润分配
方案，公司以总股本 17,868 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股；公司
名称变更为“湖北三环股份有限公司”。送股后，公司总股本变更为 19,654.8 万股。
2000 年 5 月，公司 1999 年度股东会议审议通过了利润分配方案，公司以 1999
年末总股本 19,654.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。送股后，公
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司总股本变更为 23,585.76 万股。
2002 年 5 月，公司 2001 年度股东会议审议通过了利润分配方案，公司以 2001
年末总股本 23,585.76 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。送股后，公
司总股本变更为 25,944.336 万股。
2003 年 5 月，公司 2002 年度股东会议审议通过了利润分配方案，公司以 2002
年末总股本 25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。
转增后，公司总股本变更为 28,538.7695 万股。
2006 年 5 月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。以 2006
年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6 月
6 日上市交易，A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。
2010 年 1 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过了公司
重大资产重组方案，公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有
限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）合
计持有的湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）100%的股权进行资
产置换。根据评估结果，公司截至评估基准日的全部资产与负债的交易价格为
96,212.66 万元，能源有限 100%的股权交易价格为 1,124,664.40 万元，两者差额
部分 1,028,451.74 万元由公司发行 1,782,412,018 股股份购买，其中向湖北省国资
委发行 888,317,165 股，向长江电力发行 760,090,017 股，向国电集团发行
134,004,836 股。
2010 年 10 月 21 日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重
大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有
限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》 证监许可[2010]1414 号），
核准公司本次重大资产重组。
2010 年 11 月 23 日，能源有限 100%的股权已过户至公司名下；2010 年 11
月 24 日，公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的 1,782,412,018
股人民币普通股办理完毕股份登记手续。
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2010 年 12 月 9 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会批准，公司名称由“湖
北三环股份有限公司”变更为“湖北能源集团股份有限公司”。
2010 年 12 月 22 日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重
组实施情况报告书》，公司重大资产重组实施；2010 年 12 月 23 日，公司证券简
称变更为“湖北能源”，股票代码 000883 保持不变。
（三）主营业务
发行人主要从事能源投资、开发与管理，主营业务包括水电、火电、风电、
天然气管输以及煤炭等贸易业务。发行人目前主要拥有清江流域水力发电和鄂州
火力发电两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、天然气管输等多种
清洁能源项目。
（四）近三年简要财务数据
由于公司 2010 年实施重大资产重组，将原有全部资产与负债置出公司，同
时置入能源有限 100%的股权，为了更好地反映公司完成前次重组后架构下的财
务状况、经营成果及现金流量情况，公司假设前次重组于 2008 年 1 月 1 日已实
施完毕，在此基础上编制了 2009 年和 2010 年的备考财务报表并经大信会计师事
务所审计。本报告中的相关财务信息均来自于公司 2009 年和 2010 年的备考财务
报表、2011 年经审计的财务报表和最近一期未经审计的财务报表。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计 3,102,496.56 3,131,505.38 2,831,095.12 3,021,405.39
负债合计 2,091,478.84 2,150,073.12 1,901,737.94 2,156,974.75
归属母公司所有者
942,697.64 913,192.69 856,003.31 785,181.06
权益合计
所有者权益合计 1,011,017.71 981,432.26 929,357.17 864,430.64
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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营业收入 516,274.97 960,754.53 707,099.53 423,695.08
营业利润 46,785.38 69,472.68 122,020.54 75,286.13
利润总额 48,645.93 72,485.25 121,464.63 78,540.96
净利润 35,739.64 56,867.08 93,136.53 65,539.31
归属母公司所有者净利润 35,779.14 59,981.38 99,153.67 64,502.22
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 145,309.14 189,829.88 226,505.59 267,639.14
投资活动产生的现金流量净额 -60,434.95 -142,689.05 -82,068.75 -174,977.95
筹资活动产生的现金流量净额 -146,739.87 138,362.50 -214,191.48 -79,981.69
现金及现金等价物净增加额 -61,865.68 185,509.20 -69,749.55 12,705.08
4、主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
（1）基本财务指标
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.69 0.60 0.34 0.79
速动比率（倍） 0.63 0.56 0.33 0.32
资产负债率（%） 67.41 68.66 67.17 71.39
归属于母公司每股净资产
4.56 4.42 4.14 3.80
（元）
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次/年） 8.21 9.73 13.08 12.44
存货周转率（次/年） 17.99 27.59 2.84 0.74
每股经营活动现金净流量
0.70 0.92 1.10 1.29
（元）
每股净现金流量（元） -0.30 0.90 -0.34 0.06
注：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。
（2）净资产收益率及每股收益
公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：
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加权平均净 每股收益（元）
净利润 资产收益率 基本每股收 稀释每股收
（%） 益 益
归属于公司普通股股东的净利润 3.84 0.17 0.17
2012 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
3.66 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.95 0.29 0.29
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
4.75 0.20 0.20
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.88 0.48 0.48
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.07 0.37 0.37
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.50 0.31 0.31
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.40 0.27 0.27
普通股股东的净利润
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 606,575,126 股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 4.81 元/股。
根据公司 2012 年 6 月 15 日公告的《湖北能源集团股份有限公司 2011 年度
权益分派实施公告》，公司 2011 年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票
的发行价格调整为不低于 4.77 元/股。最终发行价格由公司董事会与保荐人（主
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承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定。
湖北能源和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标
统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 5.20 元/股。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 3,154,190,655.20 元，
扣除发行费用 39,390,657.52 元后，募集资金净额为 3,114,799,997.68 元。大信对
募集资金到位情况进行验证，并出具了大信验字[2012]第 2-0046 号《验资报告》。
（六）发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超
过 10 名的特定对象。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，
本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
序 申购价格 申购数量 获配数量 锁定期限
公司名称
号 （元/股） （万股） （万股） （月）
5.72 21,000
1 泰达宏利基金管理有限公司 5.52 22,000 23,000 12
5.32 23,000
北京长电创新投资管理有限
2 5.60 12,000 12,000 12
公司
5.33 20,000
3 兴业全球基金管理有限公司 20,000 12
5.01 23,000
4 中国长城资产管理公司 5.20 25,000 5,657.5126 12
合 计 60,657.5126
（七）锁定期
本次非公开发行的投资者认购本次发行股份的锁定期为自上市首日起 12 个
月。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
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1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2012]496 号”文核准，并已
完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核
准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 2,067,799,713 股；本次发行股票完成后，
发行人总股本为 2,674,374,839 股，发行后股本总额不少于人民币 5,000 万元，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载”。
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐歌尔声学本次非公开发行
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
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在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个
（一）持续督导事项
完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有
人、其他关联方违规占用发行 关制度，并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
善防止董事、监事、高级管理
司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并
人员利用职务之便损害发行
督导其实施。
人利益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
3、督导发行人有效执行并完 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，
善保障关联交易公允性和合 本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
规性的制度，并对关联交易发 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，
表意见。 应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表
人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发
的专户存储、投资项目的实施 行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投
等承诺事项。 资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
供担保等事项，并发表意见。 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
的义务，审阅信息披露文件及
新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
向中国证监会、证券交易所提
息披露义务。
交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐人的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
利、履行持续督导职责的其他 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事
主要约定 项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
配合保荐人履行保荐职责的
机构应做出解释或出具依据。
相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
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联系地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼（510075）
保荐代表人 周庭硕、刘芳
电话 020-87555888
传真 020-87557566
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《广发证劵股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非
公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)
保荐代表人：
周庭硕 刘芳
法定代表人：
孙树明
保荐机构：广发证券股份有限公司（公章）
2012 年 9 月 26 日
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