证券代码：000883           证券简称：湖北能源         公告编号：2012-059



                    湖北能源集团股份有限公司
                 关于投资湖北银行暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、对外投资暨关联交易情况
    公司投资湖北银行有利于进一步拓展公司在金融领域的投资，提升公司的竞
争力，因此，公司拟参与湖北银行本次增资扩股，以 2.68 元/股的价格，认购 3.25
亿股，占湖北银行发行后总股本的 9.9%，成为湖北银行增资扩股完成后并列第
一大股东，本次投资总额为 8.71 亿元。
    由于中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）参与湖北银行本次增
资扩股，公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书，公司董事白勇在三峡集团
控股子公司中国长江电力股份有限公司担任财务总监，因此，公司本次投资事项
构成关联交易。
    2、董事会审议情况
   2012 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资
湖北银行的议案》，关联董事张定明、白勇回避表决。独立董事事前认可并发表
了独立意见。表决结果：有效表决票数为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批。
   二、关联交易方中国长江三峡集团公司基本情况
   法定代表人：曹广晶
    成立日期：1993 年9月
   注册资本：137,458,121,000 元
   注册地址：北京市西城区金融大街 19 号
   税务登记号： 鄂国税字 420501100015058 号
   企业性质：国有独资企业
   主营业务：水电工程建设与管理、电力生产、相关展业技术服务
   股权情况：国务院国资委持股 100%
    历史沿革：中国长江三峡集团公司原名为中国长江三峡开发总公司，是经国
务院以《国务院关于中国长江三峡工程开发总公司有关事项的批复》（国函
[1993]111号）批准，成立的以水电开发与运营为主的特大型国有企业。2009年9
月27日中国长江三峡开发总公司更名为中国长江三峡集团公司。
    根据国务院办公厅国办发[2003]88号文《关于公布国务院国有资产监督管理
委员会履行出资人职责企业名单的通知》，中国三峡总公司为由国务院国资委履
行出资人职责的中央企业。作为三峡工程项目的业主，中国三峡总公司全面负责
三峡工程的建设与运营。1994年12月，工程正式开工建设；1997年11月实现大江
截流；2003年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航和首批机组投
产发电三大目标；2009年，除国家批准缓建的升船机外，三峡工程初步设计建设
任务如期完成，通过了175米蓄水前验收，由以建设为主转入以运行为主的阶段；
2010年，三峡水库成功蓄水至175米，标志着三峡工程的防洪、发电、通航、补
水等各项功能均达到设计要求，其综合效益开始全部发挥。
    财务状况：截止2011年12月31日，三峡集团总资产为3131.25亿元，净资产
为2124.99亿元，2011年度实现营业总收入313.18亿元，净利润121.40亿元。
    关联关系说明：公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书，公司与三峡集
团构成关联关系。
   三、关联交易标的湖北银行基本情况
    法定代表人：陈大林
    成立日期：2011 年 2 月
    注册资金：1,995,859,733 元
    经营地址：湖北省武汉市武昌区中北路 81 号
    主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外
汇贷款；外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外
汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督
管理委员会和有关部门批准的其他业务。
    增资完成前主要股东：宜昌市财政局为第一大股东，持有湖北银行股权比例
为 6.23%。
    增资完成后主要股东：公司与三峡集团、武汉钢铁集团公司为并列第一大股
东，持有湖北银行股权比例为 9.9%。
    截至 2011 年 12 月 31 日，湖北银行资产总额为 580.82 亿元，净资产为 32.61
亿元。湖北银行 2011 年共实现营业收入 19.30 亿元，营业利润 8.37 亿元，净利
润 6.36 亿元。
    截至 2012 年 6 月 30 日，湖北银行资产总额为 949.21 亿元，净资产为 56.63
亿元。2012 年上半年实现营业收入 14.60 亿元，营业利润 9.04 亿元，净利润 6.9
亿元。
    四、交易标的定价依据
    湖北银行本次以现金方式增资扩股，参考湖北银行经审计净资产，采取市场
定价原则，协商确定入股价格为 2.68 元/股，除公司拟参与外，尚有多家公司以
同等价格参与。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。
    五、交易目的及对公司的影响
    鉴于湖北银行成立之后，资产质量大幅改善，成长性较好，公司本次投资湖
北银行，增加了公司优质金融股权资产配置，有利于推进产融结合，增强了公司
盈利能力公司，符合公司发展战略。
    六、独立董事意见
    公司本次出资入股湖北银行，进一步拓展了公司在金融领域的投资，增加了
公司优质金融股权资产配置，有利于提升公司资产价值，推进公司产业资本和金
融资本的融合；有利于公司提升盈利能力，取得长期稳定的投资收益和良好的投
资回报，符合公司本中长期发展战略。
    鉴于中国长江三峡集团公司参与湖北银行增资扩股，且公司董事张定明在三
峡集团担任董事会秘书；公司董事白勇在三峡集团控股子公司中国长江电力股份
有限公司担任财务总监，本事项构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董
事张定明、白勇回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的
原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害
中小股东利益的情形。
    七、备查文件
   1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
   2、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                        湖北能源集团股份有限公司董事会
                                                 二○一二年九月二十七日