湖北能源:关于投资湖北银行暨关联交易公告2012-09-27
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2012-059
湖北能源集团股份有限公司
关于投资湖北银行暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、对外投资暨关联交易情况
公司投资湖北银行有利于进一步拓展公司在金融领域的投资,提升公司的竞
争力,因此,公司拟参与湖北银行本次增资扩股,以 2.68 元/股的价格,认购 3.25
亿股,占湖北银行发行后总股本的 9.9%,成为湖北银行增资扩股完成后并列第
一大股东,本次投资总额为 8.71 亿元。
由于中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)参与湖北银行本次增
资扩股,公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书,公司董事白勇在三峡集团
控股子公司中国长江电力股份有限公司担任财务总监,因此,公司本次投资事项
构成关联交易。
2、董事会审议情况
2012 年 9 月 27 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资
湖北银行的议案》,关联董事张定明、白勇回避表决。独立董事事前认可并发表
了独立意见。表决结果:有效表决票数为 7 票,其中同意票 7 票,反对票 0 票,
弃权票 0 票。
此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批。
二、关联交易方中国长江三峡集团公司基本情况
法定代表人:曹广晶
成立日期:1993 年9月
注册资本:137,458,121,000 元
注册地址:北京市西城区金融大街 19 号
税务登记号: 鄂国税字 420501100015058 号
企业性质:国有独资企业
主营业务:水电工程建设与管理、电力生产、相关展业技术服务
股权情况:国务院国资委持股 100%
历史沿革:中国长江三峡集团公司原名为中国长江三峡开发总公司,是经国
务院以《国务院关于中国长江三峡工程开发总公司有关事项的批复》(国函
[1993]111号)批准,成立的以水电开发与运营为主的特大型国有企业。2009年9
月27日中国长江三峡开发总公司更名为中国长江三峡集团公司。
根据国务院办公厅国办发[2003]88号文《关于公布国务院国有资产监督管理
委员会履行出资人职责企业名单的通知》,中国三峡总公司为由国务院国资委履
行出资人职责的中央企业。作为三峡工程项目的业主,中国三峡总公司全面负责
三峡工程的建设与运营。1994年12月,工程正式开工建设;1997年11月实现大江
截流;2003年,三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航和首批机组投
产发电三大目标;2009年,除国家批准缓建的升船机外,三峡工程初步设计建设
任务如期完成,通过了175米蓄水前验收,由以建设为主转入以运行为主的阶段;
2010年,三峡水库成功蓄水至175米,标志着三峡工程的防洪、发电、通航、补
水等各项功能均达到设计要求,其综合效益开始全部发挥。
财务状况:截止2011年12月31日,三峡集团总资产为3131.25亿元,净资产
为2124.99亿元,2011年度实现营业总收入313.18亿元,净利润121.40亿元。
关联关系说明:公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书,公司与三峡集
团构成关联关系。
三、关联交易标的湖北银行基本情况
法定代表人:陈大林
成立日期:2011 年 2 月
注册资金:1,995,859,733 元
经营地址:湖北省武汉市武昌区中北路 81 号
主营业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担
保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理委托存贷款业务;外
汇贷款;外币兑换;资信调查、咨询、见证业务;买卖、代理买卖外汇;同业外
汇拆借;经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务;经中国银行业监督
管理委员会和有关部门批准的其他业务。
增资完成前主要股东:宜昌市财政局为第一大股东,持有湖北银行股权比例
为 6.23%。
增资完成后主要股东:公司与三峡集团、武汉钢铁集团公司为并列第一大股
东,持有湖北银行股权比例为 9.9%。
截至 2011 年 12 月 31 日,湖北银行资产总额为 580.82 亿元,净资产为 32.61
亿元。湖北银行 2011 年共实现营业收入 19.30 亿元,营业利润 8.37 亿元,净利
润 6.36 亿元。
截至 2012 年 6 月 30 日,湖北银行资产总额为 949.21 亿元,净资产为 56.63
亿元。2012 年上半年实现营业收入 14.60 亿元,营业利润 9.04 亿元,净利润 6.9
亿元。
四、交易标的定价依据
湖北银行本次以现金方式增资扩股,参考湖北银行经审计净资产,采取市场
定价原则,协商确定入股价格为 2.68 元/股,除公司拟参与外,尚有多家公司以
同等价格参与。本次交易定价公允,符合公司和全体股东的利益。
五、交易目的及对公司的影响
鉴于湖北银行成立之后,资产质量大幅改善,成长性较好,公司本次投资湖
北银行,增加了公司优质金融股权资产配置,有利于推进产融结合,增强了公司
盈利能力公司,符合公司发展战略。
六、独立董事意见
公司本次出资入股湖北银行,进一步拓展了公司在金融领域的投资,增加了
公司优质金融股权资产配置,有利于提升公司资产价值,推进公司产业资本和金
融资本的融合;有利于公司提升盈利能力,取得长期稳定的投资收益和良好的投
资回报,符合公司本中长期发展战略。
鉴于中国长江三峡集团公司参与湖北银行增资扩股,且公司董事张定明在三
峡集团担任董事会秘书;公司董事白勇在三峡集团控股子公司中国长江电力股份
有限公司担任财务总监,本事项构成关联交易。董事会在审议该议案时,关联董
事张定明、白勇回避表决,表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定,表决结果合法有效。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的
原则,定价公允,关联交易行为合理,符合公司和全体股东的利益,未出现损害
中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议;
2、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二○一二年九月二十七日