广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司

             第七届董事会第十九次会议相关事项的核查意见


      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖北能源集团股份有限
公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对湖北能源以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项、以及使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查，核
查情况如下：

       一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]496号文批准，湖北能源向特定
对象非公开发行人民币普通股606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总
额为3,154,190,655.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,114,799,997.68元。
上述募集资金情况经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第2-0046号
号《验资报告》审验。
      根据经公司 2011 年第四次临时股东大会和 2012 年第一次临时股东大会审议
通过的非公开发行股票方案，公司募集资金计划全部投入以下募集资金投资项
目：
                                                                 单位：万元
                                                               拟使用募集资
 序号                    项目名称               项目总投资
                                                                   金
  1       湖北利川齐岳山风电场一期工程项目            56,142          31,622

  2       湖北利川齐岳山风电场二期工程项目            43,919          42,312

  3       孝昌-潜江天然气输气管道工程项目             59,282          57,067

  4       荆州-公安-石首输气管道工程项目              50,425          48,965

  5       武汉-赤壁天然气输气管道工程项目             21,743          19,231

  6       黄陂-麻城天然气输气管道工程项目             21,292          19,393

  7       补充营运资金                                92,890          92,890

                           合计                      345,693         311,480
    本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹

资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    二、公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
    为保障募集资金投资项目顺利实施，在本次发行募集资金到位前，公司已使
用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。截至2012年9月18日止，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计36,618.78万元。大信会计师事务有限
公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，出具了
大信专审字【2012】第2-0342号《鉴证报告》。
    2012年9月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟用募集资金
元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事发表了同意上述
事项的意见。

    三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金情况
    根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，2012
年9月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金80000万
元补充公司流动资金，使用期限为从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，
不超过6个月。公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见，该议案将提
交股东大会审议。

    四、保荐机构的核查意见
    经核查，广发证券认为：
    1、湖北能源本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
严格履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。综上，广发证券对公司本次以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金事项无异议。
    2、湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的
决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，广
发证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司第七
届董事会第十九次会议相关事项的核查意见》签章页]




保荐代表人：




                 周庭硕                刘芳




                                                  广发证券股份有限公司


                                                       2012年9月27日