证券代码：000883          证券简称：湖北能源          公告编号：2013-003



                    湖北能源集团股份有限公司
            关于放弃优先认缴出资权暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述
    1、2010年8月，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源
有限”）出资400万元(公司参股40%），与北京长电创新投资管理有限公司（以下
简称“长电创投”）、湖北中企投资担保有限公司（以下简称“中企担保”）合资
组建湖北新能源投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），负责管理湖北
新能源创业投资基金有限公司（以下简称“基金公司”）2.73亿元基金。

    为进一步落实国家创业引导资金政策， 提高基金管理公司专业化管理水平，

提升基金公司投资效率与质量，增强总体抗风险与赢利能力，基金管理公司拟通

过增资扩股方式引入知名创投机构长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江

资本”）。本次长江资本拟认购基金管理公司出资额 2,333 万元，增资后持股比例

为 70%。基金管理公司现有其他股东均放弃优先认缴出资权。
    2、公司于2013年1月21日以通讯方式召开了第七届董事会第二十二次会议，
会议有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。会议审议通
过了《关于放弃湖北新能源投资管理有限公司优先认缴出资权的议案》。独立董
事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
    鉴于拟增资公司长江资本为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）
全资子公司，公司董事长肖宏江先生为长江证券董事，本次交易形成关联交易，
审议中肖宏江先生回避了该议案的表决。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 35 号—
—放弃权利》及《公司章程》等相关规定，由于基金管理公司净资产收益率，高

于公司最近一年（2011 年）的净资产收益率，本次公司放弃优先认缴出资权事

宜应经董事会审议通过。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

       二、关联方长江成长资本投资有限公司基本情况

    （一）企业性质：有限责任公司

    （二）住所： 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期

    （三）法定代表人：吴代林

    （四）注册资本：50,000 万元

    （五）营业执照注册号：420100000174919

    公司经营范围：（1）使用自有资金对境内企业进行股权投资；（2）为客户提

供股权投资的财务顾问服务；（3）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权

投资；（4）投资于依法公开发行的国债、货币市场基金、央行票据等风险较低、

流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计

划；（5）中国证券监督管理委员会同意的其他业务。

    主要股东：长江证券持股 100%。

    历史沿革：经中国证监会核准、长江证券董事会审议通过，2009 年 12 月 8

日，长江资本在湖北省武汉市东湖高技术开发区登记成立，注册资本 2 亿元人民

币。经长江资本董事会审议通过及股东批准，2010 年公司注册资本增至 5 亿元

人民币，2012 年已获批增资至 10 亿元人民币。
    财务状况：截至 2011 年末，长江资本总资产 51,132.26 万元，总负债 371.63

万元，所有者权益 50,760.63 万元。

    关联关系：本公司全资子公司能源有限持有长江证券 10.69%的股份；长江

资本为长江证券全资子公司，公司董事长肖宏江先生为长江证券董事，因此长江

证券为本公司的关联方。
    三、交易标的基本情况
    基金管理公司成立于2010年8月；住所位于武汉市东湖新技术开发区关东园
路2-2号光谷国际商会大厦1-A-2109；注册资本1,000万元；公司持股40%，未将
其纳入合并报表范围，长电创投持股40%，中企担保持股20%。基金管理公司主要
受托管理基金公司并投资于新能源产业。
    基金管理公司最近三年主要财务数据见下表：
                                                                             单位：万元
                                                 年度
   财务指标
                 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 11 月 30 日
   资产总额                 949.98                     965.63                     1325.01
   负债总额                       0                          2.52                     146.54
  所有者权益                949.98                     963.11                     1178.47
                     2010 年度               2011 年度               2012 年 1-11 月
   营业收入                       0                             0                     470.17
  实现净利润                 -5.02                     -31.87                         215.36

    四、增资扩股基本方案
    长江资本以基金管理公司经审计确认后的净资产为依据，由长江资本以现金
方式增加注册资本2,333万元，持股比例达70%，控股基金管理公司；增资资金将
投入基金公司，用于扩大基金规模。增资后，基金管理公司股权结构如下表所示：
                                                        基金管理公司
          股东名称                           增资前                          增资后
                                   出资额        持股比例           出资额       持股比例
          湖北能源                    400             40%            400          12.00%
          长电创投                    400             40%            400          12.00%
          中企担保                    200             20%            200              6.00%
          长江资本                                                   2333         70.00%
              合计                    1000            100%           3333         100.00%

   五、本次交易目的、意义及对公司的影响
    （一）本次交易的目的
    引进相对成熟的市场化、专业化管理机构，进一步完善基金管理公司有效治
理与规范管理的体制，提升基金公司的投资质量与效率。
    （二）本次交易的积极意义
    1、有利于提升基金管理公司投资能力
    作为长江证券全资子公司，长江资本自身专业能力较强，从业经验丰富，在
行业内有较高知名度与认可度。长江资本控股基金管理公司后，将成建制的派驻
经验丰富的管理团队，大幅提升基金管理公司投资能力。
    2、有利于控制基金管理公司投资风险
    现阶段，私募股权投资行业监管规则不健全，行业风险相对较大。而中国证
券业协会已于2012年11月颁布《证券公司直接投资业务规范》，以加强证券公司
直接投资业务管理。将基金管理公司委托于长江资本管理，可借助中国证监会、
中国证券业协会对证券公司直接投资业务监督管理规则，规范基金管理公司运
作，降低行业性风险。

    （三）交易对公司的影响

    目前能源有限对基金管理公司的出资额为 400 万元，持股比例为 40%。2012

年 1-11 月，基金管理公司实现净利润 215.36 万元，公司 2012 年前三季度实现

净利润 38745.81 万元，因此，本次交易对公司影响有限。长江资本以基金管理

公司经审计确认后的净资产为依据，以现金方式出资，不会损害公司利益。

    公司董事会认为：引入长江资本将提升基金管理公司投资效率、加强规范运

营及保障基金公司投资收益，因此，基金管理公司引入长江资本切实可行。

    七、本年年初至披露日公司与本交易关联人未发生过关联交易。

    八、独立董事事前确认和独立意见

    本公司独立董事事前已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独

立董事认为：基金管理公司引入长江资本，有利于提高基金管理公司专业化管理

水平，提升基金公司投资效率与质量，增强总体抗风险与赢利能力，因此，公司

本次放弃优先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，且对

公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响；

    董事会在审议该议案时，关联董事肖宏江回避表决，表决程序符合《公司法》、

《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易

遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全
体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

    九、备查文件目录

   1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

   2、独立董事关于放弃湖北新能源投资管理有限公司优先认缴出资权的意见



                                               二〇一三年一月二十一日