湖北能源：关于公司2012年度盈利预测实现情况的审核报告2013-04-26
关于湖北能源集团股份有限公司
2012 年度盈利预测实现情况的审核报告
大信专审字[2013]第 2-00255 号
湖北能源集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012 年度盈利预
测实现情况进行专项审核。按《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 53 号）的要求，真实、完整地编制并披露《湖北能源集团股份有限公司关于 2012 年
度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）是贵公司管理层的责任。我们
的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实
施审核工作，以对上述说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了
审慎调查，实施了包括重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司管理层编制的专项说明，如实反映了贵公司 2012 年度盈利预测的实现
情况。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向辉
中国 北京 中国注册会计师：郭晗
二○一三年四月二十五日
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湖北能源集团股份有限公司
关于 2012 年度盈利预测实现情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的要求，
现将湖北能源集团股份有限公司（原名为湖北三环股份有限公司，以下简称“公司”或“本
公司”）2012 年度盈利预测实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、2009 年 12 月，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北三环
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署<关
于三环股份重大资产重组协议>的议案》等。公司拟将截至 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负
债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、 中国长江电力
股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有
的湖北省能源集团有限公司（原名湖北能源集团股份有限公司，以下简称“能源有限”）合计
100%的股份进行资产置换；置出资产的交易价格确定为 962,126,635.76 元，置入资产的交易
价格确定为 11,246,643,981.38 元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由
公司发行 1,782,412,018 股股份购买。
2、2010 年 1 月，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方
案的批复》（鄂国资产权（2010）8 号），同意公司重大资产重组方案。
3、2010 年 1 月，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组
的相关议案，并同意湖北省国资委、长江电力免于以要约方式收购公司股份。
4、2010 年 7 月，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整三环股份
重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签
订<重组补充协议>的议案》等议案。
5、2010 年 7 月，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督
管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 25 次会议审核，获得有条件通过。
6、2010 年 9 月，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意与湖北省
国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易
价格之补充协议>的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订<关于业绩
补偿的协议>的议案》。
7、2010 年 10 月，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向
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湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1414 号），核准公司本次重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易，以及向湖北省国资委发行 888,317,165 股股份、向长江电力发行
760,090,017 股股份、向国电集团发行 134,004,836 股股份。
8、2010 年 11 月，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限 100%的股权已
过户至公司名下，增加注册资本 1,782,412,018.00 元，湖北省工商行政管理局对此出具了核
准文件。大信会计师事务有限公司对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了审验，并
出具了大信验字[2010]第 2-0050 号验资报告。增资后，公司总股本变更为 2,067,799,713 股。
9、2010 年 11 月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登
记确认书》，公司本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的 1,782,412,018 股
人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。
10、2010 年 12 月，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司
名称的议案》。2010 年 12 月公司完成工商变更手续，并获得了湖北省工商行政管理局核准下
发的《企业法人营业执照》，注册号为：420000000022957 。公司名称变更为：湖北能源集团
股份有限公司；注册资本变更为人民币贰拾亿陆仟柒佰柒拾玖万玖仟柒佰壹拾叁元；经营范
围变更为：能源投资、开发与管理，国家政策允许范围内的其他经营业务；法人代表变更为：
肖宏江；住所变更为：武汉市武昌区徐东大街 96 号。
11、2010 年 12 月，本公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组实施情况报
告书》、《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书》。
12、2010 年 12 月，本次发行的股票上市，湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足 12
个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，以其持续拥有
权益时间超过 12 个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。国浩律师集团（上海）事务所出具《国浩
律师集团（上海）事务所关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股
份购买资产实施情况的法律意见书》，认为公司本次重大资产重组已经获得必要的批准及授
权，已具备实施的法定条件；在本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次
重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为；本次重大
资产重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。
二、业绩补偿承诺情况
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2010 年 9 月 16 日，公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补
偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评报字
（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股
份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》以及大信会计师事务所有限公司出具的
大信审字（2010）第 2-0459 号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》为参考数据。根据上
述资产评估报告和审计报告，置入资产 2010 年 1 月至 4 月经审计的净利润为 251,867,116.56
元，2010 年度 5 月至 12 月净利润预测为 324,742,206.97 元，则 2010 年度净利润预测合计为
576,609,323.53 元（含 2010 年度 1 月至 4 月经审计的净利润）；2011 年度和 2012 年度净利
润预测分别为 558,660,770.71 元、605,186,836.73 元。
各方一致同意，2010 年度、2011 年度、2012 年度置入资产的实际净利润额以上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。
湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现 2010、2011、2012 年盈利预
测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将
按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在上市公司当年年度报告公告之日起 30 个
工作日内以现金等合法方式向上市公司补足。
三、业绩承诺实现情况
置入资产 2012 年业绩承诺实现情况:
2012 年度净利润为 709,249,458.29 元，根据公司 2012 年 2 月 24 日披露《湖北能源集团
股份有限公司关于本次非公开发行股票对公司业绩影响说明的公告》公告，公司 2012 年发行
募集资金到位后，湖北能源集团齐岳山风电有限公司实现的净利润、使用募集资金补充营运
资金相应减少银行贷款导致的新增净利润以及募集资金的利息收入会导致利润增加。
本次非公开发行股票使利润增加 14,052,886.50 元，2012 年扣减募集资金到位影响后的
净利润为 695,196,571.79 元。
单位：元
项目 业绩承诺数 实现数 实现率
净利润 605,186,836.73 695,196,571.79 114.92%
湖北省国资委、长江电力、国电集团对置入资产的业绩承诺已实现。
湖北能源集团股份有限公司
二○一三年四月二十五日
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