广发证券股份有限公司

             关于《湖北能源集团股份有限公司

    2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为湖北能源
集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做好上
市公司2012年年度报告披露工作的通知》等规章制度的要求，对公司出具的《2012
年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表独立
意见如下：

    一、本保荐机构进行的核查工作
    广发证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过询问公司董事、监事、
高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、
董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从公司内部控
制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、
合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、湖北能源内部控制制度建设情况
    （一）公司内部控制制度建立健全情况
    公司制定并实施了一套贯穿公司经营管理活动各层面和各环节的较为完善
的内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《内部制
度检查评价办法》、《反舞弊工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制
度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露
管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部单位


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报送信息管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，为规范公司治理、提
高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
    公司董事会能够按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及内部控制体
系的相关规定履行职责，监事会能够切实监督职责，经理层能够较好地组织公司
内部控制的日常运行，公司内部控制环境良好。
    （二）内部控制制度的目标
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
    （三）主要控制措施和重点控制活动
    1、发展战略
    公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，制定了《董事会战略委员会工作规则》。在对现实状况和未来
形势进行综合分析和科学预测的基础上，公司制定了《2011-2015年五年发展规
划》，经董事会审议通过后，分步组织实施。
    2、人力资源
    董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
    公司设立人力资源部，负责公司的人力资源管理工作。公司制定和实施了包
括员工聘用、培训、考核、奖惩、和人事任免等人力资源管理制度，建立了长期
激励和约束机制，能保证执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直
品行。
    3、社会责任
    公司坚持科学发展，奉献能源，为社会、股东、员工创造持续价值，为湖北
省经济社会发展提供优质稳定的能源保障。
    公司始终将安全生产放在首位。公司设立安全生产部，负责贯彻落实国家有
关安全生产法律法规，组织开展安全检查，及时督促整改各类安全隐患，监督安
全生产责任制落实的工作。安全生产部要求各子公司根据国家有关安全生产的规
定，结合本企业生产经营情况，建立完善的安全管理体系，包括操作规范、应急
预案、责任追究制度等。公司与各子公司签订安全生产责任书，层层分解落实安


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全生产责任制。安全生产部根据安全生产管理规定的要求，组织开展春季、秋季
安全大检查工作，日常对安全生产工作开展抽查和专项检查，保障公司安全生产
形势平稳。
    公司积极发展水电、风电等清洁能源，降低污染物排放，提高资源综合利用
效率。不断加大技术改造投入，对供电煤耗、厂用电率、污染物排放等指标进行
考核，保证环保达标。
    公司严格落实人力资源政策，保障员工的合法权益。公司积极投身赈灾救危、
扶贫帮困等社会公益活动，促进社会和谐发展。
    4、资金活动
    公司设立资金管理委员会，负责审议资金预算、筹集、运用与回收、担保等
事项。公司制定了《资金管理委员会工作规程》、《资金管理办法》等制度，对
资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，对印鉴票据的管理做出严格
规定，对资金管理业务的不相容岗位进行分离，保证相关机构和人员之间相互制
约，从而有效防范资金管理风险，降低资金成本。
    公司制定了对外投资管理制度，建立了科学的决策程序，明确了股东会、董
事会和经理层对投资的审批权限，从而有效控制投资风险，保证公司发展战略的
实施。
    5、采购业务
    公司成立了招标管理委员会，制定了招投标管理办法和物资采购等相关制
度，制定了招标管理委员会议事规则。招标管理委员会下设招标办公室，设在投
资发展部，具体负责招标管理委员会会议的组织工作。各子公司也根据需要，设
有专门的设备物资及燃料采购部门，规范有序地开展设备物资的采购和招标工
作。
    6、资产管理
    公司成立了资产管理委员会，明确了资产管理委员会工作规程，制定了实物
资产管理办法和固定资产管理实施细则等相关资产管理制度，对各项资产的购
置、管理、维护、处置及报废等流程及处理办法作出了具体的规定，以实现防范
资产管理风险，保证资产安全，充分发挥资产效能的目标。
    7、工程项目


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    公司投资发展部是公司工程项目的归口管理部门，根据公司发展战略、中长
期发展规划和年度发展计划，开展项目可行性研究等有关前期工作，并按公司有
关规定履行投资决策程序，对工程项目质量、进度、造价进行管理和考核。公司
制定了工程建设项目业绩考核办法及相关管理制度，根据需要设立相应的项目公
司，对工程项目建设进行日常管理。各项目公司根据需要，分别制定了工程项目
管理制度，对工程建设中的设计、招标、施工、财务管理、安全管理、工程结算、
竣工验收、档案管理等作出明确规定，规范建设程序，强化工程项目建设过程控
制。
    8、担保业务
    公司对担保实行统一管理，未经公司批准，各子公司不得对外提供担保，不
得相互提供担保。公司及各全资、控股子公司作出的任何担保行为，必须经公司
董事会或股东大会审议。公司制定了《对外担保管理制度》、以及股东大会、董
事会议事规则，对担保审批权限、风险评估、合同签订、担保监控、披露流程等
相关活动进行规范，严格控制担保风险。
    9、财务报告
    公司建立了一系列会计核算和财务管理制度，保证会计核算质量；制定了《财
务报告管理办法》，规范财务报告的控制流程，明确了有关岗位职责和审批权限。
公司充分利用会计信息技术，提高工作效率和质量，避免编制差错和人为调整因
素。严格按照《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》、证监会《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容和格式（2012 年修
订）》以及《企业会计准则解释第 4 号》的有关规定编制财务报告，保证会计
信息的真实可靠。公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对
公司年度财务报告进行审计，报董事会批准后予以披露。
    10、全面预算
    公司制定了《预算管理办法》，对预算组织的建立，预算目标的确定，预算
的编制、审批、执行、调整、过程控制，预算分析、考核等环节建立了严格的控
制流程，利用预算对公司各部门、各全资及控股子公司的各种财务及非财务资源
进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定
经营目标。公司按照“自上而下、自下而上、上下结合，分级编制，逐级汇总”


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的原则，进行预算的编制和审核，从制度上确保预算的合理编制。公司通过开展
预算执行情况检查和考核，强化预算执行效力，保证预算得到全面落实和有效执
行。
    11、合同管理
    公司制定了《合同管理办法》，就资信调查、合同谈判、合同的签订与履行、
变更与解除、价款支付及备案归档等具体控制环节予以规范，确保合同文本审核
严格、条款合法合规，符合公司利益，同时保证对合同履行情况进行有效监督，
对合同纠纷及时、适当处理，在保障企业合法权益的同时相关问题得到及时、有
效和妥善解决。
       三、湖北能源董事会对内部控制的自我评价
    上市公司董事会认为：“公司已经根据基本规范、评价指引和公司内部控制
检查评价办法的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大或重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013年，公司将继续完善内部控
制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持
续发展”。
       四、保荐机构的核查意见
    广发证券核查后认为：上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定
了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，其内部控制制度执行情
况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要
求。上市公司的《2012年度内部控制自我评价报告》如实客观的反映了其内部控
制制度的建设及运行情况，本保荐机构对公司《2012年度内部控制自我评价报告》
无异议。



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 [本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<湖北能源集团股份有限公司2012
年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页]




保荐代表人签字：周庭硕     刘芳




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