广发证券股份有限公司

              关于湖北能源集团股份有限公司

重大资产重组 2012 年业绩承诺实现情况的审核意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖北能源集团股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公
司2012年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对上市公司本次重大资产重组
2012年业绩承诺实现情况进行了审核。

     一、重大资产重组方案简介

    上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国有资产监督管理
委员会（简称“湖北省国资委）、中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）
和中国国电集团公司（简称“国电集团”）持有的湖北能源集团有限责任公司（原
名“湖北能源集团股份有限公司”，简称“能源有限”或“置入资产”）合计100%的股
份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公
司发行1,782,412,018股股份购买。

    二、2012年业绩承诺情况

    根据上市公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署的《关于业绩
补偿的协议》，湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺置入资产2012年实现的
净利润不低于605,186,836.73元人民币，湖北省国资委、长江电力、国电集团承
诺置入资产未实现2011年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额
款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有能源有限
的股权比例，在上市公司当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方
式向上市公司补足。


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    上市公司于2012年9月完成非公开发行股票，募集资金总额3,154,190,655.20
元，募集资金净额为3,114,799,997.68元，对上市公司2012年净利润起到增厚作用。
根据上市公司于2012年2月25日公告的《关于本次非公开发行股票对公司业绩影
响说明的公告》，通过扣减募集资金到位后齐岳山风电实现的净利润、使用营运
资金相应减少银行贷款导致的新增净利润和募集资金的利息收入，可以将本次发
行实施导致的净利润从前次重大资产重组中的业绩承诺数中合理区分，不影响业
绩承诺的履行。

    三、业绩承诺的实现情况


    根据大信会计师事务所出具的《关于湖北能源集团股份有限公司 2012 年度

盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2013]第 2-00255 号），以及上市

公司编制的《湖北能源集团股份有限公司 2012 年年度报告》、《湖北能源集团股

份有限公司关于 2012 年度盈利预测实现情况的专项说明》：

    置入资产 2012 年实现净利润 709,669,176.50 元。扣减募集资金到位后齐岳

山风电实现的净利润、使用营运资金相应减少银行贷款导致的新增净利润和募集

资金的利息收入，置入资产 2012 年实现的净利润数超过了业绩承诺数。

    四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    广发证券审核后认为：置入资产 2012 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，
湖北省国资委、长江电力、国电集团已实现注入资产 2012 年的业绩承诺。




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 [本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司重
大资产重组 2012 年业绩承诺实现情况的审核意见》之盖章页]




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