湖北能源集团股份有限公司独立董事

    关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和公司章程等有关规定，作为独立董事，本人在仔细阅读了公司提
交的有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司向董事会提交的相关议案发
表独立意见如下：
    一、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母

公司）本期期初未分配利润为 301,143,832.06 元，本期净利润为 141,763,263.83

元，本期提取法定盈余公积金 14,176,326.38 元，本期已分配利润 82,711,988.52

元，本期期末未分配利润为 346,018,780.99 元。

    公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年末总股本 2,674,374,839
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共分配现金红利
106,974,993.56 元。剩余未分配利润 239,043,787.43 元结转以后年度。
    公司本次利润分配方案，既充分考虑中小股东的投资回报，同时有助于满足
公司将来生产经营的资金需求。按相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，
尚需提请股东大会审议通过。本事项决策程序合法、有效，不存在公司损害股东
特别是中小股东合法权益的情形。
    二、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    《2012 年度内部控制自我评价报告》对公司 2012 年内部控制建设的主要工
作、内部控制评价范围、依据、程序和方法、公司内部控制的缺陷及整改情况等
进行了描述。我们结合公司的实际情况，发表独立意见如下：
    1、公司进一步完善内部控制制度。公司制定的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，满足公司生产经营的需要。
    2、公司内部控制符合国家法律法规和中国证监会相关制度要求，未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度健全、执行有效。
    3、公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部
控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况。
    综上所述，我们认为公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实
际情况。
    三、关于公司对武汉高新热电股份有限公司提供担保的意见
    公司与参股公司武汉高新热电股份有限公司（以下简称“高新热电”）的其
它两位股东武汉开发投资有限公司、湖北省科技投资集团有限公司，拟共同为高
新热电的不超过 14,100 万元的人民币借款提供连带责任担保，担保期限不超过
7 年（自合同生效之日起至最后还款期满两年计算）。根据三家股东对高新热电
的持股比例，本次担保中公司承担的担保责任为 5,600 万元。
    公司持有高新热电 25.68%的股权，为高新热电第一大股东，对担保风险具
有一定的控制能力。本次担保符合公司整体利益，有利于增加高新热电银行融资
额度，保证其生产经营所需资金。
    本次事项符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司章程和
《对外担保管理制度》的相关规定。按相关规定，本担保事项经公司董事会审议
通过后，尚需提请股东大会审议通过。本担保事项决策程序合法、有效，不存在
公司损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
    鉴于上述原因，我们同意本次担保事项。
    四、关于提名邓玉敏先生为公司董事候选人的意见
    鉴于公司原董事张定明辞职，公司董事会提名委员会提名邓玉敏先生为公司
第七届董事会董事侯选人。本次推荐的董事候选人邓玉敏先生符合《公司法》、
《公司章程》所规定的董事应具备的基本条件，具有履行董事职责所必需的工作
经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    本事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议，其决策程序合法、
有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    鉴于上述原因，我们同意提名邓玉敏先生为公司第七届董事会董事候选人。




                                      独立董事：尹光志    韩慧芳   张龙平
二〇一三年四月二十六日