湖北能源:独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的意见2013-04-26
湖北能源集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和公司章程等有关规定,作为独立董事,本人在仔细阅读了公司提
交的有关资料的基础上,以认真负责的态度,就公司向董事会提交的相关议案发
表独立意见如下:
一、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,湖北能源集团股份有限公司(母
公司)本期期初未分配利润为 301,143,832.06 元,本期净利润为 141,763,263.83
元,本期提取法定盈余公积金 14,176,326.38 元,本期已分配利润 82,711,988.52
元,本期期末未分配利润为 346,018,780.99 元。
公司 2012 年度利润分配预案为:以公司 2012 年末总股本 2,674,374,839
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税),共分配现金红利
106,974,993.56 元。剩余未分配利润 239,043,787.43 元结转以后年度。
公司本次利润分配方案,既充分考虑中小股东的投资回报,同时有助于满足
公司将来生产经营的资金需求。按相关规定,本事项经公司董事会审议通过后,
尚需提请股东大会审议通过。本事项决策程序合法、有效,不存在公司损害股东
特别是中小股东合法权益的情形。
二、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
《2012 年度内部控制自我评价报告》对公司 2012 年内部控制建设的主要工
作、内部控制评价范围、依据、程序和方法、公司内部控制的缺陷及整改情况等
进行了描述。我们结合公司的实际情况,发表独立意见如下:
1、公司进一步完善内部控制制度。公司制定的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求,满足公司生产经营的需要。
2、公司内部控制符合国家法律法规和中国证监会相关制度要求,未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,内部控制制度健全、执行有效。
3、公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部
控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况。
综上所述,我们认为公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实
际情况。
三、关于公司对武汉高新热电股份有限公司提供担保的意见
公司与参股公司武汉高新热电股份有限公司(以下简称“高新热电”)的其
它两位股东武汉开发投资有限公司、湖北省科技投资集团有限公司,拟共同为高
新热电的不超过 14,100 万元的人民币借款提供连带责任担保,担保期限不超过
7 年(自合同生效之日起至最后还款期满两年计算)。根据三家股东对高新热电
的持股比例,本次担保中公司承担的担保责任为 5,600 万元。
公司持有高新热电 25.68%的股权,为高新热电第一大股东,对担保风险具
有一定的控制能力。本次担保符合公司整体利益,有利于增加高新热电银行融资
额度,保证其生产经营所需资金。
本次事项符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司章程和
《对外担保管理制度》的相关规定。按相关规定,本担保事项经公司董事会审议
通过后,尚需提请股东大会审议通过。本担保事项决策程序合法、有效,不存在
公司损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
鉴于上述原因,我们同意本次担保事项。
四、关于提名邓玉敏先生为公司董事候选人的意见
鉴于公司原董事张定明辞职,公司董事会提名委员会提名邓玉敏先生为公司
第七届董事会董事侯选人。本次推荐的董事候选人邓玉敏先生符合《公司法》、
《公司章程》所规定的董事应具备的基本条件,具有履行董事职责所必需的工作
经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,也
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本事项经公司董事会审议通过后,尚需提请股东大会审议,其决策程序合法、
有效,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因,我们同意提名邓玉敏先生为公司第七届董事会董事候选人。
独立董事:尹光志 韩慧芳 张龙平
二〇一三年四月二十六日