广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为湖北能源
集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对湖北能源使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金
事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]496号文批准，湖北能源向特定
对象非公开发行人民币普通股606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总
额为3,154,190,655.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,114,799,997.68元。
上述募集资金情况经大信会计师事务所出具大信验字[2012]第2-0046号《验资报
告》审验。
     二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    经公司2012年10月15日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司运
用80,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，
从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，到期归还募集资金专用账户。前次
暂时用于补充流动资金的募集资金尚未届归还期限。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的
原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在按期全部归还前次临
时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将80,000万
元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大
会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。2013年5月30日，
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见，该
议案将提交股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行

了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过。本次使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情形。湖北能源拟在归还前次用于暂时补充流动资金的募

集资金后，继续将部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，

广发证券对湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签章页]




保荐代表人：




                 周庭硕                刘芳




                                                 广发证券股份有限公司


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