广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为湖北能源
集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对湖北能源使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金
事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]496号文批准，湖北能源向特定
对象非公开发行人民币普通股606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总
额为3,154,190,655.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,114,799,997.68元。
上述募集资金情况经大信会计师事务所出具大信验字[2012]第2-0046号《验资报
告》审验。
     二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    经公司2013年7月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司继
续使用80,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个
月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，到期归还募集资金专用账户。
前次暂时用于补充流动资金的募集资金尚未届归还期限。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的
原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在按期全部归还前次临
时补充流动资金80,000万元后，继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流
动资金，使用期限不超过12个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，
到期归还募集资金专用账户。2013年12月24日，公司第七届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司
监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见，该议案将提交股东大会审议。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。湖北能源拟在归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金后，继续将部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期
限不超过12个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。综上，广发证券对湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项无异议。