湖北能源:非公开发行股票项目督导工作报告2014-01-25
湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票项目
督导工作报告
一、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 广发证券股份有限公司
注册地址 广州市天河区天河北路 183-187 号大都
会广场 43 楼(4301-4316 房)
主要办公地址 广州市天河区天河北路 183-187 号大都
会广场 43 楼(4301-4316 房)
法定代表人 孙树明
联系人 周庭硕 刘芳
联系电话 020-87555888-8545
其他 无
二、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 湖北能源集团股份有限公司
证券代码 000883
注册资本 2,674,374,839 元
注册地址 湖北省武汉市徐东大街 96 号
主要办公地址 湖北省武汉市徐东大街 96 号
法定代表人 肖宏江
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 王军涛
联系电话 027-86621100
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2012 年 9 月 21 日
本次证券上市时间 2012 年 9 月 28 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
其他 无
三、保荐工作概述
项 目 情 况
1、说明保荐 1、尽职推荐:
机构及保荐 按照法律、行政法规和中国证监会的规定,就湖北能源基本情况、
代表人对发 业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部控制、
行人所做的 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事
主要保荐工 项等进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文
作 件后,主动配合中国证监会的审核,组织湖北能源及其中介机构对中
国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发
行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业
沟通;协助湖北能源进行股票发行询价、推介,并安排和完成股票发
行;协助完成湖北能源股票在深圳证券交易所上市;报送发行总结给
中国证监会备案。
2、持续督导:
2012 年 4 月 12 日,湖北能源收到中国证券监督管理委员会《关于
核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2012]496 号),核准湖北能源非公开发行不超过 66,200 万股新股。依
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,通过定期现场检查、对
湖北能源相关人员持续督导培训、发表独立保荐意见、出具年度保荐
工作报告、保荐培训等方式进行持续督导,主要工作如下:
(1)督导定期报告披露
湖北能源非公开发行股票于 2012 年 9 月 28 日上市后,分别于 2013
年 4 月 27 日、2013 年 8 月 29 日披露了 2012 年年度报告及 2013 年半
年报。保荐机构分别对上述定期报告进行了仔细审阅,确认上述年报
的编制符合相关法律法规的规定。
(2)现场检查
在持续督导期内,保荐机构委派保荐代表人及督导小组成员于
2012 年 12 月、2013 年 6 月、2013 年 12 月进行了三次现场检查。在现
场检查中,保荐代表人重点关注了湖北能源的以下问题:(1)公司治
理和内部控制是否有效;(2)信息披露是否与事实相符;(3)募集资
金使用与管理;(4)上市公司对外投资;(5)上市公司的独立性以及
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来;(6)控股股东、
实际控制人持股变化情况;(7)大额资金往来情况;(8)经营状况;(9)
上市公司及股东承诺是否履行等。
(3)督导规范运作
持续关注湖北能源的董事会、监事会和股东大会的运作、表决及
披露事项;持续关注湖北能源内部控制制度建设和运行情况,督导湖
北能源合法合规经营;督导湖北能源及其董事、监事、高级管理人员
遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范
性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。
(4)督导信息披露
湖北能源按照有关法律、法规及规范性文件的要求,制定了《湖
北能源集团股份有限公司信息披露管理制度》等制度,履行信息披露
义务;定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人,保荐
代表人在获得有关信息后,第一时间完成对信息披露文件的审阅工作。
(5)督导募集资金使用
湖北能源非公开发行的募集资金已按照监管部门批复和公开披露
的非公开发行预案所承诺用途使用。保荐机构将持续关注募集资金的
专项存储、使用情况。
2、发行人配 1、在尽职推荐阶段,湖北能源能够及时向保荐机构、会计师及律
合保荐工作 师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、
的情况 材料、信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性的陈述或重
大遗漏;按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的要求,积
极配合保荐机构的尽职核查工作,为保荐机构股票发行及上市推荐工
作提供了必要的条件和便利。
2、在持续督导期间,湖北能源能够根据有关法律、法规及规则的
要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按
照要求进行信息披露;重要事项湖北能源能够及时通知保荐机构并与
保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件;根据保荐机构
的建议,专户管理、使用募集资金等。
3、发行人聘 在保荐机构的尽职推荐和持续督导期间过程中,湖北能源聘请的
请的中介机 中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配
构配合保荐 合保荐机构协调和核查工作。
工作的情况
4、其 他 无
四、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
事项 说明
1、发行人聘请的律师事务所工作情况 本次证券发行上市,湖北能源聘请了北京德
恒律师事务所作为本次证券发行的法律顾
问。在参与湖北能源证券发行上市期间,北
京德恒律师事务所按照有关法律法规的规定
履行了尽职调查的职责,出具了法律意见书
以及律师工作报告等专业意见,配合湖北能
源完成了非公开发行股票的发行以及上市工
作。
2、发行人聘请的会计师事务所工作情 本次证券发行上市,湖北能源聘请了大信会
况 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大
信会计师事务所”)作为本次证券发行的审计
机构。在参与湖北能源证券发行上市以及持
续督导期间,大信会计师事务所(特殊普通
合伙)按照中国注册会计师执业准则的规定
对湖北能源的财务报表以及相关事项执行了
审核工作,发表了相关审计意见。
3、其他 无
五、督导工作未尽事宜安排
申报事项 说明
1、有部分募集资金未使用完毕 截至 2013 年 12 月 31 日,湖北能源尚有部分
募集资金未使用完毕。保荐机构将继续履行
保荐责任,督导上市公司募集资金使用。
2、其他 无
六、其他申报事项
申报事项 说明
1、会计师事务所名称变更 2012 年 12 月 5 日,湖北能源收到大信会计师
事务所《关于大信会计师事务有限公司转制
为大信会计师事务所(特殊普通合伙)及名
称变更的说明》,鉴于大信会计师事务有限公
司特殊普通合伙会计师事务所改制工作完
成,原大信会计师事务有限公司名称变更为
“大信会计师事务所”,注册地址及经营范围
保持不变,大信会计师事务所履行原大信会
计师事务有限公司的合同及各项法律文件,
大信会计师事务所将继承原大信会计师事务
有限公司的执业资格和证券资格。
2、其他 无