广发证券股份有限公司关于
      湖北能源集团股份有限公司 2012 年非公开发行股票
                           保荐总结报告书



保荐机构名称：广发证券股份有限公司 申报时间：2014 年 4 月
保荐机构编号：                            Z25644000




一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。



二、保荐机构基本情况


               情况                               内容

保荐机构名称                     广发证券股份有限公司

注册地址                         广州市天河区天河北路 183-187 号大都会

                                 广场 43 楼（4301-4316 房）

主要办公地址                     广州市天河区天河北路 183-187 号大都会

                                 广场 43 楼（4301-4316 房）

法定代表人                       孙树明
联系人                                周庭硕 刘芳

联系电话                              020-87555888-8545

其他                                  无



三、发行人基本情况


              情况                                    内容

发行人名称                       湖北能源集团股份有限公司

证券代码                         000883

注册资本                         2,674,374,839 元

注册地址                         湖北省武汉市徐东大街 96 号

主要办公地址                     湖北省武汉市徐东大街 96 号

法定代表人                       肖宏江

实际控制人                       湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

联系人                           王军涛

联系电话                         027-86621100

本次证券发行类型                 非公开发行股票

本次证券发行时间                 2012 年 9 月 21 日

本次证券上市时间                 2012 年 9 月 28 日

本次证券上市地点                 深圳证券交易所

其他                             无



四、保荐工作概述


项       目                                情   况

1、说明保            1、尽职推荐：

荐机构及             按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就湖北能源基本情
保 荐 代 表 况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部
人 对 发 行 控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其

人 所 做 的 他重要事项等进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；

主 要 保 荐 提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织湖北能源及其

工作       中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对

           涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中

           国证监会进行专业沟通；协助湖北能源进行股票发行询价、推介，

           并安排和完成股票发行；协助完成湖北能源股票在深圳证券交易所

           上市；报送发行总结给中国证监会备案。

               2、持续督导：

               2012 年 4 月 12 日，湖北能源收到中国证券监督管理委员会《关

           于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监

           许可[2012]496 号），核准湖北能源非公开发行不超过 66,200 万股新

           股。依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过定期现场

           检查、对湖北能源相关人员持续督导培训、发表独立保荐意见、出

           具年度保荐工作报告、保荐培训等方式进行持续督导，主要工作如

           下：

               (1)督导定期报告披露

               湖北能源非公开发行股票于 2012 年 9 月 28 日上市后，保荐机

           构分别对湖北能源年报以及半年报进行了仔细审阅，确认上述定期

           报告的编制符合相关法律法规的规定。

               （2）现场检查

               在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人及督导小组成员于

           2012 年 12 月、2013 年 6 月、2013 年 12 月进行了三次现场检查。

           在现场检查中，保荐代表人重点关注了湖北能源的以下问题：（1）

           公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）

           募集资金使用与管理；（4）上市公司对外投资；（5）上市公司的独

           立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）

           控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）大额资金往来情况；（8）
           经营状况；（9）上市公司及股东承诺是否履行等。
                （3）督导规范运作

                持续关注湖北能源的董事会、监事会和股东大会的运作、表决

            及披露事项；持续关注湖北能源内部控制制度建设和运行情况，督

            导湖北能源合法合规经营；督导湖北能源及其董事、监事、高级管

            理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及

            其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

                (4)督导信息披露

                湖北能源按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《湖

            北能源集团股份有限公司信息披露管理制度》等制度，履行信息披

            露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，

            保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审

            阅工作。

                （5）督导募集资金使用

                湖北能源非公开发行的募集资金已按照监管部门批复和公开

            披露的非公开发行预案所承诺用途使用。保荐机构将持续关注募集

            资金的专项存储、使用情况。

2、发行人       1、在尽职推荐阶段，湖北能源能够及时向保荐机构、会计师

配 合 保 荐 及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供

工 作 的 情 文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的

况          陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所

            的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行

            及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

                2、在持续督导期间，湖北能源能够根据有关法律、法规及规

            则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准

            确的按照要求进行信息披露；重要事项湖北能源能够及时通知保荐

            机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；根

            据保荐机构的建议，专户管理、使用募集资金等。

3、发行人       在保荐机构的尽职推荐和持续督导期间过程中，湖北能源聘请
聘 请 的 中 的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积

介 机 构 配 极配合保荐机构协调和核查工作。

合保荐工

作的情况

4、其     他 无




五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


              事项                               说明

1、发行人聘请的律师事务所工作情 本次证券发行上市，湖北能源聘请了北京

况                              德恒律师事务所作为本次证券发行的法律

                                顾问。在参与湖北能源证券发行上市期间，

                                北京德恒律师事务所按照有关法律法规的

                                规定履行了尽职调查的职责，出具了法律

                                意见书以及律师工作报告等专业意见，配

                                合湖北能源完成了非公开发行股票的发行

                                以及上市工作。

2、发行人聘请的会计师事务所工作 本次证券发行上市，湖北能源聘请了大信

情况                            会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

                                “大信会计师事务所”）作为本次证券发行

                                的审计机构。在参与湖北能源证券发行上

                                市以及持续督导期间，大信会计师事务所

                                （特殊普通合伙）按照中国注册会计师执

                                业准则的规定对湖北能源的财务报表以及

                                相关事项执行了审核工作，发表了相关审

                                计意见。

3、其他                         无
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程
中发生的重大事项
             事项                            说明

1、无                       无

2、其他                     无



七、督导工作未尽事宜安排


           申报事项                          说明

1、部分募集资金未使用完毕   截至 2013 年 12 月 31 日，湖北能源尚有部

                            分募集资金未使用完毕。保荐机构将继续

                            履行保荐责任，督导上市公司募集资金使

                            用。

2、其他                     无



八、其他申报事项


           申报事项                          说明

1、会计师事务所名称变更     2012 年 12 月 5 日，湖北能源收到大信会计

                            师事务所《关于大信会计师事务有限公司

                            转制为大信会计师事务所（特殊普通合伙）

                            及名称变更的说明》，鉴于大信会计师事务

                            有限公司特殊普通合伙会计师事务所改制

                            工作完成，原大信会计师事务有限公司名

                            称变更为“大信会计师事务所”，注册地址

                            及经营范围保持不变，大信会计师事务所
                            履行原大信会计师事务有限公司的合同及
                 各项法律文件，大信会计师事务所将继承

                 原大信会计师事务有限公司的执业资格和

                 证券资格。

2、其他          无
（以下无正文）
（此页无正文，专用于签署《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限

公司持续督导保荐总结报告书》）




保荐代表人签名：                              2014 年   4      月       25    日
                           周庭硕


                                              2014 年     4       月     25 日
                           刘    芳




保荐机构法定代表人签名：                         2014 年      4        月    25 日
                                   孙树明




保荐机构： 广发证券股份有限公司                 2014 年       4     月      25 日
                       （加盖公章）