湖北能源集团股份有限公司独立董事
 关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和公司章程等有关规定，作为独立董事，本人在仔细阅读了公司提

交的有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司向董事会提交的相关议案发

表独立意见如下：

    一、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司（母

公司）本期期初未分配利润为 346,018,780.99 元，本期净利润为 437,170,926.22

元 ， 本 期 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 43,717,092.62 元 ， 本 期 已 分 配 利 润

320,924,980.68 元，本期期末未分配利润为 418,547,633.91 元。为了回报广大

投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求, 现拟以公司总股

本 2,674,374,839 股为基数，每 10 股分配现金红利 1.10 元（含税），不实施资

本公积金转增股本。本次分配 294,181,232.29 元，剩余 124,366,401.62 元结转

以后年度分配。

    公司本次利润分配预案，既充分考虑中小股东的投资回报，同时有助于满足

公司将来生产经营的资金需求。按相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，

尚需提请股东大会审议。本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别

是中小股东合法权益的情形。

    二、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司为完善内部控制制度，根据《内部控制基本规范》及指引的要求，在报

告期内持续开展内部控制规范化建设工作，并对公司所有纳入评价范围的经济业

务与事项的内部控制有效性进行了测试，测试结果显示公司在所有重大经济活动

方面，保持了与财务报表相关的有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，

不存在重大缺陷。内部控制自我评价真实、准确、完整地反映了公司内部控制现
状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、全面、准确的。

    综上所述，我们认为公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实

际情况。

    三、关于聘用审计机构的独立意见

   大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）系具备证券、期

货相关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供审计服务的经验和能力。在

担任公司 2013 年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》

等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的

执业准则，较好地履行了义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公

司的财务状况和经营成果。

    为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信为公司 2014 年度的审计机

构，为公司提供 2014 年度报表审计、内部控制审计及其它相关服务，聘期一年，

费用为 130 万元（不含差旅费）。

    我们同意公司董事会的决定，认为聘用大信及确定的年度审计报酬合理。

    四、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

    我们认真审议了公司第七届董事会第三十次会议提交的《关于董事会换届选

举及提名董事候选人的议案》，现发表意见如下：

1、同意公司第七届董事会第三十次会议提交的董事候选人名单，其中独立董事

候选人为：易旺青、方国建、夏成才；非独立董事候选人为：肖宏江、邓玉敏、

白勇、成韬、刘海淼、傅安岗。

2、我们未发现上述董事候选人有《公司法》规定不得担任上市公司董事（含独

立董事）的情形，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》第三项规定的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁

入尚未解除的情形。

    3、上述董事候选人的提名已征得被提名人书面同意，提名程序、表决方式

均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该
议案提交至公司 2013 年度股东大会审议。

    五、关于实行业绩激励实施方案的独立意见

    我们认真审议了公司第七届董事会第三十次会议提交的《关于实行业绩激励

实施方案的议案》，现发表意见如下：

    1、方案对实施激励设定了较高的条件，进一步完善了国有控股上市公司中、

长期激励约束机制，能充分调动公司经营管理团队的积极性和主动性，保证国有

资本、中小投资者、公司与经营层利益趋向更加一致，奠定企业持续、健康、快

速发展的坚实基础。

    2、方案的制订充分依据国家有关法律法规，同时结合公司实际。公司薪酬

与考核委员会对议案提前进行了审核，同意提交公司第七届董事会第三十次会议

审议，方案还需提交公司年度股东大会审议。因此，公司对该事项履行了合法的

程序。

    3、方案规定了激励资金计提比例最高不超过年薪总额的 40%，激励力度科

学合理。同时方案对激励资金的使用、激励方案的管理权限、激励对象的考核与

监督等作了详细规定，便于操作和管理。

    综合所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司 2013 年度股东大

会审议。

    六、关于开展日元借款保值业务的独立意见

    我们认真审议了公司第七届董事会第三十次会议提交的《关于开展日元借款

保值业务的议案》，现发表意见如下：

    1、公司开展日元借款保值业务不是以投机盈利为目的，是基于现有日元借

款存量，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标的业务，

有利于控制日元汇率风险，减少日元汇率波动对公司业绩的影响，具有较强的必

要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司拟开展的外汇套期保值业务

规模合理，符合公司实际情况，主要为有效规避现有日元借款因汇率波动对公司

带来的影响，
   2、公司开展日元借款保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、

法规及《公司章程》的有关规定。

   3、公司已就开展日元借款保值业务制定了《湖北能源集团股份有限公司衍

生品投资内部控制制度》，相关审批流程合规，风险可控。

    因此，全体独立董事同意公司开展日元借款保值业务。




                                     独立董事：尹光志   韩慧芳   张龙平

                                                二〇一四年四月二十八日