湖北得伟君尚律师事务所
     关于湖北能源集团股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书




              湖北得伟君尚律师事务所
              DEWELL & PARTNERS
      武汉市江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 20 楼
            湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司
                       2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                           得伟君尚律意（2014）第 00111 号


致：湖北能源集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵司《公司章程》的规定，本所
受贵司董事会的委托，指派本所周迪律师和李丽诗律师（以下简称“本所律师”）出席贵
司 2014 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。为出具本
法律意见书，本所律师对贵司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关
会议文件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。本所律师同意将本法律意见书随贵
司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据
相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    2014 年 6 月 28 日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的
通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、
出席对象、表决方式、会议参加办法等内容。经查，贵司在本次股东大会召开十五日前
刊登了会议通知，通知时间符合法律、法规规定。
    （二）本次股东大会的召开
    贵司本次股东大会现场会议于 2014 年 7 月 15 日（星期二）下午 2 时 30 分在武汉市
武昌区徐东大街 96 号公司 402 会议室召开，会议由肖宏江先生主持，会议召开的时间、
地点符合本次股东大会通知的要求。经查验贵司有关召开本次股东大会的会议文件和信
息披露资料，本所律师认为：贵司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、召开方式、表决方式、出席对象等内容，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规和贵司《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    经 本 所 律 师 查 验 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 股 东 或 股 东 代 理 人 共 19 人 ， 代 表 股 份
1,779,814,609 股，占公司股份总数的 66.5507%。
    公司的相关董事、监事和高级管理人员出席了会议。
    本次股东大会由贵司董事会召集，召集人资格符合贵司《公司章程》的规定。经查
验，出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格
的审查，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    贵司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以逐项投票表决方式审
议通过了以下议案：
    1.《关于注册发行短期融资券的议案》
    2．《关于注册发行超短期融资券的议案》
    上述议案，具体的现场投票和网络投票的表决结果如下表所示：
     序号及议案            议案          反对      弃权     同意股数占出席会议
                         同意股数        股数      股数       表决权的百分比

  1.《关于注册发行短
                       1,773,798,037   5,994,572   22,000        99.6620%
  期融资券的议案》

  2．《关于注册发行
  超短期融资券的议     1,773,798,037 5,994,572 22,000          99.6620%
  案》
     本次股东大会按贵司《公司章程》的规定进行监票，并当场公布了现场表决结果。
     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会
不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权
的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及贵司《公司章程》
的规定。会议记录及决议均由出席会议的贵司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。