证券代码：000883           证券简称：湖北能源          公告编号:2014-040



                    湖北能源集团股份有限公司
                第八届董事会第二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议
通知于 2014 年 8 月 18 日以传真或送达方式发出，并于 2014 年 8 月 26 日以现场
会议方式在公司 402 会议室召开。本次会议应到董事 9 人，现场参加会议董事 6
人，傅安岗、白勇、刘海淼三位董事因工作原因未能亲自出席董事会，傅安岗和
刘海淼两位董事委托肖宏江董事代为行使表决权，白勇董事委托邓玉敏董事代为
行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖
宏江董事长主持，以记名表决方式审议并一致通过以下议案：
   一、审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   二、审议通过了《关于公司 2014 年半年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》
   经大信会计师事务所审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司，以下简称
“公司”）2014 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 508,633,719.84 元，
截至 2014 年 6 月 30 日，母公司未分配利润 88,846,602.32 元，母公司资本公积
金 8,509,410,421.04 元，股本总额 2,674,374,839 元。
   鉴于公司经营发展状况良好，资本公积金充足，为使投资者能够分享公司的
经营成果，兼顾公司经营发展对资金的需求，报告期末不进行利润分配，同时以
报告期末总股本 2,674,374,839 股为基数，实施以资本公积金每 10 股转增 10
股的方案。
    独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《独立董
事关于公司 2014 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》。
    表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
    本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
    四、审议通过了《关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案》
    为做实做强公司煤炭业务，实现公司煤炭板块业务转型，增强省内煤炭稳定
供应保障地位，公司所属湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“省煤投公司”）
拟投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程，项目总投资不超过 38 亿元，
其中资本金不超过 11.4 亿元，授权公司经营层适时引进相关产业战略投资者并
根据项目进展情况以自有资金对所属企业逐步增资到位资本金，其余部分通过项
目融资解决。
    《关于投资荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的公告》详见当日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
    本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实
际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，董事会认为公司符
合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备发行公司债券资格。
    表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
   六、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
    为拓宽公司融资渠道，改善负债结构，进一步降低财务成本，根据《公司债
券发行试点办法》及有关规定，结合公司目前资金需求情况，公司拟发行公司债
券，具体情况如下：

    1、 关于本次公司债券的发行规模

    本次发行公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发

行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上

述范围内确定。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    2、关于本次发行公司债券的品种和期限

    5年期债券，第3年末附投资者回售选择权、发行人利率调整选择权或发行人

赎回选择权。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    3、关于本次发行公司债券的发行方式

    本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可一次或多次或多期发行。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    4、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

    本公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比

例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    5、关于还本付息方式

    本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付

息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    6、关于本次发行公司债券的债券利率

    本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）

根据市场询价协商确定。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

    本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    8、承销方式

    本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证

券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    10、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期

为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    11、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

    若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期

未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施： (1)不向股东分配利润； (2)暂缓

重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； (3)调减或停发董事和高级

管理人员的工资和奖金； (4)主要责任人不得调离； 根据有关规定，提请公司

股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措

施。

    表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。

    《关于发行公司债券的公告》详见 2014 年 8 月 28 日的巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会逐项审议。
       七、审议通过了《关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议
案》
    根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公
司董事会,并同意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层办理发行公司债
券相关事宜，包括但不限于下列事项：

    1、 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行

条款和其他事宜并予执行，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或

其确定方式、发行价格、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期

的发行规模和期限的安排、是否设置回售条款、赎回条款或利率调整选择权条款

及其具体内容、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点、

偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办

法、具体配售安排及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事

宜；

    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有

人会议规则》；

    4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发

行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、

呈报、执行与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合
约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市

协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性

文件进行相关的信息披露；

    5、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化

或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须

由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策

的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事

项进行相应的调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工

作；

    6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

    7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
    八、审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》
    会议同意于 2014 年 9 月 12 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2014 年
第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。会议
通知详见刊载于 2014 年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   表决结果：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
   特此公告。




                                         湖北能源集团股份有限公司董事会
                                             二〇一四年八月二十六日