湖北得伟君尚律师事务所
    关于湖北能源集团股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的法律意见书




               湖北得伟君尚律师事务所
                 DEWELL & PARTNERS
     武汉市江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 20 楼




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          湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司
                2014 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                         得伟君尚律意（2014）第 00113 号


致：湖北能源集团股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵司《公司章
程》的规定，本所受贵司董事会的委托，指派本所鲁黎律师和周迪律师（以下简
称“本所律师”）出席贵司 2014 年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合
法有效性等事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对贵司本次股东
大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了
必要的核查与验证。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次股东大会决议一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规和
规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
    2014 年 8 月 28 日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2014
年第三次临时股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、表决方式、会议参加办法等内容。
经查，贵司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律、
法规规定。
（二）本次股东大会的召开
    贵司本次股东大会现场会议于 2014 年 9 月 12 日（星期五）下午 2 时 30
分在武汉市武昌区徐东大街 96 号公司 402 会议室召开，会议由肖宏江先生主
持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。经查验贵司有关召开
本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵司在法定期限内公
告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、表决方式、出席对
象等内容，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵司《公司章程》
的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    经本所律师查验，出席本次股东大会股东或股东代理人共 3 人，代表股份
1，681，174，283 股，占公司股份总数的 62.8623%。
    公司的相关董事、监事和高级管理人员出席了会议。本次股东大会由贵司董

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事会召集，召集人资格符合贵司《公司章程》的规定。经查验，出席本次股东大
会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所
律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以
参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    贵司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以逐项投票表决
方式审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司 2014 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
3、审议《关于发行公司债券的议案》；
3.1 关于本次发行公司债券的发行规模
3.2 关于本次发行公司债券的品种和期限
3.3 关于本次发行公司债券的发行方式
3.4 关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
3.5 关于本次发行公司债券还本付息方式
3.6 关于本次发行公司债券的债券利率
3.7 关于本次发行公司债券的募集资金用途
3.8 关于本次公司债券的承销方式
3.9 关于本次发行公司债券拟上市的交易所
3.10 关于本次发行公司债券决议的有效期
3.11 关于本次发行公司债券的偿债保障措施
上述议案需逐项审议通过。
4、审议《关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》；
5、审议《关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案》；

    上述议案，具体的现场投票和网络投票的表决结果如下表所示：

        序号及议案               议案          反对      弃权      同意股数占出席
                               同意股数        股数      股数      会议表决权的百
                                                                       分比
 1、审议《关于公司 2014 年   2，004，791，   220，000      0         99.9890%
 半年度利润分配及资本公积         037
 金转增股本方案的议案》
 2、审议《关于公司符合发行 2，004，521，     221，100   268，400     99．9756%
 公司债券条件的议案》           537
 3、审议《关于发行公司债券
 的议案》
 3.1 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400     99.9755%
 的发行规模                    637
 3.2 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400     99.9755%
 的品种和期限                  637

 3.3 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400     99.9755%
 的发行方式                    637
                                      3/5
 3.4 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400   99.9755%
 向公司股东配售的安排          637
 3.5 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400   99.9755%
 还本付息方式                  637
 3.6 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400   99.9755%
 的债券利率                    637
 3.7 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400   99.9755%
 的募集资金用途                637
 3.8 关于本次公司债券的承 2，004，520，      220，000   270，400   99.9755%
 销方式                        637
 3.9 关于本次发行公司债券 2，004，520，      220，000   270，400   99.9755%
 拟上市的交易所                637
 3.10 关于本次发行公司债券   2，004，520，   220，000   270，400   99.9755%
 决议的有效期                     637
 3.11 关于本次发行公司债券   2，004，520，   220，000   270，400   99.9755%
 的偿债保障措施                   637
 4、审议《关于提请股东大会 2，004，520，     220，000   270，400   99.9755%
 授权办理发行公司债券相关       637
 事宜的议案》
 5、审议《关于投资建设荆州 2，004，520，     220，000   270，400   99.9755%
 煤炭铁水联运储配基地一期       637
 工程的议案》



    本次股东大会按贵司《公司章程》的规定进行监票，并当场公布了现场表决
结果。
    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规章和其他
规范性文件以及贵司《公司章程》的规定。会议记录及决议均由出席会议的贵司
董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。




    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规和《上市公司股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定：出席会议人员的、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会形
成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式叁份，自经办律师签字加盖本所公章之日起生效。




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