证券代码：000883          证券简称：湖北能源         公告编号：2014-050



                    湖北能源集团股份有限公司
      关于协议转让汉新发电公司15%股权的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易情况

    为盘活存量资产，维护公司和投资者的利益，公司全资子公司湖北省能源集

团有限公司（以下简称“能源有限”）拟将所持湖北汉新发电有限公司（以下简

称“汉新发电公司”）15%的股权，协议转让给国电长源电力股份有限公司（以下

简称“长源电力”），最终交易价格不低于由评估机构出具并经湖北省国资委核准

或备案的相应净资产评估值，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损

益由汉新公司原股东享有或承担。

    根据大信会计师事务所提供的专项审计报告及中联资产评估集团有限公司

提供的评估报告（审计、评估报告详见当日巨潮资讯网），截至到2014年5月31

日（审计评估基准日），汉新发电公司净资产账面价值为78,207.91万元，评估价

值为105,489.96万元，评估增值率34.88%。按股比能源有限持有其对应评估价值

为15,823.49万元。该评估报告已经湖北省国资委备案。

    （二）关联关系说明

   公司持有交易对手长源电力11.8%股权，公司董事长肖宏江先生任长源电力

副董事长，因此，本次交易构成关联交易。同时，由于中国国电集团公司系长源

电力控股股东，持有长源电力37.39%股份，公司董事刘海淼先生在中国国电集团

公司任职，因此肖宏江先生、刘海淼先生为关联董事，需回避表决。

   （三）董事会审议情况
    2014 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于协议转
让汉新发电公司 15%股权的议案》。
    表决结果：有效表决票数为 7 票，其中同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。其中，关联董事肖宏江、刘海淼回避表决。
    本议案获得独立董事事前认可并对此发表独立意见。

    本次交易事项不需要获得股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。根据《关于企业国有产权转让有关事项的通

知》，公司已获取湖北省国资委关于该交易事项的批复。

    二、长源电力基本情况

    法定代表人：张玉新

    注册资本：554,142,040元

    注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街113号国电大厦24-29楼

    税务登记证号码：420121177597420

    企业性质：股份有限公司

    主营业务：电力、热力、煤炭的生产和销售

    主要股东：中国国电集团公司为长源电力控股股东，持股比例为37.39%；公

司全资子公司能源有限为其第二大股东，持股比例为11.8%。

    财务数据：截至2013年底，长源电力总资产为111.63亿元，净资产为22.13

亿元，营业收入为75.75亿元，2013年归属于上市公司股东的净利润为2.93亿元；

截至2014年6月30日，长源电力总资产为108.28亿元，净资产为25.76亿元，2014

年上半年营业收入为32.53亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.21亿元。

    三、汉新发电公司基本情况

    成立日期：1997年12月25日

    企业性质：有限责任公司

    注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路

    主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路

    法定代表人：赵虎

    注册资本：636,600,000元

    营业执照注册号：420000400000486
       主营业务：建设经营2×30万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产

和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。

       股东及其持股比例：长源电力持股55%、湖北汉电电力集团有限公司（以下

简称汉电集团）持股30%、公司全资子公司能源有限持股15%

       优先购买权：本次股权转让为股东之间相互转让，其他股东不享有优先购买

权。

       主要财务数据：

                                                                     单位：万元

                               2013年12月31日                2014年5月31日

总资产                             142,323.81                  134,642.89

负债                                72,658.36                   56,434.98

应收账款                            14,978.29                   9,033.80

净资产                              69,665.45                   78,207.91

                                     2013年                   2014年1-5月

营业收入                           126,064.76                   46,120.39

净利润                              23,044.20                   8,542.46

   注：截止2014年5月31日，汉新发电公司为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970

万元的贷款提供连带责任保证担保。

       四、交易标的定价依据

       本次交易价格以由评估机构出具并经湖北省国资委核准或备案的评估结果

为依据，中介机构的独立性、胜任能力、选聘程序合规，评估结果合理，交易定

价公允，符合公司和全体股东的利益。

       五、交易目的及对公司的影响

       公司通过转让汉新发电公司股权，有助于盘活存量资产，为公司长期建设投

资项目提供资金支持，节约财务费用，维护投资者的利益。

       截至 2014 年 5 月底，能源有限持有汉新发电公司股权的的账面余额为
11,367.75 万元，预计本次交易价格不低于 15,823.49 万元，超出部分扣除相关

税费后计入本年收益，将小幅增厚本年净利润。鉴于长源电力财务状况良好，履

约能力较强，公司面临风险不大，
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2014 年初至披露日，除本次交易外，公司未与长源电力发生任何关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事易旺青、方国建、夏成才对本次交易进行了事前认可，并发表
了独立意见。独立董事认为：本次股权转让有利于公司盘活资产，降低对银行贷
款的依赖程度，节约财务费用，提升公司整体效益，符合公司及全体股东的利益。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。




                                          湖北能源集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一四年九月二十九日