证券代码：000883           证券简称：湖北能源        公告编号:2015-025



                    湖北能源集团股份有限公司
关于投资设立湖北荆州煤电化工发展有限公司的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联投资事项概述

    为加强湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）与

中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、陕西煤业化工集团有限责任

公司（以下简称“陕煤化集团”）全面战略合作伙伴关系，为公司储备火电项目，

并尝试涉足新型煤化工产业。公司拟参与投资设立荆州煤制气及煤电项目公司。

首期出资额为1亿元人民币，三峡集团以现金出资3500万元人民币，陕煤化集团

以现金出资3500万元，湖北能源以现金出资3000万元人民币。

    公司第八届董事会第六会议审议并一致通过了《关于投资设立湖北荆州煤电

化工发展有限公司的议案》。关联董事邓玉敏、白勇回避表决。独立董事事前认

可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票

0票，弃权票0票。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

    本次投资事项不构成重大资产重组。因本次共同投资方中的三峡集团于2015

年3月与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）

签订《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》（协议主要内容详见公司于2015

年3月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项进展

公告》），本次投资形成关联方共同投资。公司董事邓玉敏任三峡集团控股子公

司中国长江电力股份有限公司副总经理，公司董事白勇任中国长江电力股份有限
公司财务总监，两位董事回避该议案表决。

    二、投资相关方基本情况

    （一）关联投资方三峡集团

    1、法定代表人：卢纯

    2、成立日期：1993 年9月

    3、注册资本：1495亿元

    4、组织机构代码：100015058

    5、住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号

    6、企业性质：国有独资企业

    7、主营业务：水电工程建设与管理、电力生产、相关展业技术服务

    8、股权情况：国务院国资委持股100%

    9、财务状况：截止2013年12月31日，三峡集团总资产为4333.92亿元，净资

产为2163.99亿元，2013年度实现营业总收入426.08亿元，净利润143.8亿元。

    （二）共同投资方陕煤化集团

    1、法定代表人：杨照乾

    2、成立日期：2004年2月19日

    3、注册资本： 100亿元

    4、组织机构代码：762558778

    5、住所：西安高新区锦业路1号都市之门B座

    6、企业性质：国有独资企业

    7、主营业务：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料

和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营

铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机

的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业

和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气
体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营

代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外。

    8、股权情况：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

    9、财务状况：截止2013年12月31日，陕煤化集团总资产为3484.87亿元，净

资产为682.41亿元，2013年度实现营业收入1507.78亿元，息税前利润99.66亿元。

    三、项目公司基本情况
    1、公司名称：湖北荆州煤电化工发展有限公司（暂定名，以工商行政管理

部门核准的名称为准，以下简称“煤电化工公司”）

    2、注册地址：湖北省荆州市

    3、注册资本：人民币 20 亿元整

    4、出资人及出资方式

    三峡集团、陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为 35%、

35%、30%。首期出资额为 1 亿元人民币，三峡集团以现金出资 3500 万元人民币，

陕煤化集团以现金出资 3500 万元，湖北能源以现金出资 3000 万元人民币。

    5、法人治理结构

    三方同意，煤制气项目由陕煤化集团合并财务报表。在 2×1000MW 燃煤电厂

项目投产后，根据法律法规及会计准则之规定，将该煤电项目剥离，煤电项目运

营主体的合并财务报表主体根据项目建设情况三方共同协商确定。各方同意按照

我国《公司法》的相关规定构建公司法人治理结构。

    6、拟投资项目：煤电化工公司成立后，负责投资建投江陵产业园区年产 40

亿立方米煤制气项目和 2×1000MW 燃煤电厂项目。目前上述项目均处在前期工作

阶段，煤制天然气项目争取在 2015 年底前项目具备开工条件，力争在 3-5 年时

间内，建设形成年产气 40 亿立方米产能。燃煤电厂项目争取 2020 年完成 2 台单

机装机容量 100 万千瓦的火力发电机组投产发电。
    7、项目现状及国家政策

    由于国内对天然气巨大的市场需求,推动了煤制气产业的快速发展。国家在

“十二五”规划中提出“要有序开展煤制天然气、煤制液体燃料和煤基多联产研

发示范，稳步推进产业化发展”。国家发改委也出台《煤炭深加工示范项目规划》

以及《煤炭深加工产业发展政策》,共规划了 15 个“十二五”新型煤化工重点示

范项目，集中在煤炭富集省份。随着年运输量达 2 亿吨“北煤南运”大通道项目

的规划和推进，湖北省煤炭资源紧张的局面将得到缓解，也为湖北省建设煤炭转

化天然气项目提供了契机。

    2013 年 4 月，湖北能源、荆州市人民政府和湖北省发展和改革委员会共同

协商签订了《湖北省大型火电项目开发协议》，授予湖北能源在荆州市 2×100

万千瓦燃煤发电项目开发权，项目建设地点位于江陵县。目前该项目已纳入湖北

省大型火电项目中长期规划（2011-2020）中的电源点，计划于“十三五”后期

投产。

    四、投资事项主要内容

    2015 年 3 月 19 日，湖北能源与三峡集团、陕煤化集团签订了《三方战略合

作协议》，同时，三方还签订了《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》。

三方一致认为，应抓住蒙华铁路建设机遇，发挥各自优势和特点，深入推进湖北

能源市场开拓，在湖北地区建设一批能源骨干工程，实现共同发展。按照协议约

定，三方同意设立湖北荆州煤电化工发展有限公司，负责投资建设江陵产业园区

年产 40 亿立方米煤制气项目和 2×1000MW 燃煤电厂项目。煤电化工公司注册资

本为人民币 20 亿元，三方首期出资额为 1 亿元人民币，其中公司出资额为 3000

万元人民币，持股比例为 30%。后续出资额度、时间、方式及持股比例等事项，

由各方根据项目推进情况共同协商确定。
    上述协议的主要内容详见公司于 2015 年 3 月 20 刊登在《中国证券报》、《证

券时报》、证券日报》、上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于签订重大合作协议的公告》。

    五、本次投资的目的

    公司与三峡集团和陕煤化集团合资设立荆州煤电化工公司，有助于三方建立

全面战略合作伙伴关系，实现陕煤化集团资源优势、三峡集团资金优势、湖北能

源市场优势有机对接，为公司储备火电项目，涉足新型煤化工产业创造机遇。同

时，与三峡集团、陕煤化集团共同出资设立公司，有利于减轻公司财务负担，降

低公司投资大型项目的风险。

    六、存在的风险及对公司的影响
    在当前排放标准和管理越来越严格的外部环境下，煤电化工公司拟建设的煤

制气项目和燃煤电厂项目废水排放、碳排放环保压力较大，面临环保审查方面的

风险。此外，拟建项目最终能否获得审批存在一定的政策风险。

    为应对风险，公司将采用清洁生产工艺，在生产源头将污染降低到最小程度。

同时，加强评估，确定在湖北省发展煤化工项目的比较优势，力争项目顺利通过

审核。

    本次投资仅为首次资本金投入，公司投资金额较小，风险可控，对公司整体

影响不大。

    七、备查文件目录
    1、《中国长江三峡集团公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、湖北能源

集团股份有限公司三方战略合作协议》；

    2、《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》；

    3、公司第八届董事会第六次会议决议。

    特此公告。




                                       湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日