湖北能源:关于投资设立湖北荆州煤电化工发展有限公司的关联交易公告2015-04-11
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2015-025
湖北能源集团股份有限公司
关于投资设立湖北荆州煤电化工发展有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联投资事项概述
为加强湖北能源集团股份有限公司(以下简称“湖北能源”或“公司”)与
中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)、陕西煤业化工集团有限责任
公司(以下简称“陕煤化集团”)全面战略合作伙伴关系,为公司储备火电项目,
并尝试涉足新型煤化工产业。公司拟参与投资设立荆州煤制气及煤电项目公司。
首期出资额为1亿元人民币,三峡集团以现金出资3500万元人民币,陕煤化集团
以现金出资3500万元,湖北能源以现金出资3000万元人民币。
公司第八届董事会第六会议审议并一致通过了《关于投资设立湖北荆州煤电
化工发展有限公司的议案》。关联董事邓玉敏、白勇回避表决。独立董事事前认
可并发表了独立意见。表决结果:有效表决票数为7票,其中同意票7票,反对票
0票,弃权票0票。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成重大资产重组。因本次共同投资方中的三峡集团于2015
年3月与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖北省国资委”)
签订《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》(协议主要内容详见公司于2015
年3月20日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《重大事项进展
公告》),本次投资形成关联方共同投资。公司董事邓玉敏任三峡集团控股子公
司中国长江电力股份有限公司副总经理,公司董事白勇任中国长江电力股份有限
公司财务总监,两位董事回避该议案表决。
二、投资相关方基本情况
(一)关联投资方三峡集团
1、法定代表人:卢纯
2、成立日期:1993 年9月
3、注册资本:1495亿元
4、组织机构代码:100015058
5、住所:北京市海淀区玉渊潭南路1号
6、企业性质:国有独资企业
7、主营业务:水电工程建设与管理、电力生产、相关展业技术服务
8、股权情况:国务院国资委持股100%
9、财务状况:截止2013年12月31日,三峡集团总资产为4333.92亿元,净资
产为2163.99亿元,2013年度实现营业总收入426.08亿元,净利润143.8亿元。
(二)共同投资方陕煤化集团
1、法定代表人:杨照乾
2、成立日期:2004年2月19日
3、注册资本: 100亿元
4、组织机构代码:762558778
5、住所:西安高新区锦业路1号都市之门B座
6、企业性质:国有独资企业
7、主营业务:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料
和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营
铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机
的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业
和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气
体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营
代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。
8、股权情况:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
9、财务状况:截止2013年12月31日,陕煤化集团总资产为3484.87亿元,净
资产为682.41亿元,2013年度实现营业收入1507.78亿元,息税前利润99.66亿元。
三、项目公司基本情况
1、公司名称:湖北荆州煤电化工发展有限公司(暂定名,以工商行政管理
部门核准的名称为准,以下简称“煤电化工公司”)
2、注册地址:湖北省荆州市
3、注册资本:人民币 20 亿元整
4、出资人及出资方式
三峡集团、陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资,出资比例分别为 35%、
35%、30%。首期出资额为 1 亿元人民币,三峡集团以现金出资 3500 万元人民币,
陕煤化集团以现金出资 3500 万元,湖北能源以现金出资 3000 万元人民币。
5、法人治理结构
三方同意,煤制气项目由陕煤化集团合并财务报表。在 2×1000MW 燃煤电厂
项目投产后,根据法律法规及会计准则之规定,将该煤电项目剥离,煤电项目运
营主体的合并财务报表主体根据项目建设情况三方共同协商确定。各方同意按照
我国《公司法》的相关规定构建公司法人治理结构。
6、拟投资项目:煤电化工公司成立后,负责投资建投江陵产业园区年产 40
亿立方米煤制气项目和 2×1000MW 燃煤电厂项目。目前上述项目均处在前期工作
阶段,煤制天然气项目争取在 2015 年底前项目具备开工条件,力争在 3-5 年时
间内,建设形成年产气 40 亿立方米产能。燃煤电厂项目争取 2020 年完成 2 台单
机装机容量 100 万千瓦的火力发电机组投产发电。
7、项目现状及国家政策
由于国内对天然气巨大的市场需求,推动了煤制气产业的快速发展。国家在
“十二五”规划中提出“要有序开展煤制天然气、煤制液体燃料和煤基多联产研
发示范,稳步推进产业化发展”。国家发改委也出台《煤炭深加工示范项目规划》
以及《煤炭深加工产业发展政策》,共规划了 15 个“十二五”新型煤化工重点示
范项目,集中在煤炭富集省份。随着年运输量达 2 亿吨“北煤南运”大通道项目
的规划和推进,湖北省煤炭资源紧张的局面将得到缓解,也为湖北省建设煤炭转
化天然气项目提供了契机。
2013 年 4 月,湖北能源、荆州市人民政府和湖北省发展和改革委员会共同
协商签订了《湖北省大型火电项目开发协议》,授予湖北能源在荆州市 2×100
万千瓦燃煤发电项目开发权,项目建设地点位于江陵县。目前该项目已纳入湖北
省大型火电项目中长期规划(2011-2020)中的电源点,计划于“十三五”后期
投产。
四、投资事项主要内容
2015 年 3 月 19 日,湖北能源与三峡集团、陕煤化集团签订了《三方战略合
作协议》,同时,三方还签订了《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》。
三方一致认为,应抓住蒙华铁路建设机遇,发挥各自优势和特点,深入推进湖北
能源市场开拓,在湖北地区建设一批能源骨干工程,实现共同发展。按照协议约
定,三方同意设立湖北荆州煤电化工发展有限公司,负责投资建设江陵产业园区
年产 40 亿立方米煤制气项目和 2×1000MW 燃煤电厂项目。煤电化工公司注册资
本为人民币 20 亿元,三方首期出资额为 1 亿元人民币,其中公司出资额为 3000
万元人民币,持股比例为 30%。后续出资额度、时间、方式及持股比例等事项,
由各方根据项目推进情况共同协商确定。
上述协议的主要内容详见公司于 2015 年 3 月 20 刊登在《中国证券报》、《证
券时报》、证券日报》、上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《关于签订重大合作协议的公告》。
五、本次投资的目的
公司与三峡集团和陕煤化集团合资设立荆州煤电化工公司,有助于三方建立
全面战略合作伙伴关系,实现陕煤化集团资源优势、三峡集团资金优势、湖北能
源市场优势有机对接,为公司储备火电项目,涉足新型煤化工产业创造机遇。同
时,与三峡集团、陕煤化集团共同出资设立公司,有利于减轻公司财务负担,降
低公司投资大型项目的风险。
六、存在的风险及对公司的影响
在当前排放标准和管理越来越严格的外部环境下,煤电化工公司拟建设的煤
制气项目和燃煤电厂项目废水排放、碳排放环保压力较大,面临环保审查方面的
风险。此外,拟建项目最终能否获得审批存在一定的政策风险。
为应对风险,公司将采用清洁生产工艺,在生产源头将污染降低到最小程度。
同时,加强评估,确定在湖北省发展煤化工项目的比较优势,力争项目顺利通过
审核。
本次投资仅为首次资本金投入,公司投资金额较小,风险可控,对公司整体
影响不大。
七、备查文件目录
1、《中国长江三峡集团公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、湖北能源
集团股份有限公司三方战略合作协议》;
2、《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》;
3、公司第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日