证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-046
湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会
议通知已于2015年4月28日以传真或送达方式发出，并于2015年5月8日以通讯表
决方式召开。本次会议全体董事均参会。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议由肖
宏江董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况
逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票为不超过1,143,396,226股，募
集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元。鉴于公司第二大股东中国长
江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东中国长江三峡集团公
司（以下简称“三峡集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，
公司董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避本议案的逐项表决。逐项表决结
果如下：
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00
1
元/股。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公
司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股（最终
发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股
份总数约17.61%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：本次发行的对象三峡集团将以资产和现金认购本
次发行的股票，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）将
以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（亿元）
1 三峡集团 943,396,226 500,000.00
2 陕煤化集团 200,000,000 106,000.00
合计 1,143,396,226 606,000.00
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
发行价格为 5.30 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 5 月 9 日）前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期：本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不
得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2
7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上
市交易。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，
扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 70,383.78 70,000.00
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 86,993.37 86,500.00
3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 44,961.97 42,000.00
4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 44,764.27 12,000.00
5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 125,962.00 47,500.00
6 新建大悟三角山风电场工程项目 43,548.64 42,000.00
7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 47,523.00 46,000.00
8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 81,869.00 80,000.00
9 收购利川公司 100%的股权 22,124.47 22,124.47
10 收购通城公司 100%的股权 550.00 550.00
11 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 43,873.60 42,873.00
12 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 63,306.57 62,500.00
13 偿还三峡财务公司贷款 278,596.00 51,952.53
合计 954,456.67 606,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存的未分
配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股东大会决议的有效期：公司股东大会通过的与本次非公开发
行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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上述议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司第二大股东长江电力的控股股东三峡集团参与认购公司本次非公
开发行的股票，涉及关联交易，公司董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避
本议案表决。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本
次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的
规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，全
权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股
票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关
上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括
但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、
非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其
他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
（二）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结
4
合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公
开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其
他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止
日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序
和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的一切事宜；
（三）如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文
件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方
案等相关事项进行相应的调整；
（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；
（五）本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；
（六）在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（八）出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请公司股东大会授权
董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得
股东大会批准的基础上，会议同意授权公司经营层办理与本次非公开发行股票有
关的具体事宜。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>
及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
5
三峡集团将以资产和现金认购公司本次非公开发行的股票，陕煤化集团拟以
现金认购公司本次非公开发行的股票。
公司分别与交易对方三峡集团和陕煤化集团签订附条件生效的《湖北能源集
团股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公
开发行股票之股份认购协议》、《湖北能源集团股份有限公司与陕西煤业化工集
团有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》。鉴于公司第二大股东长江电力的控股股东三峡集团参与认购公司本次非公
开发行的股票，涉及关联交易，公司董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避
本议案表决。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能
源集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交
易事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》的详细内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》
《湖北能源集团股份有限公司章程》的详细内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司章程修改内容请见附件。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能
源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报
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规划（2015-2017）>》的议案
《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的详
细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能
源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，湖北省国资委直接持有公司33.22%的股份，通过三环集团控制
公司3.45%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的36.67%，为公司的
控股股东与实际控制人。
本次非公开发行完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电
力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有
权益的公司股份比例达到了公司总股本的38.96%。本次非公开发行完成后，湖北
省国资委直接并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的实际控制
人将变更为三峡集团。三峡集团承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的
股份。
本次发行完成后，三峡集团持有公司股份超过30%。根据《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，三峡集团参与认购本次非公
开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。
三峡集团认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，三峡集
团可以免于以要约方式增持公司股份。
鉴于公司第二大股东长江电力的控股股东三峡集团参与认购公司本次非公
开发行的股票，涉及关联交易，董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，回避本议
案表决。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
十二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告的议案》
《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的详细内
容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日
8
附件：
湖北能源《公司章程》修订对照表
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利 益。违反 不得利用其关联关系损害公司利 益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人员对公司和公 公司控股股东及实际控制人员对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利 用其控制 公众股股东的合法权益，不得利 用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会表决权的股份 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
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手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理 人员予 司的利益时，要求董事、高级管理 人员予
以纠正； 以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持 股东大 履行《公司法》规定的召集和主持 股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百五十五条 公司利润分配政策：（一） 第一百五十五条 公司利润分配政策：（一）
利润分配原则：公司应重视对股东的合理投 利润分配原则：公司应重视对股东的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上 性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上
按照年度进行利润分配，董事会可以根据公 按照年度进行利润分配，董事会可以根据公
司的经营状况提议公司进行中期利润分配。 司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例：公司可以采取 （二）利润分配形式和比例：公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司现金流满足正常生产经营的 配股利，优先选择现金分配方式。公司在实
前提下，积极推行现金分配的方式，公司最 现盈利且现金能够满足公司持续经营和长
近三年以现金方式累计分配的利润不少于 期发展的前提下，公司最近三年以现金方式
最近三年实现的年均可分配利润的百分之 累计分配的利润不少于最近三年实现的年
三十。 均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配条件：当公司最近一期经审 （三）利润分配条件：当公司最近一期经审
计可供股东分配的利润为正值，实施现金分 计可供股东分配的利润为正值，实施现金分
红不会影响公司正常经营和可持续发展，并 红不会影响公司正常经营和可持续发展时，
且公司无重大投资计划或重大现金支出等 应当实施现金分红；当公司经营情况良好，
事项发生（募集资金项目除外）时，可实施 资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模
现金分红；当公司经营情况良好，资产规模 的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公
和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且 司的发展和成长，有利于公司全体股东利益
董事会认为发放股票股利便于公司的发展 时，可以进行股票股利分配。采用股票股利
和成长，有利于公司全体股东利益时，可以 进行利润分配，应当具有公司成长性、每股
10
进行股票股利分配。 净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配决策程序和机制：公司董事 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
会应结合公司盈利情况、资金状况和发展规 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
划，提出合理的利润分配建议和预案。在利 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
润分配预案论证过程中，应通过多种渠道充 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持 金分红政策：
续、稳定回报的基础上形成利润分配预案。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
董事会在将利润分配预案提交股东大会审 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
议前，应由独立董事发表独立意见。 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司股东大会审议现金分红具体方案时 , 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
应当通过股东热线电话、互联网等多种渠道 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
答复中小股东关心的问题。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（五）利润分配政策的调整或变更：公司因 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
外部经营环境或自身经营情况发生重大变 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红 安排的，可以按照前项规定处理。
政策时，应详细论证并说明调整原因，调整 （四）利润分配决策程序和机制：公司在制
后的利润分配政策应充分考虑股东特别是 定现金分红具体方案时，董事会应认真研究
中小股东的利益，不得违反法律法规和监管 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
规定。 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并
调整利润分配政策的议案应由独立董事发 由独立董事出具意见。独立董事还可以视情
表独立意见后，提交股东大会审议。股东大 况公开征集中小股东的意见，提出分红提
会审议调整利润分配政策的议案时，应经出 案，并直接提交董事会审议。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二 公司股东大会审议现金分红具体方案 前,
以上通过。 公司应当通过股东热线电话、互联网等多种
（六）未分配利润的使用安排：公司留存的 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
未分配利润主要用于补充公司流动资金，提 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争 及时答复中小股东关心的问题。
力和抗风险能力，最终实现股东利益最大 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条
化。 件而不进行现金分红或者现金分红水平较
低的，董事会就不进行现金分红或现金分红
水平较低的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司因
外部经营环境或自身经营情况发生重大变
化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红
政策时，公司董事会应详细论证并说明调整
原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股
东特别是中小股东的利益，不得违反法律法
规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发
11
表独立意见和监事会发表意见后，经公司董
事会审议通过后提交股东大会审议。股东大
会审议调整利润分配政策的议案时，应经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（六）未分配利润的使用安排：公司留存的
未分配利润主要用于补充公司流动资金，提
高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争
力和抗风险能力，最终实现股东利益最大
化。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施 第一百九十八条 本章程自公布之日起施
行。 行。
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