湖北能源集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象
        非公开发行股票所涉关联交易事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为湖北能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，已全面了解了公司第八届董事会第八次会议审议
的关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容，经核查确认，
现发表独立意见如下：
    1、本次非公开发行股票的发行对象系中国长江三峡集团公司（以下简称“三
峡集团”）和陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）。三
峡集团拟以中国三峡新能源公司利川风电有限公司 100%股权、中国三峡新能源
公司通城风电有限公司 100%股权和现金认购公司本次非公开发行的股票，陕煤
化集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。三峡集团为公司第二大股东中
国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东，存在关联关系，
本次发行构成关联交易。
    2、公司本次非公开发行的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司与发行对象三峡集团就本次非公开发行股票事项签署了附条件生效
的《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份
有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，本次非公开发行所涉关联交易是各
方真实意思表示，该协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开
发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为
5.30 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 5 月 9 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产，符合国家
相关法律、法规和规范性文件的规定。
    4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发
行及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司
上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
    5、由于本次非公开发行股票涉及标的资产的评估工作尚未报国务院国资委
备案，待评估报告在国务院国资委备案完成之后，我们将发表相应意见。
    6、公司本次非公开发行股票尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司
股东大会的批准、中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门批准后方可实
施。
       综上，我们认为，公司本次非公开发行股票所涉关联交易公开、公正、公平、
合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相
关议案提交股东大会审议。




                                           独立董事：易旺青 方国建 夏成才
                                                        二〇一五年五月八日