上市地：深圳证券交易所 股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：湖北能源集团股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
收购人：中国长江三峡集团公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
通讯地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
一致行动人 住所 通讯地址
中国长江电力股份有限 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 北京市西城区金融街 19 号富凯大
公司 B座 厦 B 座 22 层
北京长电创新投资管理 北京市西城区金融街 19 号富 北京市西城区金融街 19 号富凯大
有限公司 凯大厦 B 座 21 层 厦 B 座 22 层
签署日期：二〇一五年五月
1
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和
《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
及其一致行动人在湖北能源拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖北能源拥
有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是湖北能源关于非公开发行股票方案的一部分。本次取得上市
公司发行的新股尚须经有权的国有资产监督管理机构、湖北能源股东大会的批准、
中国证监会以及其他有权政府部门的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人
提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
目录
释义.................................................................................................................. 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 6
一、三峡集团 ............................................................................................. 6
二、长江电力 ........................................................................................... 12
三、长电创投 ........................................................................................... 17
第二节 本次收购目的 ..................................................................................... 21
一、收购目的 ........................................................................................... 21
二、未来股份增减持计划 ......................................................................... 21
三、本次收购决定所履行的程序 .............................................................. 22
第三节 本次收购方式 ..................................................................................... 23
一、收购方式 ........................................................................................... 23
二、收购前后持有上市公司股份的情况 .................................................... 23
三、本次交易标的资产的基本情况 ........................................................... 24
四、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容 ......................................... 27
3
释义
上市公司、湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
三峡新能源 指 中国三峡新能源公司
利川公司 指 三峡新能源利川风电有限公司
通城公司 指 三峡新能源通城风电有限公司
三环集团 指 三环集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
能事达电气 指 长江三峡能事达电气股份有限公司
本报告书 指 湖北能源集团股份有限公司收购报告书
《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团
《股份认购协议》 指 公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股
票之股份认购协议》
三峡集团实际拥有或控制的利川公司 100%股权、通
标的资产 指
城公司 100%股权
湖北能源按《股份认购协议》约定的条件和条款向
非公开发行 指
三峡集团发行股份的行为
三峡集团认购的湖北能源为本次交易目的非公开发
目标股份 指
行的、每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）
对标的资产进行评估的基准日，即 2015 年 3 月 31
评估基准日 指
日
标的资产按照适用法律规定的程序过户至湖北能源
资产交割 指
或其全资下属企业名下并完成工商变更登记
4
标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按
资产交割日 指 照适用法律规定的程序过户至湖北能源或其全资下
属企业名下并完成工商变更登记
银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不
工作日 指
包括星期六、星期日和法定节假日）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何
财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法
适用法律 指 规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条
例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式
的具有法律约束力的规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》（2014 年修订）
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、三峡集团
（一）基本信息
公司名称 中国长江三峡集团公司
营业执照注册号码 100000000015056
组织机构代码 10001505-8
税务登记证号 京税证字 110108100015058 号
企业类型 全民所有制企业
注册资本 人民币 149,536,711,395.6 元
法定代表人 卢纯
成立日期 1993 年 9 月 18 日
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；
水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专
营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司
所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）
经营范围 的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家
指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术
进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、
来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
联系地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
邮政编码 100038
联系电话 010-57081999
传真号码 010-57082000
（二）主营业务发展状况
6
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，全面负责三峡工程
的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，同时根据国家授权滚动开发
长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型
电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁
能源集团。截至 2014 年底，三峡集团发电装机容量总计 5,021.09 万千瓦，其
中水电装机容量 4,641.90 万千瓦，风电 262.80 万千瓦，光伏 114.69 万千瓦和
其他 1.70 万千瓦。
（三）主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，三峡集团合并口径经审计的资产总计 4,755.06
亿元，归属于母公司所有者权益 2,368.68 亿元。2014 年度，三峡集团实现营业
总收入 629.96 亿元，归属于母公司所有者净利润 205.59 亿元。三峡集团的主
要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 475,506,270,542.20 433,834,137,275.91 374,927,969,945.08
负债合计 200,365,907,252.04 186,431,167,146.03 149,926,379,369.01
归属于母公司所有者权益 236,867,835,074.01 216,747,861,472.12 203,486,182,548.19
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 62,995,570,793.78 42,584,757,599.84 36,904,915,224.37
营业利润 26,665,226,868.66 18,117,183,165.35 15,531,835,133.57
利润总额 30,933,730,673.77 21,666,312,923.24 19,346,462,431.50
归属于母公司所有者的净
20,559,129,323.10 14,435,692,648.55 12,176,927,899.14
利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
43,066,621,159.12 24,157,424,880.72 22,110,335,423.19
净额
投资活动产生的现金流量
-38,801,310,918.17 -27,782,188,511.47 -65,542,829,286.12
净额
7
筹资活动产生的现金流量
-4,140,115,590.62 11,210,861,801.18 40,856,173,900.47
净额
现金及现金等价物净增加
-234,470,755.90 7,490,862,744.06 -2,839,514,133.81
额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 42.14% 42.97% 39.99%
全面摊薄净资产收益率 8.68% 6.66% 5.98%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）控制及股权关系
截至 2015 年 3 月 31 日，三峡集团为国有独资企业，国务院国资委代为履
行出资人职责，其股权及控制关系如下图所示：
（五）主要下属公司
截至 2015 年 3 月 31 日，三峡集团的主要下属公司基本情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
电力生产、经营和投资；
1 中国长江电力股份有限公司 1,650,000.00 73.33 电力生产技术咨询；水电
工程检修维护
水电、热电、新能源项目
的开发、投资、建设、生
2 中水电国际投资有限公司 1,514,635.17 100.00 产与管理；工程承包业
务；技术咨询；资产并购；
进出口业务
8
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
风力发电；太阳能发电；
3 中国三峡新能源公司 702,152.56242 100.00 中小水利发电；风电设备
制造
国内外水利、电力及相关
工程的承包、咨询、勘测
4 中国水利电力对外公司 261,225.30 100.00
和设计；开展水利电力行
业的对外经济援助等
存款、贷款、结算、受托
资产管理、有价证券投
5 三峡财务有限责任公司 300,000.00 58.90
资、代理电费回收等金融
业务
水利水电工程业务监理；
长江三峡技术经济发展有限公 国际、国内工程技术咨询
6 51,000.00 100.00
司 与服务；项目管理及工程
总承包等业务
长江三峡旅游发展有限责任公
7 15,715.00 100.00 旅游管理与开发经营
司
抽水蓄能电站开发建设、
抽水蓄能发电生产及销
售；提供电网内的调峰填
内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电
8 150,000.00 61.00 谷、调频调相、事故备用
有限责任公司
和黑启动的辅助服务；提
供风电入网运行的配套
服务；水电工程咨询等
电力生产过程控制设备
长江三峡能事达电气股份有限
9 6,600.00 30.30 研发、生产、销售和技术
公司
服务等
不良资产和低效闲置资
10 宜昌三峡工程多能公司 17,633.47 100.00
产的经营管理
机电设备与物资采购合
同商务代理、仓储管理、
重大件设备起重运输、成
11 长江三峡设备物资有限公司 5,000.00 100.00
品油与火工品特许经营、
重大件码头与铁路中转
站管理
报刊、广告、影视、工程
12 长江三峡集团传媒有限公司 5,000.00 100.00 声像档案建设和文化传
媒业投资等
9
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
资源、环境、能源、水利、
电力、土木、材料、交通、
信息、海洋、工程安全领
13 南京河海科技有限公司 5,142.00 66.00
域的产品研发、设计、生
产、销售及相关工程的技
术咨询、技术服务
工程勘测、设计、咨询业
14 上海勘测设计研究院有限公司 61,164.8128 70.00
务
招标与采购代理；合同服
务；经济贸易咨询及培
15 三峡国际招标有限责任公司 1,500.00 100.00
训；进出口业务；机电产
品及其零件的销售
三峡金沙江川云水电开发有限 水电开发、建设、投资、
16 3,200,000.00 70.00
公司 运营、管理等
三峡金沙江云川水电开发有限 水电开发、建设、投资、
17 700,000.00 70.00
公司 运营和管理等
水电、太阳能、风能、地
三峡集团西藏能源投资有限公 热等能源项目的投资、开
18 65,000.00 100.00
司 发、建设、生产、经营和
管理等
水电水资源开发；能源新
能源开发；水电站营地开
重庆长江小南海水电站开发有
19 30,000.00 100.00 发与水库产业开发；水利
限公司
水电工程物资、设备销售
等
实业投资；股权投资；资
20 三峡资本控股有限责任公司 200,000.00 100.00
产管理；投资咨询
注：若无特别说明，本报告书所称持股比例均以直接持股数量计算所得。
（六）最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，三峡集团最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）董事、监事和高级管理人员情况
10
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
卢纯 董事长 中国 北京 否
王琳 董事、总经理 中国 北京 否
王志森 外部董事 中国 北京 否
师金泉 外部董事 中国 北京 否
李新华 外部董事 中国 北京 否
吴晓根 外部董事 中国 北京 否
姚元军 职工董事 中国 北京 否
林初学 副总经理 中国 北京 否
毕亚雄 副总经理 中国 北京 否
樊启祥 副总经理 中国 北京 否
沙先华 副总经理 中国 北京 否
张诚 副总经理 中国 北京 否
杨亚 总会计师 中国 北京 否
截至本报告书签署日，三峡集团的上述董事和高级管理人员最近 5 年内未受
到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三峡集团持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序 证券
公司名称 上市地 持股比例（%） 主营业务/主要产品
号 代码
电力生产、经营和投资；
中国长江电力股
1 600900 上海 73.33 电力生产技术咨询；水电
份有限公司
工程检修维护
中国内地开发、建设、拥
有、经营及管理清洁能源
中国电力新能源
2 0735 香港 27.20 发电厂；从事清洁能源行
发展有限公司
业的投资控股、物业投资
和证券投资
陕西煤业股份有 煤炭开采、经营、销售、
3 601225 上海 8.89
限公司 加工和综合利用等服务
11
（九）持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，三峡集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
存款、贷款、结算、受
托资产管理、有价证券
1 三峡财务有限责任公司 58.90
投资、代理电费回收等
金融业务
公司银行业务、零售银
2 湖北银行股份有限公司 9.90
行业务、资金业务等
公司银行业务、零售银
3 宜宾市商业银行股份有限公司 15.49
行业务、资金业务等
二、长江电力
（一）基本信息
公司名称 中国长江电力股份有限公司
营业执照注册号码 100000000037300
组织机构代码 71093040-5
税务登记证号 鄂国税字 420501710930405 号
企业类型 股份有限公司
注册资本 人民币 16,500,000,000 元
法定代表人 卢纯
成立日期 2002 年 11 月 4 日
营业期限 长期
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
邮政编码 100033
12
联系电话 010-58688900
传真号码 010-58688898
（二）主营业务发展状况
长江电力是我国目前最大的水电上市公司，拥有葛洲坝电站及三峡工程已投
产的全部发电机组。截至 2014 年底，长江电力拥有装机容量 2,527.7 万千瓦，
受托管理溪洛渡、向家坝电站装机容量 2,026 万千瓦，三峡—葛洲坝梯级枢纽
2014 年全年完成发电量 1,166.14 亿千瓦时，同比增长 18.16%。公司将紧紧抓
住国家能源结构调整、大力发展水电的机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群
管理水平，大力培育新兴产业，实现公司规模和效益快速增长，打造公司水力发
电国际竞争能力。
（三）主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，长江电力合并口径经审计的资产总计 1,469.94
亿元，归属于母公司所有者权益 861.34 亿元。2014 年度，长江电力实现营业总
收入 268.98 亿元，归属于母公司所有者净利润 118.30 亿元。长江电力的主要财
务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 146,994,120,608.48 149,607,197,273.74 155,232,845,496.78
负债合计 60,857,626,595.63 71,425,961,122.51 80,345,580,655.19
归属于母公司所有者权益 86,134,165,744.42 78,179,034,743.95 74,879,797,672.27
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 26,897,792,646.45 22,697,637,374.02 25,781,971,164.74
营业利润 13,548,866,638.57 9,625,186,795.91 11,451,465,481.15
利润总额 15,406,535,623.82 11,652,440,402.40 13,576,834,596.45
归属于母公司所有者的净
11,829,985,736.31 8,993,112,280.66 10,352,010,961.29
利润
13
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
21,298,893,169.41 18,091,418,933.83 21,460,796,404.54
净额
投资活动产生的现金流量
-828,758,790.69 543,888,401.38 -4,030,536,471.25
净额
筹资活动产生的现金流量
-19,614,522,800.04 -17,919,320,138.33 -19,638,000,416.24
净额
现金及现金等价物净增加
849,912,457.28 715,660,226.21 -2,207,770,296.72
额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 41.40% 47.74% 51.76%
全面摊薄净资产收益率 13.73% 11.50% 13.82%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）控制及股权关系
截至 2015 年 3 月 31 日，长江电力控股股东为三峡集团，最终实际控制人
是国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（五）主要下属公司
截至 2015 年 3 月 31 日，长江电力的主要下属公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
（万元） （%）
14
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
（万元） （%）
中国长电国际（香港）有 5,200.00 境外电力及能源项目的开发
1 100.00
限公司 （美元） 投资运营和管理
高新技术投资；实业投资；
北京长电创新投资管理
2 150,000.00 100.00 证券类投资；投资管理与咨
有限公司
询
物业管理；园林绿化；广告
3 长江三峡实业有限公司 10,774.19 100.00
制作等
长江三峡水电工程有限
4 5,000.00 100.00 工程、设备安装、供水
公司
三峡高科信息技术有限
5 1,000.00 90.00 工程咨询；软件开发
责任公司
（六）最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，长江电力最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）董事、监事和高级管理人员情况
截至 2015 年 3 月 31 日，长江电力的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
卢纯 董事长 中国 北京 否
杨清 董事 中国 北京 否
林初学 董事 中国 北京 否
毕亚雄 董事 中国 北京 否
孙又奇 董事 中国 北京 否
李菊根 独立董事 中国 北京 否
曹兴和 独立董事 中国 北京 否
刘章民 独立董事 中国 武汉 否
毛振华 独立董事 中国 北京 否
杨亚 监事会主席 中国 北京 否
15
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
张崇久 监事 中国 宜昌 否
周晖 监事 中国 北京 否
王跃峰 监事 中国 北京 否
艾友忠 职工监事 中国 宜昌 否
晏新华 职工监事 中国 宜昌 否
张诚 总经理 中国 北京 否
马振波 副总经理 中国 宜昌 否
邓玉敏 副总经理 中国 北京 否
陈国庆 副总经理 中国 北京 否
白勇 财务总监 中国 北京 否
薛福文 副总经理 中国 宜昌 否
楼坚 董事会秘书 中国 北京 否
截至本报告书签署日，长江电力的上述董事、监事和高级管理人员最近 5
年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（八）持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，长江电力持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序 证券 上市 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 代码 地 （%）
湖北能源集团股
1 000883 深圳 28.42 能源投资、开发与管理等
份有限公司
广州发展集团股 能源、物流业、城市公用事业、
2 600098 上海 11.75
份有限公司 工业、商业的投资和管理等
上海电力股份有
3 600021 上海 6.54 电力、热力产品的生产和销售等
限公司
（九）持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，长江电力持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
16
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
金融服务：存款、贷款、
结算、受托资产管理、
1 三峡财务有限责任公司 21.50
有价证券投资、代理电
费回收等
三、长电创投
（一）基本信息
公司名称 北京长电创新投资管理有限公司
营业执照注册号码 110000010874158
组织机构代码 67280054-5
税务登记证号 京税证字 110102672800545 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 150,000 万元
法定代表人 张诚
成立日期 2008 年 3 月 17 日
营业期限 2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日
注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 21 层
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与
咨询。
联系地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
邮政编码 100033
联系电话 010-58688900
传真号码 010-58688898
（二）主营业务发展状况
17
长电创投作为长江电力的对外投资平台，投资方向包括高新技术投资、实业
投资、证券类投资、投资管理与咨询等，先后参与了多项投资。
（三）主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，长电创投经审计的资产总计 20.04 亿元，归属于
母公司所有者权益 19.35 亿元。2014 年度，长电创投实现归属于母公司所有者
净利润 0.78 亿元。长电创投的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 2,003,664,699.84 2,037,984,035.58 2,072,124,026.56
负债合计 68,531,746.82 30,568,676.86 59,016,171.90
归属于母公司所有者权益 1,935,132,953.02 2,007,415,358.72 2,013,107,854.66
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 5,266,675.97 1,296,590.00 0.00
营业利润 90,759,396.30 147,490,270.00 69,705,609.12
利润总额 90,759,396.30 147,489,770.00 70,111,019.17
归属于母公司所有者的净
77,852,156.19 116,985,911.83 56,722,489.59
利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
-26,788,121.83 -18,480,948.76 -43,496,046.56
净额
投资活动产生的现金流量
-10,584,963.74 360,156,828.51 -407,153,253.41
净额
筹资活动产生的现金流量
-301,939,736.86 0.00 0.00
净额
现金及现金等价物净增加
-339,312,822.43 341,675,879.75 -450,649,299.97
额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 3.42% 1.50% 2.85%
18
全面摊薄净资产收益率 4.02% 5.83% 2.82%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）控制及股权关系
截至 2015 年 3 月 31 日，长电创投为长江电力全资控股子公司，其最终实
际控制人是国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（五）主要下属公司
截至 2015 年 3 月 31 日，长电创投的主要下属公司基本情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
投资管理；经济贸易咨询；
北京长江聚源投资管理有限
1 3,125.00 85.00 投资咨询；企业管理咨询；
公司
市场调查等
（六）最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，长电创投最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）董事、监事和高级管理人员情况
19
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
张诚 董事长 中国 北京 否
马振波 董事 中国 宜昌 否
邓玉敏 董事 中国 北京 否
陈国庆 董事 中国 北京 否
白勇 董事兼总裁 中国 北京 否
薛福文 董事 中国 宜昌 否
楼坚 董事 中国 北京 否
李平诗 董事 中国 宜昌 否
艾友忠 监事会主席 中国 宜昌 否
杨旭光 监事 中国 宜昌 否
李爱军 监事 中国 北京 否
吕天罡 总裁助理 中国 北京 否
截至本报告书签署日，长电创投的上述董事、监事和高级管理人员最近 5
年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（八）持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，长电创投没有持股 5%以上的上市公司的情况。
（九）持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，长电创投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
1 三峡保险经纪（北京）有限责任公司 18.00 保险经纪业务、咨询业务
20
第二节 本次收购目的
一、收购目的
（一）优势互补增强协同效应，实现共同发展
湖北能源主要业务为水电、火电和天然气管输业务，拥有清江流域三个梯级
水电和鄂州火电两大发电基地。三峡集团主营业务是水电工程建设与管理、电力
生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。通过本次交易，
三峡集团及其一致行动人预计将合计持有湖北能源 38.96%的股份，成为其实际
控制人。一方面，可以充分发挥清江三个梯级水电站（具有较强调峰调频能力）
和三峡-葛洲坝梯级水电站在区域电力市场的互补优势，实现联合调度，提高调
峰互补能力。另一方面，借助三峡集团丰富的电力经营、管理、资本运营等经验，
有利于湖北能源进一步增强市场化运作水平和盈利能力，抢抓长江经济带发展的
重大历史机遇，为湖北提供坚强能源保障，促进地方经济社会发展。
（二）提高上市公司投融资能力，维护中小投资者利益
三峡集团及其一致行动人具有强大的资金实力和资源整合能力，本次交易完
成后，将进一步优化湖北能源股权结构、提高上市公司的投融资能力，增强资本
实力，保持可持续发展后劲，有利于维护广大投资者以及中小股东的利益。
二、未来股份增减持计划
三峡集团已经承诺：通过认购湖北能源非公开发行股票取得的股份，自新增
股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
截至本报告书签署日，三峡集团及其一致行动人尚无在未来 12 个月内增持
或处置上市公司股份的计划。
21
三、本次收购决定所履行的程序
（1）三峡集团第二届董事会第六次会议和湖北能源第八届董事会第八次会
议分别审议通过了本次交易方案（鉴于长江电力、长电创投本次并不参与认购湖
北能源非公开发行的股票，因此无需履行相关决策手续）。
（2）2015 年 5 月 8 日，湖北能源和三峡集团签署了《湖北能源集团股份
有限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行
股票之股份认购协议》。
本次收购尚须经有权的国有资产监督管理机构、湖北能源股东大会的批准、
中国证监会以及其他有权政府部门的核准。
22
第三节 本次收购方式
一、收购方式
根据湖北能源与三峡集团签订的《股份认购协议》，三峡集团拟出资总额人
民币 50 亿元认购湖北能源非公开发行的股票，其中以预估值为 22,674.47 万元
的资产认购部分股票，其余股票为现金方式认购。截至评估基准日，本次交易中
资产认购涉及的标的资产及其预估值明细如下：
序号 资产 预估值（万元）
1 利川公司 100%股权 22,124.47
2 通城公司 100%股权 550.00
合计 22,674.47
三峡集团认购湖北能源非公开发行股票价格为 5.30 元/股，不低于定价基准
日（湖北能源第八届董事会第八次会议决议公告日 2015 年 5 月 9 日）前 20 个
交易日公司股票交易均价 5.89 元/股的百分之九十。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
如果湖北能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项的，三峡集团的认购价格将进行调整，认购
数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整。
三峡集团认购非公开发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以
任何方式转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，三峡集团没有直接持有湖北能源股份，三峡集团控股的长江电
力直接持有湖北能源 1,520,180,034 股，持股比例为 28.42%，长江电力控股的
长电创投直接持有湖北能源 65,534,202 股，持股比例为 1.23%，三峡集团及其
23
上述一致行动人合计持有湖北能源 1,585,714,236 股，合计持股比例为 29.65%。
根据本次交易方案，湖北能源将以 5.30 元/股向三峡集团非公开发行不超过
943,396,226 股（除权除息前）。以非公开发行股数上限计算，本次交易完成前
后，湖北能源的股权结构变化如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 持股比 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
例合计 例合计
湖北省国资委 1,776,634,330 33.22% 1,776,634,330 27.37%
36.67% 30.21%
三环集团 184,602,908 3.45% 184,602,908 2.84%
三峡集团 0 0.00% 943,396,226 14.53%
长江电力 1,520,180,034 28.42% 29.65% 1,520,180,034 23.42% 38.96%
长电创投 65,534,202 1.23% 65,534,202 1.01%
国电集团 231,912,060 4.34% 4.34% 231,912,060 3.57% 3.57%
陕煤集团 0 0.00% 0.00% 200,000,000 3.08% 3.08%
其他股东 1,569,886,144 29.35% 29.35% 1,569,886,144 24.18% 24.18%
合计 5,348,749,678 100% 100% 6,492,145,904 100% 100%
以非公开发行股数上限计算，本次收购完成后，三峡集团将直接持有湖北能
源股份比例为 14.53%，三峡集团及其一致行动人将合计持有湖北能源股份比例
为 38.96%，成为湖北能源实际控制人。
三、本次交易标的资产的基本情况
（一）利川公司
1、基本信息
公司名称 三峡新能源利川风电有限公司
营业执照注册
422802000014901
号码
组织机构代码 58822646-4
税务登记证号 税利国字 422802588226464 号，地税鄂字 42280258822646-4 号
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 人民币 18,000 万元
24
法定代表人 吴加文
成立日期 2012 年 2 月 9 日
营业期限 2012 年 2 月 9 日至 2042 年 2 月 8 日
注册地址 利川市胜利大道 112 号
风能、太阳能新能源电力的投资与开发、发电及销售；技术咨询服务（国家
经营范围
有专项规定的从其规定）
2、股东情况
截至本报告书签署日，三峡集团直接持有利川公司 100%股权。
3、主要财务数据及财务指标
单位：元
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 697,724,977.00 717,811,003.80 474,741,550.01
负债合计 510,887,183.01 513,092,887.96 294,741,550.01
所有者权益合计 186,837,793.99 204,718,115.84 180,000,000.00
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 20,937,399.99 70,997,561.32 0.00
营业利润 4,353,482.41 24,668,115.84 0.00
利润总额 4,365,982.41 24,718,115.84 0.00
净利润 4,365,982.41 24,718,115.84 0.00
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
13,496,933.25 44,297,032.71 0.00
流量净额
投资活动产生的现金
-18,294,329.35 -171,436,714.47 -201,161,245.03
流量净额
筹资活动产生的现金
-17,446,232.50 117,095,253.48 237,345,781.95
流量净额
现金及现金等价物净
-22,243,628.60 -10,044,428.28 36,184,536.92
增加额
25
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015-3-31 /2014-12-31 /2013-12-31
资产负债率 73.22% 71.48% 62.08%
全面摊薄净资产收益
— 12.07% —
率
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度净利润除以报告年度期末所有者权益
（三）通城公司
1、基本信息
公司名称 三峡新能源通城风电有限公司
营业执照注册号码 422324000012619
组织机构代码 09956236-0
税务登记证号 税隽国字 421222099562360 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 550 万元
法定代表人 吴加文
成立日期 2014 年 5 月 16 日
营业期限 长期
注册地址 通城县隽水镇解放西路 1 号
风能、太阳能等新能源的投资、开发；发电与销售；设备维修；相关
经营范围 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、股东情况
截至本报告书签署日，三峡集团直接持有通城公司 100%。
3、主要财务数据及财务指标
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 5,442,609.50 5,339,288.23 0.00
26
负债合计 -57,390.50 -160,711.77 0.00
所有者权益合计 5,500,000.00 5,500,000.00 0.00
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 0.00
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
0.00 0.00 0.00
流量净额
投资活动产生的现金
-474,227.05 -4,961,610.90 0.00
流量净额
筹资活动产生的现金
0.00 5,500,000.00 0.00
流量净额
现金及现金等价物净
-474,227.05 538,389.10 0.00
增加额
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015-3-31 /2014-12-31 /2013-12-31
资产负债率 — — —
全面摊薄净资产收益
— — —
率
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度净利润除以报告年度期末所有者权益
四、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015 年 5 月 8 日，三峡集团与湖北能源签署了附条件生效的《关于湖北能
源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
2、股份认购
（1）认购价格：湖北能源董事会确定本次发行股票的发行价格，不低于本
次发行定价基准日前 20 个交易日湖北能源股票交易均价的 90%，即 5.30 元/股。
若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
27
除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（2）认购数量：三峡集团将出资 50 亿元认购本次发行的 943,396,226 股。
若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相
应调整。
（3）认购方式：三峡集团以现金加资产认购，总额 50 亿元。
①经交易双方初步确认，本次发行中资产认购涉及的标的资产，即三峡集团
实际控制和拥有的利川公司 100%股权、通城公司 100%股权。标的资产截至评估
基准日的预估值为 22,674.47 万元。鉴于本协议签署时评估报告尚未完成国务院
国资委备案，标的资产的价值最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结
果确定。
②除前述以标的资产认购的股份以外，其余由三峡集团以现金方式认购。
（4）限售期
三峡集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个月
内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）现金支付方式
三峡集团不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照三峡集团、湖北能
源和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日（不晚
于资产交割日起 20 个工作日完成认购资金的足额缴付），将本次发行涉及的现金
认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，三峡
集团现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入湖北能源指定的账户。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并自以下条件均获得满足之日起生效：
①本次发行相关事宜获得湖北能源董事会及股东大会审议通过；
②湖北能源股东大会已经依法批准三峡集团及其一致行动人免于以要约方
式增持湖北能源股份；
③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
28
④本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会同意；
⑤本次发行获得中国证监会的核准；
⑥就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔
偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不存在附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺
和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而
使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失
的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（2）如三峡集团迟延支付股份认购款，湖北能源可要求三峡集团按银行同
期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响
湖北能源在本合同或其他文件项下针对三峡集团的任何其他权利。
6、资产交付或过户时间安排
（1）三峡集团于本协议生效之日起争取 40 个工作日内将标的资产按照适用
法律规定的程序变更登记至湖北能源或其全资下属企业名下。湖北能源于资产交
割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（2）三峡集团、湖北能源应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开
发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于
深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及
其派出机构报告和备案等相关手续。
（3）在标的资产完成交割、认购资金足额缴付后的 15 个工作日内，并在三
峡集团的配合下，由湖北能源向相关部门提交目标股份的登记和上市申请。本次
交易于湖北能源在办理完毕目标股份的登记和上市手续之日完成。
7、与资产相关的人员安排
（1）本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由
29
标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产交
割日后仍然由标的公司继续聘任。
30
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：中国长江三峡集团公司
法定代表人（或授权代表人）：中国兵器工业集团公司
2015 年 月 日
31
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：中国长江电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫西工业集团有限公司
2015 年 月 日
32
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：北京长电创新投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫西工业集团有限公司
2015 年 月 日
33