湖北能源集团股份有限公司独立董事

       关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的意见


    一、关于非公开发行股票事项的独立意见
    中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）拟以中国三峡新能源公司
利川风电有限公司100%股权（以下简称“利川公司”）、中国三峡新能源公司通
城风电有限公司100%股权（以下简称“通城公司”）等资产和现金认购湖北能源
集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的股票(以下简称“本
次交易”)。中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）对利川公司
和通城公司进行了资产评估。
    中发国际以 2015 年 3月31日为评估基准日出具了《中国长江三峡集团公司
拟转让所持三峡新能源利川风电有限公司100%股权项目所涉及的三峡新能源利
川风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 中发评报字[2015]第031号），
确认利川公司100%股权的评估价值为25,824.01万元。
    中发国际以 2015 年 3月31日为评估基准日出具了《中国长江三峡集团公司
拟转让所持三峡新能源通城风电有限公司100%股权项目所涉及的三峡新能源通
城风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 中发评报字[2015]第032号），
确认通城公司100%股权的评估价值为550.00万元。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《湖北能源集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第八届董事会第九次会议，
审阅了本次交易的相关文件，现就公司本次交易中所涉及的标的资产评估机构的
独立性及评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公
允性进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    1、本次评估机构具备独立性。
    标的资产评估机构中发评估具有有关部门颁发的证券期货评估资格证书及
从事评估工作的专业资质，评估机构及其经办资产评估师与公司及标的企业之间
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告
具有独立性。
    2、本次评估假设前提合理。
    标的资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律法规和规范性文件
的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性。
    企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要
综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资
产评估方法。
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易标的资产定价提供依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产
的用途、市场情况和收益情况的分析，中发评估对通城公司和利川公司采用资产
基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
    中发评估在上述评估基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、
全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定通城公
司选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法与评估目的的相关
性一致。利川公司选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法与评估
目的的相关性一致。
    4、本次交易定价的公允性。
    本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构
确认的评估值为依据。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，本次交易作价公允。
    综上所述，我们认为，公司本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
    二、关于补选第八届董事会独立董事的独立意见
    第八届董事会提名委员会提名刘惠好女士为公司第八届董事会独立董事候
选人。提名程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、
有效；独立董事对候选人的教育背景、工作经历和身体状况进行了解，认为候选
人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147
条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；候选人具有《公司
章程》所要求的独立性。同意按规定程序将上述人员作为独立董事候选人提交股
东大会审议。