证券代码：000883           证券简称：湖北能源        公告编号:2015-078



                  湖北能源集团股份有限公司关于
 湖北省天然气发展有限公司增资扩股暨募集资金投资项目
                         实施主体变更的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、交易概述
   为加快公司天然气业务板块发展，巩固和提高在湖北区域天然气市场的竞争
能力，公司拟引进中国石化天然气有限责任公司（以下简称“中石化天然气公司”）
共同对湖北省天然气发展有限公司（以下简称“省天然气公司”）进行增资，即
中石化天然气公司以现金方式出资 50,571.30 万元，公司全资子公司湖北省能源
集团有限公司（以下简称“能源有限公司”）以省天然公司资产评估值 51,635.43
万元及自有资金 1000 万元为对价共同对省天然气公司进行增资。增资完成后，
省天然气公司注册资本为 100,000 万元，其中能源有限公司与中石化天然气公司
持股比例为 51%：49%。
   鉴于省天然气公司部分项目为公司 2012 年非公开发行股票募集资金投资项
目，本次增资扩股事项将导致募投项目实施主体变更。增资完成后，公司仍对省
天然气公司保持绝对控股权，并继续由增资完成后的公司建设及运营募集资金投
资项目，对公司利润不会产生不良影响，同意因本次增资导致的募集资金主体变
更。
   该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
   该事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表意见。表
决结果为：有效表决票数为 9 票，其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
   二、交易各方基本情况
   （一）中石化天然气公司
    1、成立日期：2009 年 12 月 1 日
       2、注册资本：5 亿元
       3、法定代表人： 高爱华
       4、组织机构代码：69766887-8
       5、住所：北京市西城区安德路甲 67 号 1 号楼 6 层
       6、企业性质：国有独资企业
    7、主营业务： 天然气项目投资、天然气储运技术开发、技术咨询、技术服
务、造价咨询、招标代理、销售建筑材料。
    8、股东情况：中国石油化工股份有限公司持股 100%
       9、财务情况：
       截止 2014 年 12 月 31 日，总资产为 46.23 亿元，净资产为 9.24 亿元；2014
年度实现净利润 9,969.1 万元。
       截止 2015 年 6 月 30 日，总资产为 50.82 亿元，净资产为 9.7 亿元；2015 年
上半年实现净利润 4,488 万元。
       （二）能源有限公司
       1、成立日期：2005 年 4 月 30 日
       2、注册资本：48 亿元
       3、法定代表人：肖宏江
       4、营业执照注册号：420000000010724
    5、住所：武汉市武昌区徐东大街 96 号
       6、企业性质：有限责任公司（法人独资）
       7、主营业务： 能源投资、开发与管理，国家政策允许范围内的其他经营业
务。
    8、股东情况：湖北能源集团股份有限公司持股 100%
       9、财务情况：
       截止 2014 年 12 月 31 日，总资产为 3,090,254.00 万元，净资产为 1,104,696.80
万元；2014 年实现净利润为 119,713.18 万元。
    截止 2015 年 6 月 30 日，总资产为 3,293,970.96 万元，净资产为 1,255,750.85
万元；2015 年上半年实现净利润 125,678.88 万元。
    三、本次投资标的省天然气公司情况
    1、成立日期：2009 年 6 月 1 日
    2、注册资本：5 亿元
    3、法定代表人：孙贵平
    4、营业执照注册号：420000000037151
    5、住所：武汉市东湖开发区珞瑜路 456 号武汉光谷国际商务大厦 A 座
    6、企业性质：有限责任公司（法人独资）
    7、经营范围：天然气管道、接收（分输）站、输气调峰设施等项目的投资、
建设与天然气管道储运；城镇燃气项目投资；代表省政府与中石化、中石油等上
游公司签订天然气总买总卖协议，负责与下游城市燃气公司或大用户签订天然气
供应合同；从事与天然气相关运营管理服务及技术的开发与应用（不含许可经营
项目）。
    8、股东情况：湖北省能源集团有限公司持股 100%
    9、财务状况：
    截止 2014 年 12 月 31 日，省天然气公司总资产为 169,612.31 万元，净资
产为 41,047.35 万元；2014 年度实现营业总收入 57,787.45 万元，净利润
-6,805.97 万元。
    截止 2015 年 6 月 30 日，省天然气公司总资产为 205,242.21 万元，净资产
为 41,472.59 万元；2015 年上半年实现净利润-1,179.94 万元。
    四、定价原则
    本次交易标的省天然气公司分别经具有执行证券期货相关业务资格的瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联
评估”）进行专项审计和评估。
    中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对省天然气公司进行整体
评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终采用资产基础法评估结果
作为最终评估结果。截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，省天然气公司净资产
账面价值 41,047.35 万元，评估值为 51,635.43 万元，增值率 25.79%。
    本次交易以评估值为交易对价基础。增资扩股后省天然气公司注册资本为
100,000 万元，中石化以现金方式出资 50,571.30 万元，增资后持股比例为 49%。
能源有限公司以省天然气公司本次评估价值 51,635.43 万元及现金增资 1,000 万
元共计 52,635.43 万元为对价，持股比例为 51%。
    五、本次增资扩股的必要性
    根据公司发展战略规划，天然气业务是大力发展的产业，是构建综合能源上
市公司的重要战略举措。因此，与上游资源型企业联合，深化在湖北天然气业务
上的合资合作，有利于壮大业务规模，理顺上下游合作关系，拓展天然气相关产
业链，符合公司和省天然气公司总体发展战略要求。
    六、本次增资扩股对公司的影响
    （一）对财务状况和未来收益影响
    省天然气公司完成增资扩股后，公司对省天然气公司的股权比例由 100%调
整为 51%，近期将降低母公司承担的亏损。由于增资完成后将进一步提高省天
然气公司在湖北天然气市场的影响力和竞争力，省天然气公司输气量及经营收益
未来有望大幅提高，预计公司未来收益会有所提升。
    （二）募集资金投资项目实施主体变更影响
    省天然气公司部分项目为公司 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目，
本次引入中石化天然气公司对省天然气公司进行增资后，将导致募投项目实施主
体变更。但增资完成后，公司仍对省天然气公司保持绝对控股权，并继续由增资
完成后的省天然气公司建设及运营募集资金投资项目，除此之外，该项目的产品、
实施地点及公司以募集资金投入的金额等均不做改变。且引入中石化天然气公司
后，延伸了省天然气公司的产业链，气源保障能力加强，更有利于募投项目的实
施，对公司利润不会产生不利影响。
    七、相关方对本次募投项目实施主体变更的意见
    （一）独立董事
    本次募集资金投资项目实施主体变更主要是公司拟加快对天然气项目的建
设进度，同时又考虑到该项目对技术、人才、管理等方面的专业需求，故引进合
作方对省天然气公司进行增资扩股，共同加大、加快对该项目的投资建设。本次
变更符合公司的项目建设需要，项目投产后将对公司的经营业绩产业积极影响，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）监事会
    本次变更仅为募集资金投资项目实施主体因增资扩股而引起的公司股权结
构变更，除此之外，募集资金投资项目、募集资金投资金额、产品及实施地点均
未发生变更。本次项目拟合作方拥有资源优势，并在天然销售等方面具有丰富的
经验及雄厚的资金实力，省天然气公司增资后更有利于提高募集资金项目的建设
效率和运营管理，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向或其他损
害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远规划。
    （三）保荐机构
    （1）本次募集资金投资项目实施主体变更已经公司董事会审议批准，独立
董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定的要求； （2）本次变更是根据募集资金投资项
目实施的客观环境做出的，符合公司目前的状况，不存在损害股东利益的情
形； （3）本次变更尚待公司股东大会通过上述募集资金投资项目实施主体变更
方案后方可实施。 保荐机构对本次募集资金投资项目变更事项无异议。
    八、备查文件
    1、第八届董事会第十次会议决议；
    2、第八届监事会第五次会议决议。
    特此公告。


                                             湖北能源集团股份有限公司
                                               二〇一五年八月二十七日